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西安解放集团股份有限公司

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西安解放集团股份有限公司2004年年度报告2005年3月19日西安解放集团股份有限公司年年度报告
第1页重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任王科董事独立董事徐伦忠因公在外未出席本次会议分别委托刘利董事独立董事师萍出席并代为行使表决权本公司董事长先生总经理王爱萍女士财务负责人贾小英女士声明保证本年度报告中财务报告的真实完整
第2页目录Contents一公司基本情况简介3二会计数据和业务数据摘要4三股本变动及股东情况6四董事监事高级管理人员和员工情况10五公司治理结构14六股东大会情况简介16七董事会报告17八监事会报告25九重要事项27十财务报告28十一备查文件目录66
第3页一公司基本情况简介公司法定中文名称西安解放集团股份有限公司公司英文名称XIAN JIEFANG GROUP CO,LTD公司英文名称缩写JFG公司法定代表人公司董事会秘书刘建锁联系地址西安市解放市场6号电话传真公司注册地址及办公地址西安市解放市场6号邮政编码710001公司年度报告备置地点公司证券部公司选定的信息披露报纸名称证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址公司股票上市地深圳证券交易所股票简称陕解放股票代码0005167其他有关资料公司变更注册登记日期2005年1月27日注册登记地点西安市企业法人营业执照注册号码税务登记号码X
第4页公司聘请的会计师事务所名称西安希格玛有限责任会计师事务所办公地点西安市高新路25号希格玛大厦二会计数据和业务数据摘要注扣除的非经常性损益项目和涉及金额营业外收支净额扣除的非经常性损益所得税影响合计2最近三年主要会计数据和财务指标单位人民币元指标项目2004年度2003年度2002年度2002年度调整后调整前主营业务收入净利润利润总额扣除非经常性损益后的净利润主营业务利润其他业务利润营业利润投资收益补贴收入0.00经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
第5页总资产股东权益(不含少数股东权益每股收益加权平均每股收益扣除非经常性损益后的每股收益每股净资产调整后每股净资产每股经营活动产生的现金流量净额净资产收益率%加权平均净资产收益率%扣除非经常性损益后的注以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算2002年度的股东权益及相关指标的追溯调整是根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项的规定进行的3本年度净资产收益率和每股收益情况净资产收益率% 每股收益元报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均注以上数据是根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号要求计算
4 报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数
第6页本期增加本期减少期末数变动原因资本公积增加数为报告期内公司控股子公司报表合并范围发生变化引致盈余公积和法定公益金增加为按公司2004年度利润分配预案提取10%的法定公积金和5%的法定公益金,以及按权益法并入的控股子公司提取的法定公积金和公益金未分配利润增加数为公司2004年度实现的净利润减少数为按2004年度利润分配预案提取的法定公积金公益金以及分配2003年度现金股利三股本变动及股东情况股本变动情况截止日期2004年12月31日(1)股份变动情况表公司股份变动情况表数量单位股本次变动增减-本次变动前配股送股公积金转股增发其它小计本次变动后一未上市流通股份1发起人股份其中国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其它2募集法人股份3内部职工股4优先股或其他未上市流通股份合计二已上市流通股份1人民币普通股
第7页2境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他已上市流通股份合计三股份总数注已流通股份中公司高级管理人员持有的股份已按规定冻结(2)股票发行与上市情况到报告期末为止的前三年内公司未发行股票股东情况介绍截止日期2004年12月31日(1) 股东数量本报告期末的股东总数为19,777户(2) 公司前十名股东持股情况股东名称全称年度内增减(万股)年末持股数量比例股份类别已流通或未流通质押或冻结的股份数量股东性质国有股东或外资股东西安高新医院有限公司未流通深圳市创新投资集团有限公司未流通西安商业科技开发公司未流通陕西新开高新技术投资有限公司未流通435.60西安中露食品有限责任公司未流通中国航空油料西北公司未流通深圳市广顺实业股份有限公司未流通深圳市长通数码科技有限公司未流通166.80中国嘉德国际拍卖有限公司未流通陕西信托投资有限公司未流通说明公司第二大股东西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8号文第三14条保留市财政局不再保留市国有资产管理局其职能并入市财政局之决定西
第8页安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的本公司国家股股权)与深圳市创新投资集团有限公司于2004年2月6日签订股权转让协议西安市财政局将其持有的本公司国家股万股转让给深圳市创新投资集团有限公司经国务院国有资产监督管理委员会批复同意已于2004年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续经向公司股东函询前10名股东之间不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人(3) 公司前十名流通股股东持股情况年末持有流通股的数量股种类ABH股或其它麦自凤A股陈洁芳A股陈雅菁A股黄太亮A股康莉A股陈映年A股黄东生A股罗思招A股秦修娣99,400 A股沙琳99,000 A股说明未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系也未知前10名流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系4公司控股股东及实际控制人情况报告期内公司控股股东未发生变更仍为西安高新医院有限公司该公司成立于2002年4月2日法定代表人王崇友注册资本70000万元人民币主要经营业务为中外患者提供诊疗保健及相关咨询服务西安高新医院有限公司的控股股东为西安申信风险投资有限公司成立于2001年3 月27日法定代表人井晓荣注册资本46000万元
第9页人民币主要经营业务高新技术项目的投资及投资管理不含金融证券期货业务西安申信风险投资有限公司的实际控制人为刘建申先生刘建申先生48岁中国国籍没有其他国家或地区居留权现任西安申信风险投资有限公司投资委员会主席刘建申先生是第十届全国人大代表同时担任陕西省商会副会长陕西省青联副主席等职务公司与实际控制人之间产权及控制关系图
17.39% 16.09% 19.78% 15.22% 14.13% 17.39%
53.71% 46.29%
23.11% 4持股10%以上的法人股东情况深圳市创新投资集团有限公司为本公司的第二大股东持有本公司股份万股占总股本的21.51%该公司成立于1999年8月25日法定代表人靳海涛注册资本160000万元人民币经营范围投资高新技术项目和企业投资高新技术创业投资公司或基金高新技术刘彬英刘建申刘长军井晓荣李双喜王焕莲西安申信风险投资有限公司BVISuccess Harbour Iternational Ltd西安高新医院有限公司
第10页信息咨询中介服务四董事监事高级管理人员和员工情况一公司董事监事及高级管理人员情况截止日期2004年12月31日1基本情况
1 董事监事和高级管理人员持股变动情况注经于2005年1月25日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过王科先生不再担任公司董事长职务选举先生为公司第六届董事会董事长先生不再担任公司副总经理职务
2 在股东单位任职的董事监事情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持王科董事长男王爱萍董事总经理女董事副总经理男刘利董事男井晓荣董事男程厚博董事男师萍独立董事女李忠民独立董事男徐伦忠独立董事男田旭东监事男张国保监事男孙文国监事男吴西慧监事女吴松林监事男刘建锁董事会秘书男
第11页姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取报酬津贴是或否井晓荣西安高新医院有限公司董事2002年9月至今是程厚博深圳市创新投资集团有限公司副总裁1999年9月至今是吴松林西安高新医院有限公司总务部部长2000年3月至今是2现任董事监事高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况姓名在本公司的职务主要工作经历在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况王科董事长大学本科学历高级经济师西安市人大常委会委员陕西省优秀企业家陕西省劳动模范曾任西安唐城百货大厦总经理党委书记西安市第一商业局副局长自1995年以来一直任本公司董事长党委书记2005年1月25日辞去本公司第六届董事会董事长职务报告期在本公司控股的西安开元商城有限公司任董事长2005年2月26日辞去该职务在本公司参股的西安海天天线科技股份有限公司任副董事长王爱萍董事总经理工商管理硕士曾任美国ALL LIFE INC 公司市场部经理行政副总监香港EAST MILEINVESTMENT LIMITED公司行政总裁西安高新医院有限公司董事行政总监现任本公司第六届董事会董事总经理2005年2月26日起担任本公司控股的西安开元商城有限公司董事董事副总经理经济学硕士曾就职于中信集团保利集团有限公司三峡证券有限责任公司西安高新医院有限公司2003年6月当选为本公司第六届董事会董事同时出任本公司副总经理2005年1月25日当选为本公司第六届董事会董事长并不再担任本公司副总经理职务2005年2月26日出任本公司控股的西安开元商城有限公司董事长刘利董事工商管理硕士曾任西安市第一商业局副处长西安工业品贸易中心常务副总经理现任本公司第六届董事会董事党委副书记事总经理2005年2月26日起不再任该公司董事井晓荣董事大学本科学历毕业于西安地质学院曾就职于陕西地矿局物化探队重力分队广东蒙特尔投资管理有限公司历任副总经理总经理董事长现任西安申信风险投资有限公司董事长西安高新医院有限公司董事本公司第六届董事会董事在西安申信风险投资有限公司任董事长程厚博董事浙江大学工学学士工商管理硕士曾就职于机械工业部新添光学仪器公司航天工业部北京701研究所浙江照相机一厂安华集团公司深圳国成投资公司京能集团公司现任深圳市创新投资集团有限公司副总裁本公司第六届董事会董事无
第12页3年度报酬情况公司董事监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定董事监事的报酬由股东大会决定高级管理人员的报酬由董事会决定师萍独立董事管理学博士教授中国注册会计师非执业会员长期在西北大学从事教学工作现任西北大学经济管理学院会计学教授博士生导师西北大学MBA教育指导委员会副主任本公司第六届董事会独立董事在西北大学任教授MBA教育指导委员会副主任在陕西秦岭水泥集团股份有限公司任独立董事李忠民独立董事经济学博士教授曾任西北大学副教授现任陕西师范大学国际商学院院长教授本公在陕西师范大学国际商学院任院长教授在西安达尔曼实业股份有限公司任独立董事徐伦忠独立董事硕士研究生曾任建设银行西安市分行副行长兼市建行营业部主任等职原任中国光大银行西安分行行长现任中国光大银行深圳分行行长本公司第六届董事会独立董事在中国光大银行深圳分行任行长田旭东监事大学专科学历曾在西安唐城百货大厦工作历任政工干事工会专干党办干事商场经理等职务现任本公司纪委书记第五届监事会监事西安开元商城有限公司任监事2005年2月26日起不再任该公司监事张国保监事经济师曾在西安市服装公司一商局集管处工作历任干事店主任副厂长现任本公司第五届监事会监事在本公司控股的西安开元商城有限公司任集团报社副总编孙文国监事大学本科学历曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部西安高新医院有限公司现任本公司投资规划部部长本公司第五届监事会监事城有限公司监事吴西慧监事大学专科学历经济师曾在西安民生百货大楼解放百货商场第二百货公司工作历任文书干事副总经理现任本公司党委办公室主任第五届监事会监事吴松林监事大学专科学历毕业于陕西工商学院曾就职于西安红华仪器厂历任技术员工程师副总工程师现任西安高新医院有限公司总务部部长本公司第五届监事会监事刘建锁董事会秘书大学专科学历曾在西安市城隍庙商场工作现任本公司证券部经理董事会秘书
第13页报酬的确定依据是按照股东大会批准的公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定确定董事监事及高级管理人员的报酬2004年度在公司领取报酬的现任董事监事及高级管理人员不含独立董事年度报酬总额为93.33万元人民币其中年度报酬在20万元人民币以上的有2人年度报酬在6万元至14万元人民币之间的有4人年度报酬在6万元人民币以下的有3人金额最高的前三名董事的报酬总额为45.33万元人民币金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为40万元人民币2004年度公司独立董事的津贴为每人3.80万元人民币无其它待遇公司董事井晓荣程厚博及监事吴松林未在公司领取报酬津贴均在股东单位领取报酬津贴4报告期内董事监事及高级管理人员变动情况1因本人已离开公司经于2004年3月26日召开的公司第六届董事会第五次会议审议决定免去罗茂生先生的公司财务总监副总经理职务2本报告期内原公司董事罗茂生先生陈培华先生辞去公司董事职务经于2004年5月27日召开的2003年度股东大会选举增补程厚博先生井晓荣先生为公司第六届董事会董事同时增补吴松林先生为公司第五届监事会监事3经于2004年10月20日召开的公司第六届董事会第九次会议审议董事会接受刘利先生不再担任公司总经理职务的请求接受雷燕女士刘勇先生不再担任公司副总经理职务的请求以利于他们集中精力搞好开元商城的经营管理强化开元品牌效应巩固和提升零售主业的赢利水平实现公司经营发展目标同时董事会聘任王爱萍女士为公司总经理二公司员工情况截止日期2004年12月31日
第14页公司现有在册员工1678人其中营业人员1494人技术人员49人财务人员25人行政人员110人员工中具有大学本科以上学历49人大专学历302人中专及高中文化程度1327人公司现有离退休职工569人其退休金全部由西安市社会统筹承担五公司治理结构一公司治理的情况1报告期内公司为加强和规范对外担保管理有效防范对外担保风险按照中国证监会发布的证监发号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求在上半年召开的2003年度股东大会上对公司章程进行了修订对公司对外担保的审批程序被担保对象的资信标准等事项做出了明确规定并相应制定了公司对外担保管理制度同时为进一步完善独立董事制度督促独立董事切实履行职责根据中国证监会西安证管办西证监公司字号文关于进一步发挥独立董事制度作用的通知要求在公司章程中补充了有关独立董事履行职责方面的内容使公司治理水平得到进一步提升公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求2为了进一步贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处公司将依照中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法规的要求对公司章程和公司股东大会议事规则作出相应修订并提交最近一次股东大会审议通过二独立董事履行职责情况公司现有独立董事3名报告期内独立董事师萍女士李忠民先生徐伦忠先生严格按照有关法律法规的要求以勤勉尽责的态度认真履行独
第15页立董事的职责亲自出席了报告期内召开的历次董事会会议和股东大会认真阅读公司准备的有关资料对公司重大事项发表独立意见在公司经营决策项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议提高了董事会决策的科学性在公司治理中发挥了重要作用维护了公司及中小股东的利益1独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次委托出席缺席次备注师萍55李忠民55徐伦忠552独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议三公司与控股股东五分开情况公司与控股股东在人员资产财务机构和业务上完全分开公司具有独立完整的业务及自主经营能力人员方面本公司在劳动人事及工资管理等方面完全独立公司总经理副总经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬未在股东单位担任职务资产方面本公司拥有独立的采购销售系统以及配套设施独立拥有公司的商标权等无形资产财务方面本公司设有独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户依法独立纳税机构方面本公司设立了完全独立的组织机构不存在与大股东合署
第16页办公的情况业务方面本公司在业务方面独立于控股股东具有独立完整的业务及自主经营体系四公司对高级管理人员的考评及激励机制经公司2003年度股东大会审议批准公司制定并实施了公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案对高管人员实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度年终依据目标利润完成的情况对公司高管人员履行职责情况和绩效进行考评按照公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定给予奖励和惩罚该方案的制定和实施进一步完善了公司高层管理人员的激励与约束机制有效调动了公司高层管理人员的积极性, 保持了经营管理队伍的稳定有力促进了公司可持续发展六股东大会情况简介一年度股东大会情况公司董事会于2004年4月27日在证券时报上以公告方式向全体股东发出召开股东年会的通知并于2004年5月27日在公司总部召开了2003年度股东大会出席会议的股东包括股东代理人共12人代表股份万股占公司有表决权股份总数的60.82%符合公司法及公司章程的有关规定大会由王科董事长主持经大会以记名方式投票表决逐项通过如下决议1批准2003年度董事会工作报告2批准2003年度监事会工作报告3批准2003年度财务决算报告4通过关于修改公司章程的议案5通过关于公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的议案6通过关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案
第17页7通过关于增补更换公司董事的议案8通过关于增补公司监事的议案9经大会投票表决公司董事会提出的2003年度利润分配预案按公司2003年末总股本股计算向全体股东每10股派发现金股利1.60元含税未获得本次股东大会通过鉴于公司董事会提出的2003年度利润分配预案未获得本次股东大会通过公司股东西安商业科技开发公司和深圳市长通数码科技有限公司合并持股比例5.76 %共同提出关于2003年度利润分配的临时提案公司2003年度实现净利润万元根据公司章程规定提取10%的法定公积金855.25万元合并数提取5%的法定公益金427.62万元合并数其余可供股东分配利润万元按2003年末总股本股计算每股可分得股利0.22元建议按公司2003年末总股本股计算向全体股东每10股派发现金股利2.20元含税分配股利合计万元余额结转下年度本年度不进行资本公积金转增股本经本次大会对上述临时提案投票表决获得大会通过此次股东大会决议于2004年5月28日在证券时报上公告二本报告期内公司未召开临时股东大会三选举更换公司董事监事情况报告期内经公司2003年度股东大会审议同意罗茂生先生陈培华先生辞去公司董事职务并经到会股东以累积投票方式选举增补程厚博先生井晓荣先生为公司第六届董事会董事增补吴松林先生为公司第五届监事会监事七董事会报告一公司经营情况
第18页1主营业务范围及经营状况公司的主营业务为百货零售本报告期公司控股的西安开元商城有限公司全力推进品牌化高档化国际化经营战略的实施发挥竞争优势积极调整商品结构和经营布局挖掘潜力促销提效不断推出新颖多样的营销举措引导和带动市场消费努力扩大主营业务收入使主营业务的业绩再创公司历史新高本报告期公司实现主营业务收入万元、比上年增长12.04实现主营业务利润万
元、比上年增长12.80 但是主要由于报告期投资收益的减少使公司总体效益与上年相比有较大的波动实现利润总额万元、比上年减少13.12实现净利润万元、比上年减少28.15报告期主营业务分行业情况行业主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减成本比上毛利率比上年增减百分点商业报告期主营业务分地区情况地区主营业务收入主营业务收入比上年增减陕西地区2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公司控股的西安开元商城有限公司注册资本为2亿元人民币
第19页本公司占注册资本85%本报告期末该公司总资产为万元净资产为万元经营范围国内商业房地产开发物业租赁和管理等本报告期实现销售收入万元实现利润总额万元净利润万元报告期内公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况3主要供应商客户情况公司报告期内向前五名供应商合计的采购金额为万元占年度采购总额的6,公司主要从事商品零售业务客户主要为陕西地区消费者4在经营中出现的问题与困难及解决方案2004年度由于西安市商业零售市场格局剧烈变动市场份额不断被蚕食分割外资连锁店相继开业新兴零售企业在我们周围扎堆圈地这种变化给公司带来很大的经营压力市场形势十分严峻为了扭转不利局面并进一步挖掘商品销售潜力公司及开元商城管理层尽职尽责毫不松懈地带领员工抓好零售主业的经营在经营策略上采取了一系列重要举措使公司的经营始终保持稳定保证了公司主营业务收入稳步增长全面推进品牌化高档化国际化经营战略的实施力度进一步调整商品结构和经营布局根据市场消费趋势的变化持续引进一批具有国际知名度的品牌商品开发新的销售潜力充分发挥开元百货品牌和所处地理位置优势着力营造市中心商圈浓郁的销售氛围不间断地推出新颖别致的促销活动激发消费者的购物热情特别是抓住双休日重大节日黄金周及换季前后的有利时机有侧重地组织大型营销活动引导消费抢占市场全面提升服务品质和改善服务环境开展个性化服务促进了柜台交易率的上升加强与供应商的密切合作为供应商提供宽松的经营环境调动
第20页其积极性促使供应商根据市场变化积极及时调整货品上架销售二公司投资情况截止本报告期末公司长期投资余额为万元比上年万元增加万元增幅47.56%主要是报告期内支付投资联建北辰星座房地产一期项目资金5,300万元、以及控股子公司西安开元商城有限公司以开元商城规划区内土地出资万元联合开发商务楼项目1募集资金使用情况报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况2重大非募集资金投资项目情况公司上年度投资5900万元认购的西安市商业银行股份有限公司5900万股报告期内尚未取得收益公司投资7800万元与陕西隆成房地产开发有限公司联合开发建设的北辰星座房地产一期项目已于2004年一季度启动项目建设期预计37个月报告期内项目建设进展较为顺利土建工程正在施工之中其中5号楼6号体工程已封顶并已开始进行预售工作报告期内该项目尚未取得收益三经营成果及财务状况分析1报告期主营业务收入主营业务利润其他业务利润投资收益净利润现金及现金等价物净增加额同比增减变化及原因金额单位人民币元项目2004年2003年增减%
第21页报告期公司的主营业务收入及主营业务利润比上年增长的主要原因是公司采取了强有力的措施稳定和提高了主营业务收入投资收益比上年降幅较大主要是因为上年度有处置股权收益及委托理财收益等报告期现金及现金等价物净增加额较上年减幅较大,主要原因是公司报告期内对外投资增加所影响2报告期期末总资产长期负债股东权益与年初数相比增减变化及原因项目年末数年初数增减%长期负债股东权益总资产比年初有所增长,主要原因是报告期内公司增加了长期投资元流动资产类减少元主要为货币资金减少元其他应收款增加元固定资产类增加元主要是购入运输车辆等固定资产长期负债减幅较大,主要原因是归还长期借款四新年度的经营计划公司将在2005年继续贯彻落实董事会既定的一业为主多业发展的战略决策进一步开拓进取不断创新在做强做大零售主业的同时进一步加强投资力度力争在资本运作方面取得新的突破形成新的稳定的利润增长点实现公司多元化发展1继续稳固和发展公司的零售主业公司将一如既往的支持和帮助
第22页开元商城做好自身的主业稳定和发展公司的利润来源开元商城要全面推进品牌化高档化国际化经营战略充分发挥自身的竞争优势扩大主营业务收入挖掘一切潜力降低经营成本提高盈利水平力争使公司零售主业的经营业绩再创新高2加快资本运营步伐积极稳妥地推进新投资项目的开发根据公司的发展战略和投资计划对公司已有的投资项目进行整合集中财力开发新的投资项目选择一些成长性较高赢利能力较强项目进行参股控股等3进一步加强投资项目管理根据公司多业发展的实际完善投资项目的决策程序和管理制度并设立公司投资规划部使公司的对外投资做到论证科学决策规范全程管理实现投资效益最大化4进一步完善内部控制制度加强预算管理和内部审计工作建立以预算管理为中心的企业经济运行新机制通过强化管理严格控制经营成本挖掘内部潜力开源节流提高经济效益5优化经营管理队伍加强对员工的培训力度有计划地培养和引进各类专业人才提高公司人力资本存量注重管理层管理能力和执行力的提升打造一支过硬的管理团队同时加强对员工的培训力度为员工发展提供更多的机会实现员工与企业的全面发展五董事会日常工作情况1报告期内董事会的会议情况及决议内容本年度内公司董事会共召开过五次会议于2004年3月26日召开了第六届董事会第五次会议会议审议通过了2003年度财务决算和利润分配预案2003年年度报告及其摘要董事会工作报告关于计提资产减值准备情况的报告关于修改公司章程的议案投资者关系管理制度关于对公司高管人员考核和奖励的议案关于公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的议
第23页案关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案关于聘任邓元明先生为公司高级顾问的议案以及决定免去罗茂生先生的公司财务总监副总经理职务等本次董事会决议于2004年3月30日在证券时报上公告于2004年4月16日召开了第六届董事会第六次会议通过了公司2004年第一季度报告和对外担保管理制度本次董事会决议于2004年4月19日在证券时报上公告于2004年4月25日召开了第六届董事会第七次会议审议通过了关于增补更换公司董事的议案关于增补公司监事的议案以及决定召开公司2003年度股东大会事项本次董事会决议于2004年4月27日在证券时报上公告于2004年7月25日召开了第六届董事会第八次会议审议通过公司2004年半年度报告及其摘要本次董事会决议及有关情况于2004年7月28日在证券时报上公告于2004年10月20日召开了第六届董事会第九次会议审议通过公司2004年第三季度报告关于公司总经理副总经理辞职的议案聘任王爱萍女士为公司总经理关于增补董事会专门委员会委员的议案关于公司总部迁址高新开发区的议案本次董事会决议于2004年10月22日在证券时报上公告22003年度利润分配方案的实施情况公司2003年度利润分配方案经2004年5月27日召开的2003年度股东大会审议通过决定按2003年末总股本股计算向全体股东每10股派发现金股利2.20元含税共计派发现金人民币万元公司于2004年7月1日在证券时报上刊登了2003年度派息公告本次派息股权登记日为2004年7月6日除息日为2004年7月7日本次社会公众股股息于2004年7月7日通过股东托管券商直接划入其资金账户国家股法人股本公司董事监事及高管人员
第24页持股股息由本公司派发社会公众未托管股份的股息由投资者在办理确认托管后到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司领取六2004年度利润分配预案本公司2004年度实现净利润万元根据公司章程规定提取2004年度净利润10%的法定公积金753.58万元合并数提取5%的法定公益金376.79万元合并数其余85%计万元加上上年度结转的未分配利润万元合计可供股东分配利润为万元董事会建议按公司2004年末总股本股计算向全体股东每10股派发现金股利1.50元含税分配股利合计万元余额万元结转下年度本年度不进行资本公积金转增股本以上预案尚需经股东大会审议通过七其他报告事项公司选定用于信息披露的报刊现仍为证券时报八西安希格玛有限责任会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明我们接受委托对贵公司2004年12月31日资产负债表2004年度利润及利润分配表和现金流量表进行审计并就贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的本专项说明是我们根据中国证监会证监发号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定在实施了必要的审计程序的基础上做出的审核意见我们未发现贵公司存在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知提及的情况包括1为控股股东及其他关联方垫支工资福利保险广告等期间费用或互相代为承担成本和费用
第25页2有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用3通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款4委托控股股东及其他关联方进行投资活动5为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票6代控股股东及其他关联方偿还债务九独立董事对公司对外担保情况的专项说明1公司严格遵守有关法律法规的规定没有为控股股东非控股股东股东的子公司股东的附属企业本公司持股50%以下的其他关联方任何非法人单位或个人提供担保等违规对外担保的情况2公司一贯审慎对待和严格控制对外担保目前公司除为控股85%的西安开元商城有限公司提供贷款担保1.3亿元人民币占2004年度合并会计报表净资产的31.71%外无其他对外担保事项3公司严格按照上市规则公司章程的有关规定认真履行了对外担保情况的信息披露义务并按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保情况八监事会报告一监事会的工作情况本年度内公司监事会成员共列席董事会会议5次召开监事会会议22004年3月26日下午全体监事列席董事会会议讨论审议了2003年度财务决算和利润分配预案2003年年度报告等2004年3月26日下午召开了监事会第五届五次会议审议通过了2003年度监事会工作报告并形成决议2004年4月16日上午全体监事列席董事会会议讨论审议了公司2004年第一季度报告和公司对外担保管理制度
第26页2004年4月25日上午全体监事列席董事会会议讨论审议了关于增补更换公司董事的议案关于增补公司监事的议案决定召开2003年度股东大会的议案等2004年7月25日下午全体监事列席董事会议讨论审议了公司2004年半年度报告2004年7月25日下午召开了监事会第五届六次会议审议通过了公司2004年半年度报告2004年10月20日上午全体监事列席董事会议讨论审议了公司2004年第三季度报告关于公司总经理副总经理辞职的议案关于聘任王爱萍女士为公司总经理的议案等二对公司有关事项的独立意见1公司依法运作情况2004年度公司董事会能够按照公司法证券法公司章程及其他法律法规进行规范运作认真贯彻执行股东大会决议在各项重大事项运作中决策程序合法内部控制制度健全操作严谨公司董事总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发生触犯国家法律法规公司章程或损害公司利益的行为2检查公司财务的情况按照公司章程赋予的职责本年度内监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查监督经西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2004年度财务状况进行审计出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为该审计报告是客观公正的公司2004年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果3募集资金使用情况本年度内公司没有募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本年度内的情况4公司收购出售资产交易的情况
第27页本年度内公司未发生收购出售资产的交易5关联交易的情况本年度内公司无重大关联交易九重要事项重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼仲裁事项收购及出售资产吸收合并事项本报告期内公司无重大资产收购出售及资产重组事项3重大关联交易事项本报告期内公司无重大关联交易事项4重大合同及其履行情况本报告期内公司对控股子公司西安开元商城有限公司担保发生额为8,000万元人民币截止本报告期末公司对控股子公司担保余额为1.3亿元人民币占2004年期末合并会计报表净资产的31.71%此外公司无其他重大对外担保事项公司对控股子公司担保的情况如下金额单位人民币万元担保对象名称发生日期协议签署日担保金额担保类型担保期是否履行完毕西安开元商城有限公司2001年6月15日5,000连带责任担保2001年6月15日2008年9月15日否西安开元商城有限公司2004年7月23日2,0002004年7月23日2007年7月23日2004年7月29日2,0002004年7月29月29日2004年8月6日2,0002004年8月6日2007年8月6日2004年8月31日2,0002004年8月31月31日
第28页报告期内公司未发生委托理财事项亦无以前期间发生延续到报告期的委托理财事项5公司或持股5%以上的股东承诺事项的履行情况公司或持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项6报告期内公司继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所承担本公司会计报表审计及其他相关业务2004年度支付给西安希格玛有限责任会计师事务所的报酬为15万元截止2004年度西安希格玛有限责任会计师事务所已连续为公司提供审计服务7年7报告期内公司公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形8其他重要事项关于公司国家股股权转让的有关情况本公司及有关信息披露义务人已分别于2004年2月7日2004年2月11日2004年11月24日2004年12月31日在证券时报上公告关于公司控股股东西安高新医院有限公司将其持有的本公司法人股质押的有关情况本公司已分别于2004年1月10日2004年3月6日2004年11月13日在证券时报上公告关于报告期内公司董事监事及高级管理人员变动的有关情况本公司已分别于2004年3月30日2004年4月27日2004年10月22日在证券时报上公告十财务报告审计报告
第29页西安希格玛有限责任会计师事务所Xian XIGEMA Certified Public Accountant Firm Limited希会审字号西安解放集团股份有限公司全体股东我们审计了后附的西安解放集团股份有限公司以下简称贵公司2004年12月31日资产负债表及合并资产负债表2004年度利润表及合并利润表2004年度利润分配表及合并利润分配表2004年度现金流量表及合并现金流量表这些会计报表的编制是贵公司管理的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作以合理确信会计报表是否不存在重大错报审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的评价管理在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计以及评价会计报表的整体反映我们相信我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础我们认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况和2004年度的经营成果及2004年度的现金流量西安希格玛有限责任会计师事务所中国注册会计师姚莉萍中国西安市中国注册会计师范敏华2005年3月16日
第30页会计报表资产负债表会企01表编制单位西安解放集团股份有限公司2004年12月31日单位人民币元项目注释期末数合并期末数母公司年初数合并年初数母公司
资产:
流动资产:货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收帐款其他应收款预付帐款应收补贴款存货待摊费用待处理流动资产净损失一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计
长期投资:长期股权投资
其中:合并价差长期债权投资7长期投资合计
固定资产:固定资产原价
减:累计折旧固定资产净值
减:固定资产减值准备8固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理固定资产合计
无形资产及其他资产:无形资产长期待摊费用其他长期资产无形资产及其他资产合计
递延税项:递延税款借项资产总计法定代表人总经理王爱萍财务负责人贾小英
第31页资产负债表续
负债及股东权益:
流动负债:短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付工资应付福利费应付股利应交税金其他应交款其他应付款预提费用一年内到期的长期负债其他流动负债流动负债合计
长期负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计递延税款贷项负债合计递延投资收益少数股东权益
股东权益:股本资本公积盈余公积
其中:公益金未分配利润其中现金股利股东权益合计负债及股东权益总计
第32页利润表会企02表编制单位西安解放集团股份有限公司2004年度单位人民币元项目注释本期实际数合并母公司上年同期数一主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减营业费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益补贴收入营业外收入减营业外支出四利润总额减所得税减少数股东损益五净利润补充资料1出售处置部门或被投资单位所得收益2自然灾害发生的损失3会计政策变更增加或减少4会计估计变更增加或减少5债务重组损失6其他
第33页利润分配表会企02表附表1加年初未分配利润盈余公积转入六可供分配的利润减提取法定盈余公积提取法定公益金七可供股东分配的利润减应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利八未分配利润利润表附表
第34页现金流量表会企03表项目注释合并母公司
一.经营活动产生的现金流量:销售商品提供劳务收到的现金收到税费返还收到的其他与经营活动有关的现金经营现金流入小计购买商品.接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金经营现金流出小计
二.投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产.无形资产和其他长期资产而收回的现金收到的其他与投资有关的现金投资现金流入小计购建固定资产.无形资产和其他长期资产而支付的现金投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金投资现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三.筹资活动产生的现金流量净额:吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四.汇率变动对现金的影响
五.现金及现金等价物净增加额
第35页现金流量表续
附注:
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
加:计提的资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用的摊销待摊费用的减少(减增加预提费用的增加(减减少)处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失减收益固定资产报废损失投资损失减收益递延税款贷项减借项存货的减少减增加经营性应收项目的减少减增加经营性应付项目的增加减减少其他项目少数股东本期收益经营活动中产生的现金流量净额
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:以固定资产偿还债务以投资偿还债务以固定资产进行长期投资以存货偿还债务融资租赁固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:货币资金的期末余额减货币资金的期初余额现金等价物的期末余额减现金等价物的期初余额
第36页资产减值准备明细表会企01表附表1本年减少数项目期初数本年增加数因资产价值回升转回数其他原因转出数合计期末数一坏帐准备合计其中应收帐款二短期投资跌价准备合计其中股票投资债券投资三存货跌价准备合计其中库存商品原材料四长期投资减值准备合计其中长期股权投资长期债权投资五固定资产减值准备合计其中房屋建筑物机器设备六无形资产减值准备合计其中专利权商标权七在建工程减值准备合计八委托贷款减值准备合计九总计
第37页股东权益增减变动表会企01表附表2一实收资本或股本期初余额本期增加数其中资本公积转入利润分配转入新增资本或股本本期减少数期末余额二资本公积其中资本或股本溢价接受捐赠非现金资产准备接受现金捐赠股权投资准备拨款转入外币资本折算差额资本评估增值准备其他资本公积其中转增资本或股本三法定和任意盈余公积其中从净利润中提取数其中法定盈余公积任意盈余公积储备基金企业发展基金法定公益金转入数其中弥补亏损转增资本或股本分派现金股利或利润分派股票股利四法定公益金其中集体福利支出五未分配利润期初未分配利润本期净利润本期利润分配期末未分配利润
第38页应交增值税明细表会企01表附表3编制单位

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