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香港交易及结算所有限公司

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香港交易及结算所有限公司
研讨会:提升企业管治及市场质素企业管治须予公布的交易总则新《主版规则》须予公布的交易(第十四章)及关连交易(第十四A章)架构及形式以现时《创业版规则》第十九章及二十章为基础在第十四章及十四A章加入「期权」新增部份在第十四A章加入「财务资助」新增部份
新修订基於:谘询意见总结上市委员会所作出的政策指引将现时的惯常做法及诠释规条化增加透明度删除现时《主版规则》第十三项应用指引合并於新第十四章及第十三章主要规则修订「交易」的定义「须予公布的交易」的分类反收购计算规模测试通知,刊发公布以及股东批准的规定通告内容通函内容规则第条
见图表一: 「交易」的定义「交易」的定义删除了:发行人发行新证券以换取现金跟随现有主版的惯例更改创业版规则令其与主版规则一致
见图表二: 「交易」的分类在新规则下,该等交易被定义为关连交易中的「交易」
根据规则第14.04条,「交易」的定义交易是否上市发行人日常业务中任何属收益性质的交易是否财务资助是否营业租赁是否对上市发行人构成严重的影响不属於规则第14.04条的「交易」定义属於规则第14.04条的「交易」定义不属於规则14.04的「交易」定义是否规则d)规则第g)条是否向其附属公司提供财务资助凡不是日常业务中任何属收益性质及不是提供财务资助的交易,
包括:
(未完全尽录))收购或出售资产(规则第a)条)授出、接受,转让,行使或终止一项期权以购入或出售资产或认购证券的任何交易(规则第b)条)订立或终止融资租赁(规则第d)条)成立合营企业实体(规则第f)条)银行在其日常业务中所提供的财务资助将不会视为须予公布的交易图表一此图并不构成上市规则之部份「交易」的分类(规则第至(5)条, 第14.08条)75% 或以上不适用非常重大的出售事项100% 或以上
主板: 100% 或以上
创业板: - 200% 或以上;或- 100% 或以上,而所收购的业务与上市发行人本身的主要业务并不相同;或- 100% 或以上,而上市发行人有意对其主要业务作重大改变非常重大的收购事项25% 或以上,但低於100% (适用於收购事项)或低於75% (适用於出售事项)50% 或以上主要交易5% 或以上,但低於25%15% 或以上,但低於50%须予披露的交易低於5%低於15%股份交易修订后界线修订前界线图表二反收购行动(1)将被视为新上市处理(规则第14.54条)遵守《上市规则》第8章所列载的上市规定
经修订后的定义(规则第条):涉及控制权变动并触发「非常重大的收购事项」的界线於控制权变动后24个月内进行一宗或一系列的收购、而每宗收购各自触发或合计后触发「非常重大的收购事项」的界线在24个月内用以计算分类的修改基准反收购行动(2)规则第14.55 条若以下情况发生时,即将离去的控股股东不能就任何向新控股股东收购资产决议案进行表决:- 控制权变动;及- 即将离去的控股股东出售其股份予任何人规则第14.92 条及第14.93 条於控制权变动后24个月内禁止出售在控股权变动时既有的业务:在禁售期内进行的以上出售事宜将被作为新上市处理若於控制权变动后购入的资产能符合规则第8.05条列明的盈利纪录规定,以上的禁售规定将不适用分类
见图表三: 「须予公布的交易」的分类
第14.04条以内的交易出售资产授出、接受,转让或行使期权而出售资产终止财务租赁或营业租赁收购资产行使期权而收购资产处理财务租赁或营业租赁成立合营公司考虑分类的规则非常重大的收购非常重大的出售须予披露交易Yes
第a)条
第b)条
第条
第14.08条是不是所有百份比率低於5%有没有任何百分比率是5% 或以上但所有百分比率少於25%有没有任何百分比率是25% 或以上但所有百分比率是少於100% (适用於收购)或75%(适用於出售)属於出售交易而任何百分比率是75% 或以上除非属於股份交易, 此交易并不会被须予公布的交易的条例所规范属於收购交易而任何百分比率是100% 或以上涉及上市发行人发行股份交易的性质是甚0涉及控制权易手及触发非常重大收购(a) 在新控股股东取得上市发行人的控制权后24个月内向新控股股东收购资产;
(b)这控制权易手未被视为反收购;及(c) 触发非常重大收购的界线回避新上市之要求图表三五种规模测试(第14.07条)资产总值测试取代现有的资产净值测试代价对总市值测试取代现有的代价对资产净值测试收益测试作为一独立测试盈利测试(没有改变)股本测试(没有改变)将交易合并计算(第14.22条, 14.)若所有交易於12个内完成若所有交易是有关系将交易合并计算的因素都记载在第14.内总资产测试(1)
第条, 14.09至14.12条, 14.16条, 14.18条及14.19条资产测试= 资产总值(交易的要点)上市发行人的资产总值资产总值= 流动资产非流动资产固定资产无形资产(第条)包括正或负商誉总资产测试(2)资产的账面值如有有关资料方适用非股本
下述的较高者:账面值(第a)条); 及若在会计账目发出后有估值报告刊发,则要采用最近期刊发的估值,经调整后的账面值(第b)条).
若所收购或出售的股本是在本交易所挂牌、上市发行人应以最新公布的资料来作出调整,例如,已公布的股息和已完成的交易(第条)通常适用於物业,船只和飞机的估值(第条第b)条).股本(第14.09条, 14.16条, 14.27条)出售事项收购事项交易性质事项代价测试(1)
第条, 第14.15条代价测试= 代价的合理值上市发行人的总市值代价合理值的决定因素(第条)市值的计算方法(第条)代价测试(2)若交易涉及成立一间合营企业总资本承诺及任何提供的担保或补偿的总和(第条)若发行人解除或承担卖家的任何实际或或然负债在代价上须加上需承担或解除的总负债(第条)若发行人在将来需要付出或可以获得报酬代价= 根据协议需要付出或可以获得的最大总报酬(第条)收益测试
第条, 第14.14及14.17条收益= 目标物所产生之收益上市公司之总收益「收益」指:一家公司主要业务所得的收益扣除偶然出现的收益和利润项目计算总资产,盈利及收益所使用的数字收益(第14.17条)
如有业务在前财政年度间终止,若上市发行人已将该业务之盈利及收益根据HKFRS及IFRS在账目中分开披露,该等盈利或收益或可被扣除由於盈利及收益数字是某特定财政时段之独立数字,任何估价及或於最近期刊发之交易都不须作出调整盈利总资产(第14.16条及14.19条)
在刊发最近期经审核之年报或中期报告后,发行人须调整没有记录在账目内之经建议或宣派之股息及最近期刊发之估值交易所可要求加入或然资产其他调整如有交易经已完成及其充份资料已经刊发,该交易之价值需作调整如上市发行人在发出经审核年报后刊发中期报告,需使用中期报告所载列的数字使用最近期刊发经审核年报所载列的数字分类规则的例外情况
第14.20条如任何规模测试产生不寻常结果→提供交易所适当的替代测试(如有)
例如:员工人数,生产能力及任何有关特定行业之比率→替代盈利测试用作比较盈利率通知,刊发公布及股东批准的规定
请看图表4: 有关通知,刊发公布以及股东批准的规定之简述有关通知,刊发公告以及股东批准的规定之简述需要反收购行动不需要不需要、除非有关股价敏感资料被视为新上市申请人就有关交易的会计师报告及或财务资料(第四章)股东批准向股东发通函刊发公告短暂停牌通知本交易所此图不构成上市规则之部份图表四股东批准的规定(1)一般表决的规定(第14.46条, 第14.49条, 第14.55条)
所有股东可以表决除非以下情况:在该项交易拥有重大利益(目前之规定)於该项交易拥有重大利益的任何股东之联系人(将目前惯例编成条例)如任何股东须放弃投票权、应以投票表决方式进行(第13.39条)股东批准的规定(2)重大权益之定义(第条)适用於所有上市规则没有财务或金钱之准则以个别情况作决定
主要因素(不包括所有)之考虑:股东为该交易的其中一方收取其它股东不能获取的经济或其它利益披露必须放弃表决的股东的表决权(第2.17条)股东给予书面批准
适用於主要交易(第14.44条)如果:没有股东需要放弃投票权;及书面批准需来自由一名股东或有密切联系的股东共同持有该发行人证券权益50% 以上,并有权在该股东大会行使其表决权.
「有密切联系的股东」之定义(第14.45条)
不适用於以下交易:非常重大的出售事项及非常重大的收购事项(第14.49条)反收购(第14.55条)
在任何情况,如申报会计师於收购的业务或公司的有关会计师报告中发表保留意见、股东的书面批准将不会被接纳(第14.86条).
其它公告之要求在下列情况下,须发布公告(第14.36条):交易终止条款之重大更改完成协议之重大延迟公告内容确定交易对方及其最终拥有人为独立於发行人及其关连人士(第条)目标资产的账面及估值(如适用)(第条)以书面批准方式批准主要交易的股东的名称,每位股东所持有的证券数目及各股东之间的关系(第条)
盈利预测(第14.62条) :主要假设申报会计师或核数师函件财务顾问报告通函内容(1)每位董事及其联系人的竞争利益(第条)足够营运资金之声明(第条)适用於主要收购及出售,非常重大的收购事项、非常重大的出售事项及反收购
管理层讨论及分析:目标物(主要收购)(第条)余下集团(非常重大的出售事项) (第条)扩大后集团(非常重大的收购事项) (第条)就反收购、集团业务方向的有关资料必须披露通函内容(2)
於主要交易,非常重大的收购事项、非常重大的出售事项或反收购涉及基建工程项目或基建工程公司的权益(第14.71条),需要编备业务估值报告或交通研究报告所有基本假设敏感度分析如业务估值是基於盈利预测,由申报会计或核数师作报告由财务顾问作报告新规则的应用交易根据新规则分类公告及通函根据新规则作出披露协议於2004年3月31日前缔结公告及通函於2004年3月31日或之后发出於2004年3月31日或之后协议的重大条款有进一步重大的修订交易根据现行规则分类公告及通函根据现行规则作出披露於2004年3月31日或之后协议的重大条款并无进一步重大的修订规则的应用情况企业管治关连交易新主板第十四A章之关连交易加入「期权」新增部份加入「财务资助」新增部份如「主管人」、「交易」及「上市发行人」之新释义「关连交易」也可属於须予公布的交易适用主板规则第十四章或创业板规则第十九章「关连人士」释义「联系人」释义「关连交易」释义关连交易类别最低规定水平持续的关连交易
见图表五: 种类1之「关连人士」
见图表六至八:种类2A及B之「关连人士」0 非全资拥有附属公司
见图表九: 视作联系人
见图表十:关连人士之「联系人」
「关连人士」释义(1)规则第14A.11 (1)条发行人及其任何附属公司之董事,行政总裁及主要股东「关连人士」包括:规则第14A.11(2)条紧接前十二个月为董事者规则第14A.11(3)条中国发行人之发起人及监事规则第14A.11(4)条联系人
第1.01条种类1至於创业板发行人、「关连人士」也包括管理层股东按前创业板规则,发行人之附属公司的董事,行政总裁或主要股东也不会当作「关连人士」现创业板规则将修订与主板规则一致图表五「关连人士」释义(2)
种类2A: 非全资拥有的附属公司上市发行人之任何非全资拥有的附属公司、如上市发行人层面之关连人士在该附属公司持有10%或以上权益(第14A.11(5)条)上述非全资拥有的附属公司之任何附属公司(第14A.11(6)条)上市公司上市公司的B董事A公司(上市公司之非全资拥有的附属公司)及其附属公司(全资或非全资拥有)持50%以上的权益或根据HKFRS或IFRS持有「控制权」
持10% 或以上的权益由於B董事是上市发行人层面的关连人士并持有A公司之10%或以上的权益,A公司及其附属公司均属上市公司之关连人士图表六「关连人士」释义(3)D公司(上市公司之非全资拥有的附属公司)持50% 以上的权益或根据HKFRS或IFRS持有「控制权」
持10% 或以上但少於30%的权益及不控制董事会成员之组成C董事是上市公司在附属公司层面之关连人士在上市发行人层面当中、并无关连人士持有D公司之10%或以上的权益再加上按规则第1.01条,D公司并非C董事之联系人因此,按第14A章,D公司并非上市公司之关连人士、但任何C董事与上市公司之间的交易将属关连交易非全资拥有的附属公司按规则第14A.11(5)条不属关连人士D公司之C董事图表七「关连人士」释义(4)F董事是上市公司在附属公司层面之关连人士虽然在上市发行人层面当中、并无关连人士持有E公司10%或以上的权益,但按第十四A章,由於按第1.01条,E公司是F董事的联系人、因此E公司是上市公司之关连人士E公司(上市公司之非全资拥有的附属公司)E公司之F董事持30% 或以上的权益图表八
种类2B:按规则第1.01条为关连人士之非全资拥有的附属公司「关连人士」释义(5)其他各方(第14A.11(4)(a)条)任何人士及单位就有关交易与关连人士进行或建议进行任何协议,安排,谅解或承诺(无论正式或非正式,明示或默示)、而令联交所认为有关人士及单位须视作关连人士(第14A.11(4)(b)条)同居俨如配偶人士、父母、兄弟,姊妹及子女当关连人士为「个人」
当主要股东为「公司」
其他(第14A.11(4)(c)条)他们与关连人士的关系令联交所认为建议中交易须符合上市规则
第十四A章种类3「视作联系人」
图表九此图表并不构成上市规则之部份 (and (and = 嫁娶「关连人士」之联系人(第14A.11(4)(c)条)若关连人士的任何亲属与关连人士的联系,令联交所认为有关交易须受关连交易规定规限,则这些亲属均会被视为关连人士的「联系人」
图表十「联系人」的定义(1)0见图表十一受托人所控制的公司及其附属公司(合称「受托人权益」)受托人所控制的公司的控股公司、以及此等控股公司的附属公司其本人、其家属权益,任何受托人(见第(2)项)及或受托人权益(见第(5)项)直接或间接拥有股本权益的任何公司、而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权、或足以让他们控制董事会大部份成员,以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司其配偶其家属权益个人及其家属权益为受益人的信托中、具有受托人身份的受托人其本人及或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司、而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权、或足以让他们控制董事会大部份成员,以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司有关个人(第1.01(a)条)现行定义的延伸现行定义关连人士为个人之「联系人」
受托人及其附属公司B公司其它受益人C公司30%或以上权益,或控制董事会成员的组成持50%以上的权益或根据HKFRS或IFRS持有「控制权」
具有受托人身份的受托人持有30%或以上权益,或控制董事会成员的组成按前规则之联系人个人家属权益
附注1: 个人或其任何家属权益为该信托的受益人或如属全权信托,即指全权托管的对象就此而言、该个人及其家属权益之权益包括所有间接或直接实益权益(例如该个人实益控制的公司、而该公司为信托之受益人)
「个人」指上市发行人及其附属公司之董事,行政总裁、主要股东或(如属创业板发行人)管理层股东F公司G公司持50% 以上的权益或根据HKFRS或IFRS财产授予人及保护人合共持有30% 或以上权益或控制H公司按新规则联系人定义之延伸J公司I公司图表十一附注1「联系人」的定义(2)0见图表十二公司本身为受益人的信托中、具有受托人身份的受托人受托人所控制的公司及其附属公司(合称「受托人权益」
任何公司、而该公司由有关公司、第(1)项所指的该等其他公司、第(2)项所指的任何受托人或及任何受托人权益,合共直接或间接拥有股本权益,而他们所拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权、或足以让他们控制董事会大部份成员,以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司、或有关公司或上文所指的其他公司直接或间接拥有股本权益的公司、而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权、或足以让他们控制董事会大部份成员有关公司(第01.01(b)条)关连人士为公司之「联系人」
其他受益人具有受托人身分的受托人持有30%或以上权益, 或控制前规则之联系人公司
附注1: 公司乃信托中的受益人或如属全权信托,则指全权托管的对象就此而言、公司的权益包括其所有附属公司(例如该公司之附属公司为信托受益人)合共持有30%或以上权益,或控制董事会成员的组成新规则联系人定义之延伸持50%以上「公司」指上市发行人及其附属公司的主要股东或(如属创业板发行人)管理层股东图表十二关连交易
见图表十三:「关连交易」的定义
见图表十四: 关连交易的分类
见图表十五:最低规定水平
见图表十六:不涉及财务资助的关连交易之分类根据第14A.13条「关连人士」定义
第14A.10(13)条所包括的交易,而此交易并不属於财务资助
第14A.13(1)(a)条
第14A.13(5)条
第14A.13(6)条对方是否关连人士是否属於以下任何类别任何上市发行人与非关连人士之间之交易,而该交易涉及:上市发行人收购或变卖公司的权益,而该家公司的主要股东为(或建议为)主管人或为(或将会成为)主管人的联系人(第条);
上市发行人收购某家公司的权益(或有关认购权) ,而主管人(或其联系人)为(或将会成为)股东之一、同时获收购的权益为(A) 属固定收益性质;或(B) 上市公司收购的条件,不及主管人的条件优惠;或(C) 属於不同於主管人所持权益的类别(第条);
主管人以较优惠条款认购公司权益,而上市发行人为该公司的股东之一(第条);主管人认购某家公司的股份,而上市发行人为该公司的股东之一但有关股票属於不同股份类别(第条).
属於「关连交易」的定义不属於「关连交易」的定义
第14A.13(1)(b)条图表十三
第14A.13(1)(b)条的豁免收购A公司60%权益之前收购A公司60%权益之后A公司董事40%独立第三者60%关连交易的分类(第14A.16条)一次性关连交易关连交易条文适用於持续关连交易交易获得豁免遵守有关公告,0报及经股东批准的规定(完全豁免交易)交易获得豁免遵守有关股东批准的规定交易须遵守有关股东批准的规定设立独立董事委员会,委员会成员为独立非执行董事委任独立财务顾问为独立董事委员会及股东就交易条款提出意见图表十四关连交易最低规定水平每项规模测试(盈利测试除外)低於2.5%或每项规模测试(盈利测试除外)等於或多於2.5%但少於25%)以及代价少於1,000万港元
交易的代价或价值少於以下较高者:港币1,000万元;及发行人有形资产净值的3%可豁免遵守股东批准规定(最低规定水平(二))
第14A.32条
第14A.34条每项规模测试(盈利测试除外) 均少於0.1%或每项规模测试(盈利测试除外)等於或多於0.1%但少於2.5%以及代价少於100万港元港币100万元;及发行人有形资产净值的0.03%可豁免遵守公告,报告及股东批准规定(最低规定水平(一))
第14A.31(2)条
第14A.33条修订后(以除盈利测试外的新规模测试为基准)修订前(以资产净值测试及代价测试为基准)在适用的范围内以所有规模测试(盈利测试除外)来将交易分类持续关连交易以每年的基础厘定持续关连交易以每年的代价为准图表十涉及财务资助的关连交易的分类不涉及财务资助的关连交易是否按一般商务条款进行是否低於最低规定水平(二)须遵守披露,汇报及股东批准规定是否属於第14A至(8)条的完全豁免交易是否低於最低规定水平(一)须遵守披露及汇报规定完全豁免图表十六完全豁免关连交易(1)集团内公司间之交易(第14A.31(1)条)0除非有关非全资附属公司是连关人士按比例之证券发行(第14A.31(3)(a)条)根据股份期权计划下发行证券(第14A.31(3)(b)条)包销或分包销供股及公开发售(第14A.31(3)(c)条)先旧后新配售(第14A.31(3)(d)条)
0 不超过关连人士配售的证券数目若干於交易所进行之买卖(第14A.31(4)条)公司购回本身证券(第14A.31(5)条)完全豁免关连交易(2)董事服务合约(第14A.31(6)条)消费品或消费服务(第14A.31(7)条)共用行政管理服务(第14A.31(8)条)废除以下现有豁免-(现行主板第条) 有关两名或两名以上的上市发行人或分属该等上市发行人的附属公司之间的交易,而该等交易涉及由一家或多间该等公司提供服务,并由该等公司共同享用有关服务,该等交易是双方或各有关公司在日常务中、按照一般商务条款所进行的交易→将须遵守持续关连交易要求
见图表十七: 分类
见图表十八:提供财务资助予上市发行人
见图表十九:上市发行人提供财务资助
见图表二十:上市发行人(银行)提供财务资助
见图表二十一:上市发行人(非银行)提供财务资助财务资助分类涉及财务资助之关连交易
发行人提供财务资助予以下人士:关连人士(第条); 或发行人与关连人士(发行人层面而非附属公司层面)同属股东之公司、而关连人士个别或共同持有该公司10%或以上的权益(第条).见图表十九至二十一
以下人士向上市发行人提供财务资助:关连人士(第条);或益(第条).见图表十八图表十七向上市发行人提供的财务资助
均符合以下之两个条件:
(a) 按一般商务条款(或对上市发行人而言属於更优惠的条款);及(b) 不涉及发行人以其资产作为低押按第14A.63条而作出披露,汇报及经股东批准(a) 关连人士(第条);或(b) 发行人与关连人士(发行人层面而非附属按第14A.65(4)条获得完全豁免图表十八上市发行人提供之财务资助(1)上市发行人是否在其日常业务中提供财务资助发行人本身并不是银行见图表二十一(a) 关连人士(第条); 或发行人本身是银行见图表二十「银行」指《银行条例》所界定的银行、有限制牌照银行或接受存款公司或根据适当的海外法例或权力成立的银行图表十九上市发行人提供之财务资助(2)按一般商业条款低於最低规定水平(二)须按规定作出披露,汇报及经股东批准低於最低规定水平(一)须按规定作出披露及汇报
上市发行人(银行)提供之财务资助:
第14A.65(1)条
第14A.65(2)(a)条
第14A.65(3)(a)条
第14A.66(1)条图表二十上市发行人提供之财务资助(3)按一般商业条款或对发行人更优惠的条款
上市发行人(非银行)提供之财务资助:
(b) 发行人与关连人士(发行人层面而非附属公司层面)同属股东之公司、而关连人士个别或共同持有该公司10%或以上的权益(第条).
提供财务资助予关连人士所提供的资助符合发行人於第条所述公司中股本权益的比例,及发行人提供的担保为个别担保
第14A.65(2)(b)条
第条
第条
第14A.66(2)条图表二十一书面股东批准
须符合以下条件(第14A.43条):如召开股东大会,没有股东须放弃在该股东大会上的投票权;及由一名股东或一批有密切联系的股东(持有该发行股份50%以上)给予书面批准持续关连交易(1)将现有惯常做法及释义编纳成规沿用《创业板规则》之路线获豁免的持续关连交易(第14A.33 条及14A.34条)非获豁免的交易订立书面协议协议期限必须固定及不超过三年(特别个案除外)(第14A.35(1)条)披露交易的最高全年上限及厘定该上限的基准(第14A.35(2)条)独立非执行董事之周年审阅(第14A.37条)核数师之周年确认(第14A.38条)持续关连交易(2)
《创业板规则》之修订与新《主板规则》一致主要修订无须每年经股东於股东周年大会批准引入最低规定,使水平持续关连交易可获豁免遵守股东批准规定(即只须遵守披露及汇报规定)如交易获豁免遵守股东批准规定,须披露独立非执行董事对该交易之意见(第14A.56(1)条)如交易涉及收购资产,则披露关连人士最初购入有关资产的成本(第14A.56(5)条)
如发行人出售其持有不多於十二个月之资产,则披露该发行人最初收购该资产之成本(第14A.56(6)条)
如主要交易获得股东书面批准,须披露该等股东之名字,其个别持有的股份数目及该等股东之间的关系(第14A.56(7)条)年度上限及厘定持续关连交易之基准(第14A.59(9)条)每位董事及其联系人之竞争利益(第14A.59(11)条)如交易涉及收购资产,则披露关连人士最初购入有关资产的成本(第14A.59(14)条)
如於发行人出售其持有不多於十二个月之资产,则披露该发行人最初收购该资产之成本(第14A.59(15)条)
当交易涉及基建项目或基建项目公司、则须准备业务评估报告或交通流量研究报告(第14A.59(17)条)全部相关基本假设若业务评估按盈利预测计算核数师或会计师报告实行
关於获得豁免可於固定时间内不遵守规则:豁免将维持至下述其中一项情况出现为止(以较早出现者为准)豁免到期未能符合豁免条款或准备将协议延期或协议条款出现重大变化
关於获得无限期豁免遵守有关规则:须尽快采取适当步骤确保新规则会获得遵守有关会计的事宜主要范围会计师报告备考财务资料财务0报会计师报告(1)何时需要新上市(第4.01(1)条)
据公司条例第38(1)条或第342(1)条的要求,股份公开发售供公众认购或购买(第4.01(2)条)主要收购(第4.01(3)条)目标公司或业务会计师报告(2)非常重大的收购事项(第4.01(3)条)反收购(第4.01(3)条) 0主板新规定现行创业板上市规则要求编备经扩大后的集团的会计师报告,此规则亦会修订与主板上市规则一致会计师报告(3)非常重大的出售事项(第4.01(4)条及4.06A条)0新规定现有集团被出售的公司或业务的财务资料须分别披露「须予公布的交易」的备考财务资料经扩大后的集团最近一个财政年度的备考收益表,资产负债表及现金流量表(第a)(ii)条)余下集团最近一个财政年度的备考收益表,资产负债表及现金流量表经扩大后的集团最近一个财政年度的备考净资产报表业务或公司经扩大后的集团最近一个财政年度的净资产报表及损益表(第b)(ii)条)余下集团最近一个财政年度的净资产报表及损益表可带来收益的资产(有可识别净收入或价值)非常重大的收购事项及反收购主要收购事项主要事项
第条至4.27条新上市时要披露的备考财务资料(第4.28条)最近经审核报表的日期后收购或建议收购任何业务或公司被收购的业务或公司成为「主要附属公司」(即任何一项规模测试达到5%或以上)以所有收购或建议收购的总和计算备考财务资料的披露(1)
第4.29(1)条0 一般原则
第4.29(2)条0 为阐释之用
第4.29(3)条0形式及编制的基准备考财务资料的披露(2)
财政年度结束日期为:可包涵截至2004年12月31日的财政年度预测或会计师报告内的其他0报期间可包涵截至2004年9月30日的财政年度预测或会计师报告内的其他0报期间可包涵截至2004年3月31日的财政年度预测或会计师报告内的其他0报期间最新的财政期间(第a)条)截至2003年9月30日的六个月最近期的中期期间(第c)条)截至2003年12月31日的财政年度截至2003年9月30日的财政年度截至2003年3月31日的财政年度最近期结束的财务期间(第b)条)12月31日9月30日3月31日财务资料涵盖以下期间备考财务资料的披露(3)
第4.29(5)条0未经调整资料的来源
第4.29(6)条0 调整
第4.29(7)条0 核数师或申报会计师的报告
第4.29(8)条0 备考每股盈利的资料
主要修订:取消业绩公告的「两阶段公布安排」
全年及半年度业绩公告的新披露要求年报及财务摘要报告的新披露要求半年度报告及半年度摘要报告的新披露要求建议披露事项取消「两阶段公布」的安排
现行规则:
选择1:公布完整版本的业绩公告
选择2: 公布简明版本的业绩公告,并於14日内於交易所网页内公布完整版本的业绩公告适用於主板及创业板发行人的年度0报及主板发行人的半年度0报
新规则:
业绩公告的披露要求(附录与财务摘要报告(附录16-50) 半年度摘要报告(附录16-51)的披露要求看齐业绩公告附录16-45 及46
全年业绩公告内的财务资料(附录A):毋须经审核要经核数师同意不应与经审核业绩有重大差异必须发出公告解释任何重大差异全年及半年度业绩公告内的业务检讨(附录提供有关发行人业务发展的公正检讨,使投资者明了其业务发展趋势但有关「管理层讨论及分析」的要求仍适用於年报及半年度报告年报内的披露(1)发行人确认独立非执行董事的独立性如一名新委任的独立非执行董事不能符合任何一项独立性指引(附录16-12A)每名独立非执行董事每年确认其独立性(附录16-12B)於2004年1月31日或以前签订(获豁免股东批准)的董事服务合约(附录16-14A)具名披露董事薪酬及发行人的薪酬政策(附录A, 24B)年报内的披露(2)
确认符合以下要求:董事交易的标准守则(附录独立非执行董事的最少人数(附录委任一名拥有专业资格或会计财务管理经验的独立非执行董事(附录设立审核委员会(附录「关连交易」条文(附录16-8)有足够公众持股量的声明(附录14-34A)
(全年)财务摘要报告附录16-50载於附录十四的《最佳应用守则》
独立非执行董事的最少人数委任一名拥有专业资格或会计财务管理经验的独立非执行董事设立审核委员会半年度财政报告
披露要求(附录16-44):确认符合以下要求董事交易的标准守则引进半年度摘要报告(附录16-51 ,第13.48条)亦须於半年度摘要报告中披露年报及半年度报告内的建议披露事项附录16-52有关「管理层讨论及分析」的非强制性条文提高上市公司透明度过去五年的效率指标过去五年该行业的相关比率企业策略有关社会及道德事宜的政策及表现过渡安排於2004年7月1日或以后开始的会计期间所有关於业绩公告及财务报告的新披露要求生效鼓励尽早采用新规定企业管治其他条文董事及董事会常规董事进行交易之标准守则控股股东的表决权应用各种测试於上市规则的其他部份盈利预测公司章程配售新股及公开售股股份回购的限制授予股份期权的限制从上市后起计六个月内发行新证券撤回上市补充资料的公布於交易所网站上刊登董事及董事会的常规独立非执行董事的委任独立非执行董事的独立性审核委员会合资格会计师至少包括三名独立非执行董事(第3.10(1)条)至少一名独立非执行董事具备适当专业资格或会计或有关财务管理专长(第3.10(2)条)如有未能遵守《上市规则》第3.10条,应通知交易并刊(第3.11条)从2004年3月31日起计为期六个月的过渡期独立非执行董事的独立性(1)有关独立非执行董事的独立性的附加指引(第3.13条)只限於指引非详尽之清单独立非执行董事的独立性(2)
主要考虑因素:超过1% 的股份权益(第3.13(1)条)专业顾问,包括其曾经提供服务的员工,为期一年的冷静期(第3.13(3)条)
在发行人、其控股公司、其各自的附属公司或关连人士的主要业务活动有重大的利益或与他们有重大的生意来往(第3.13(4)条)与发行人的「关连人士」→两年冷静期(第3.13(6)条)
发行人、其控股公司、其各自的附属公司或关连人士的行政人员或董事(独立执行董事除外),需要为期两年的冷静期(第3.13(7)条)财政独立於发行人、其控股公司、其各自的附属公司、或关连人士(第3.13(8)条)独立非执行董事独立性(3)
如有独立非执行董事未能遵守任何有独立性的指引,需要於其被委任的公告及下一份年报中披露其被视为独立的原因(第3.13条)每年报中确认独立非执行董事的独立性(第3.14条)现有的独立非执行董事必须於2004年9月30日前递交独立性确认书(第3.15条)如现有的独立非执行董事未能遵守有关独立性的新指引,必须以新独立非执行董事取替
强制性的要求(第3.21条):由非执行董事组成最少要有三位成员独立非执行董事占大多数最少一位独立非执行董事要具有适当的专业资格或会计或其他有关财务管理专长由独立非执行董事出任主席如公司未能符合第3.21条,必须通知交易所及刊登公告(第3.)符有由2004年3月31日起计六个月的过渡时期合资格会计师(第3.24条)必须是高级管理层中的其中一名成员(最理想是一名执行董事)必须为一位合资格会计师必须为香港会计师公会或其他认可会计机构的成员
负责监察:财务报告的程序内部监控遵守《上市规则》有关财务报告及其他会计事项的条款董事买卖发行人证券的标准守则标准守则的地位「买卖」的定义禁制期董事买卖发行人证券的通知在特殊情况下的买卖在年报及中期报告的披露强制性的要求违反《上市规则》如未能符合有关的水平发行人可选择采用跟标准守则相同或比标准守则更严谨的自订守则「买卖」的定义(第7(a)段)
主要事项(「证券」):任何发行人的证券;或一个资产全部或主要由发行人的证券组成的实体
交易或协议(不理会有没有代价)包括:任何收购、出售或证券的转让收购、出售或证券转让的建议以发行人证券作抵押或承诺发出、接收,收购、出售,转让,行使或清偿(1)期权(包括认购期权或卖出期权或两者同时进行)或(2)其他现在将来,有条件或不附条件对证券的收购、出售或转让的权利或义务豁免列於第7(d)段禁制期(第A.3条)
除非情况特殊,禁制期由下列两个日期中较早的一个的一个月前开始:董事会批准财务业绩的会议日期(以第一次通知交易所的日期为准)及业绩公报的限期直至公布财务业绩的日期在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,不能买卖发行人的证券有关董事买卖发行人证券的通知
第B.8 至B.9条在买卖前书面通知主席或指定董事确认收到书面同意保留关於董事买卖发行人证券的书面记录特殊情况下的交易规则C.14在限制期内、只能在特殊情况下卖上市发行人的股票,例如:迫切的财务承诺在任何情况下,董事必定不能在限制期内买上市发行人的股票须书面通知交易所解释上市发行人为何认为是特殊情况须刊登公告声明主席或指定董事满意属特殊情况年报及中期业绩报告的披露条例D.15上市发行人对董事有否采用一套不宽松於标准守则的证券交易守则对所有董事进行特定询问董事有否遵守标准守则及上市发行人守则有否存在不合符标准守则及上市发行人自己的守则如有不符合标准守则,上市发行人须列出其详情及解释对处理此事宜的补救方法控股股东的投票权(1)控股股东及其联系人即使不存在重大利益,在下列情况必须放弃投票权在一年内、第二次及其后一般授权的更新(第13.36条)撤回第一上市地位(第6.12条)供股或公开售股而引致发行股份或增加多於50% (现有规则) (第7.19条及7.24条)上市不久后彻底改变主要业务活动(第14.90条)交易所保留要求在决定进行交易时的前控股股东及其联系人在股东大会中放弃投票权的权利控股股东的投票权(2)该控股股东及其联系人容许对有关决议投反对票→必须在上市文件或通函中表明投反对票的意向若无控股股东,董事(除独立非执行董事),行政总裁及此等人士的联系人须在表决中放弃投票权必须采用程序纪录任何必须在股东大会放弃投票权或有意图投反对票的股东如此这样做交易所保留要求在决定进行交易时的前董事(除独立非执行董事)及行政总裁及此等人士的联系人在股东大会中放弃投票权的权利「规模测试」在其他上市规则的使用(1)盈利测试,收益测试及股本测试不适用3%上市发行人的10% 有形资产净值
第13.14条增加提供予某实体的贷款而产生的一般披露责任盈利测试及收益测试,不适用8%上市发行人的25% 有形资产净值
第13.13条提供予某实体的贷款而产生的一般披露责任10%上市发行人的33% 除税前营业溢利上市发行人的33% 有形资产净值如上市发行人拟勘探天然资源,须就此寄发通告股本测试不适用5%上市发行人的15% 除税前营业溢利上市发行人的15% 有形资产净值应用指引「主要附属公司」的定义25%上市发行人的50% 盈利上市发行人的50% 有形资产净值分拆上市建议须获得股东批准(只限於主板)更改与界定须予公布交易的「规模测试」的相同百分比现行按盈利作出比较的百分比现行按净资产作比较的百份比「规模测试」在其他上市规则的使用(2)上市发行人的15%股东应占盈利上市发行人的15%资产净值附录16-36财资企业集团的定义上市发行人的财资业务上市发人的15%除税前经营溢利附录16-23持作发展及或出售或投资之用的物业的披露1%上市发行人的5%资产净值附录16-15 附注2「重要合约」的定义上市发行人的25%资产净值
第13.16条提供予联属公司的财务资助而产生的一般披露的责任更改与界定须予公布交易的「规模测试」的相同百份比现行按盈利作比较的百份比现行按净资产作比较的百分比其它上市条例规则的鉴定标准适用范围股份资本测试不适用上市发人的有形资产净值的15%
第d)及(e) 条上市发行人在其拥有的资产经由接管形式或经由按揭出售时;或烃由任何法庭或审裁法院颁之最低裁决或声明,而该等裁决或声明对其拥有之资产任何部份有不利影响、所涉及受影响的部份如在下列情况下,上市发行人必须向交易所呈交书面通知:修订后以同等鉴定标准而把应呈的交易事项所采用的百份比比例现行利润作为比较础的百分比比例现行以资产净值作为比较基础的百份比比例盈利预测(1)
修订后定义(第11.17条):任何盈利或亏损之预测任何对未来盈利或亏损的明确或暗示的声明任何针对已届满的会计年度的盈利损益预测,而该段期间的业绩尚未公布者任何按现值计算的现金流量或按利润,收入或现金流量作出的预计而厘定的资产(土地及房产除外)或业务评估盈利预测(2)
公开资料要求(第11.17条):清晰及不含糊以明确不隐悔的形式表达主要的假设须公开(披露)账目制定须和发行人采用的会计准则一致财务顾问或保荐人的报告(第11.17条):审查有关盈利预测所采用的会计政策及预测的计算方法满意有关预测是董事经过应有和谨慎的审查后作出的推荐董事任命於董事会会议之表决权於股东大会之表决权过渡期举例发行人可於该通告发出之翌日至第十四日,容许股东以最少七天的通知期,以书面提交拟委任董事之通告(附录发出股东周年会议的通告提名董事之通知期结束股东周年会当日
第14日最少七日(附录《上市规则》并不禁止发行人早於翌日接受通告
第21日翌日附录股东呈交一名董事之提名期最少为七天附录呈交该提名期不早於发出有关会议举行的通告后翌日起计,最迟须於该会议举行前七天呈交
第13.70条: 当发行人在发出会议通告后由股东接获一份在股东大会提名董事的通告,该发行人必须在公告或附录通函内列入有关提名董事的详情.
注: 发行人务须就该会议是否需要休会从而让股东有最少十四天的时间研究所刊登之公告或所发出的附录通函内披露之资料,自行作出评估於董事会会议内的表决权
现行附录3-4(1):董事不得对任何跟自己有重大利益的交易事项作出表决新修订附录董事不得对任何跟自己或跟其联系人有重大利益的交易事项作出表决於股东大会内之表决权
新修订附录3-14:
凡任何股东被规定放弃表决权或被限制只能投支持或反对票时,该股东或其代表的表决如违背该规定,发行人必须视之为无效须尽早而无论如何不能迟於下一个股东周年大会日期修订组织章程若发行人在2004年3月31日之前已发出下届股东周年大会通告,而下届股东周年大会将会在该日期或之后举行、则发行人须在该日期后首次机会修订其组织章程供股及公开售股(1)
第7.19(6)条条
如发行股本或市值增加50%以上:控股股东均须弃权投赞成票
建议供股或公开售股的细节必须披露,例如:建议所得的款项拟作的用途、过去12个月所集的资金的资料,所得的款项的用途及所得的未用款项拟作之用途过去12个月期内之合计连同其他供股,公开售股,红股证券、认股权证或其他连同供股或公开售股的可换股证券一并发出供股及公开售股(2)供股公布供股之股份开始交易发行之可换股证券(假设全数转换)公布最近建议之供股月0合计月12合计条例回购股份限制( 1)
股价(第a)条):如股价是前5个交易天合计的平均价之5%或以上,不能购回股份股份数目撤消现时主板规则之25%限制按现时主板规则,上市发行人不能在任何一个历月内购回超过该类股份前一个历月的总成交量的25%回购股份限制(2)
限制期(第条):跟董事股份买卖的禁制期相同董事会批准财务业绩的会议日期《上市规则》的0报期限授予股份期权限制
限制期(第17.05条):上市首六个月内发行股份不得在上市后首6个月内发行股份(第10.08条), 下列除外:按股份期权计划发行股份首次公开招股时授予的认股权证、而行使该认股权证换股权任何资本化发行、削减股本或合并股份或分拆股份;及按在上市前合约发行股份或证券而上市文件披露了重要条款现行创业板规则按创业板规则第条,发行人可在上市后6个月内发行股份或可换取股份证券的证券如:
(a) 目的是为收购(但不是一种主要交易,非常重大的收购或反收购)资产而可补足发行人之主营业务(b) 不导致发行人控股股东不再成为控股股东及控制权有变(c) 发行人遵守股东批准,披露及持股之有关条例撤消第一上市地位(1)
第6.12条控股股东必须放弃投赞成票
新的批准界线:须获得不少於75%在该会表决的股东投赞成票不多於10%获准在该会表决的股东投反对票包括向议案投反对票的控股股东撤消第一上市地位(2)
第6.15条
如符合以下条件可豁免股东批准:全面收购后行使强制收购权利;或受制於《收购守则》的协议计划进行的私有化向股东发出拟除牌通知在通函内披露除牌的意图撤消第二上市地位
第6.16条必须遵守第一上市地位及成立地之所有条例及规则透过通告形式给予股东3个月的通知发行补充资料(第13.73条)
当有任何额外重要资料:必须发行通告或补充通函必须延迟股东大会最少14天让股东考虑新的资料在联交所网页刊登之文件(第2.07C条)不迟於寄出文件之日期前一个工作天下午九时
第2.07C(1)(b)(i)条寄出予股东之其他公司通讯不迟於注册招股章程当日的上午九时
第2.07C(1) (c)条须根据公司法注册之招股章程及申请表格不迟於发行文件之日期前一个工作天下午九时
第2.07C(1)(c)条无须根据公司法注册之招股章程及申请表格上市申请人
第条不迟於刊登报章之日期前一个工作天下午九时
第2.07C(1)(a)条据《上市规则》规定下发出之公告或通知上市发行人递交至联交所之限期文件种类发行人在收到公司注册处发出之注册确认函后,须尽快向交易所提供注册之书面确认函,连同上述的注册确认函副本实施新规则将於2004年3月31日生效若干规则修订附有过渡安排请参阅2004年1月30日交易所的新闻稿规则修订已刊载於交易所网址企业管治常规守则及企业管治报告背景於2003年1月刊发谘询意见总结列出《守则》及《企业管治报告》的大纲及主要条文香港及其他司法管辖区在监管实务,经验和发展等方面的最新情况於2003年设立企业管治工作小组徵求意见草拟本在2004年1月30日刊发
让市场对下列事项提出意见:建议中实施《守则》的时间表《守则》草拟本的具体字眼
新《守则》适用於下列日期开始的会计期间:2005年1月1日所有《守则》条文及相关的披露规定(关於「内部监控」的条文除外)2005年7月1日《守则》中有关「内部监控」的条文及相关的披露规定鼓励发行人提早遵守《守则》规定《守则》草拟本的结构非强制性的规定董事会常规分为两个层面
第一层:守则条文采用「不遵守就要解释」的原则不遵守并不构成违反《上市规则》
第二层:建议最佳常规鼓励上市发行人自愿披露不遵守的有关建议最佳常规《守则》条文(1)
A节:董事
B节:董事和高级管理人员的薪酬
C节:问责及核数
D节:董事会权力的转授
E节:与股东的沟通《守则》条文(2)定期召开董事会每年至少四次,大约每季一次董事会应就存有利益冲突的事项举行董事会作出处理非执行董事应出席该等会议主席与行政总裁角色应分开董事应在委任时获得全面及正式的就任须知《守则》条文(3)设立薪酬委员会,委员会成员以独立非执行董事占多数董事应每年检讨内部监控的效能审核委员会的职责主要的建议最佳常规独立非执行董事占董事会成员人数至少三分一设立提名委员会,委员会中以独立非执行董事占大多数主板发行人应作季度财务业绩汇报董事应接受持续培训具名披露高级管理人员的酬金《企业管治报告》
三层披露规定
第一层:强制披露规定
第二层:根据《守则》条文作披露若不按规定作出披露,须作解释
第三层:建议披露的资料主要强制披露要求是否遵守《守则》条文及发行人本身的守则偏离《守则》中的守则条文的详情有关董事会的详情
包括:董事会的组成,会议次数及董事的出席率等审核委员会,薪酬委员会及提名委员会的详情
包括:角色和职能,组成,会议次数及於年内完成工作之摘要等就守则条文的主要披露资料守则条文的披露规定〈若不遵守,须於企业管治报告》中作出解释〉董事须承认其有编制账目的责任,以及核数师发表有关其申报责任的声明若有重大不明朗事件影响到发行人持续经营的能力、须作出汇报解释审核委员会以及董事会就挑选、委任,辞退或解雇外聘核数师事宜上持有不同意见的原因建议披露的资料高级管理人员的持股权益股东权利召开股东特别大会的方式,向董事会提出查询及在股东大会提出建议的程序投资者关系
包括:公司章程细则的重大变动,股东类别的详情及总持股量及接着一个财政年度的股东重要事项日志内部监控系统的检讨报告详情董事会与管理层之间的责任分工建议时间表欢迎市场在2004年3月31日或之前表达意见预期刊发《守则》时间2004年上半年底有关首次上市准则的上市规则修订首次上市的资格准则
第八章首次上市的资格准则(1)
现行规定:营业纪录期盈利规定管理层及控制权维持不变新规定营业纪录期保留(第a), (2)(a)及(3)(a)条)
对现行规则的注释正式编纳成规:管理层至少在前三个财政年度内维持不变(第b), (2)(b)及(3)(b)条)拥有权和控制权至少在最近一个经审计的财政年度维持不变(第c), (2)(c)及(3)(c)条)公司若选择采用「市值收益测试」申请上市,可能获豁免遵守有关规定营业纪录(第8.05条)首次上市的资格准则(2)财务标准盈利测试(第8.05(1)条)市值收益测试(第8.05(3)条)市值收益现金流量测试(第8.05(2)条)首次上市的资格准则(3)市值收益测试
市值: 至少40亿港元(第d)条)
收益: 在最近一个经审计的财政年度至少5亿元港元股东人数第f)条)
「收益」
只计算上市申请人主要营业活动所产生的收益,而不计算那些附带的,偶然产生的收益或收入(第8.05(4)条)首次上市的资格准则(4)豁免遵守三个财政年度之营业纪录期的规定

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