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香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责

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-1-香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.CHINA NETCOM GROUP CORPORATION (HONG KONG) LIMITED中国网通集团(香港)有限公司(根据公司条例在香港注册成立之有限责任公司)
(股份代号:906)主要交易,关连交易及持续关连交易概要收购董事会特此公告本公司已经於二零零五年九月十二日签署收购协议,据此,在满足若干条件的前提下,本公司同意收购、而中国网通BVI(本公司的直接控股公司)同意以人民币128亿元(约合122.82亿港元)的购入价向本公司出售目标BVI公司的全部股权权益.
目标BVI公司持有目标公司的全部股权权益,而目标公司则拥有在中国目标区内提供固网电话服务,宽带和其他互联网相关服务及商务及数据通信服务的资产及负债和业务.於收购后,本公司将承担目标公司於二零零五年六月三十日的银行及其他贷款减现金及银行存款净额合计约为人民币232.09亿元(约合222.69亿港元).於二零零五年六月三十日,目标公司的固网用户总数约为2,886万,宽带用户总数约为278万.目标公司於二零零五年六月三十日在目标区内的固网电话服务约占90.2%的市场份额、宽带服务约占90.7%的市场份额.-2-收购对价收购是在公平磋商的基础上按照一般的商务条款订立的.收购的对价为人民币128亿元(约合122.82亿港元)、其中包括首期现金对价和递延对价.首期对价为人民币30亿元(约合28.79亿港元)、将於收购完成时以人民币现金支付.递延对价等於总对价与首期对价这两者之差,为人民币98亿元(约合94.03亿港元).本公司将自收购完成之日起每相隔半年支付部份递延对价并就递延对价未支付部份的实际金额向中国网通BVI支付利息.每相隔半年支付的部份递延对价金额相等、为人民币9.8亿元(约合9.4亿港元).利息按日计算,年利率为5.265.该利率为中国人民银行公布的并於二零零五年九月八日,即收购协议签署日期之前两个营业日当天,中午十二时正(北京时间)生效的中国商业银行五年期人民币贷款基准利率5.85%的10%折让.递延对价於收购完成日后五年内付清.本公司可在收购完成日起直至收购完成后五年止的任何时间内不时支付全部或部分尚未支付的递延对价,而无须罚款.本公司拟利用目前内部现金资源支付首期对价,及利用内部现金资源和或未来向外融资筹集的资金来支付递延对价.关连和主要交易截至最后实际可行日期,中国网通BVI实益拥有本公司约70.49%的已发行股本.中国网通BVI是中国网通集团的全资附属公司、因此,中国网通BVI和中国网通集团均是本公司的关连人士.收购的有关适用百分比率超过香港上市规则第14.07条所规定的25,但低於
100.因此,根据香港上市规则,收购构成本公司的关连交易及主要交易.
收购的理由与效益董事会认为收购是一个重要的机遇,将有助於本集团增加覆盖率和实现进一步增长,提高服务能力、实现运营协同效益及提高管理效率.此外,收购将使本公司进一步受惠於中国电信行业的持续发展并为股东创造长期价值.持续关连交易为方便於收购完成后管理本公司在中国的所有持续关连交易,目标公司、网通中国及中国网通集团於二零零五年九月十二日签订了若干份关连交易协议,以规范中国网通集团及其附属公司或联系人(合并集团除外)(作为一方)与合并集团(作为另一方)之间关於合并集团在中国十二个省、市,自治区的运营方面的持续关连交易.这些协议将於收购完成后取代网通中国和中国网通集团之间现有的关连交易协议.独立股东的批准和独立财务顾问董事会认为、本公司为收购目标BVI公司所支付的对价及收购的其他条款均是公平合理的.此外,董事会认为收购符合本公司及本公司投资者的利益.本公司已成立独立董事委员会,就收购及非豁免的持续关连交易的条款向独立股东提供意见.在此方面,瑞士信贷第一波士顿已受聘担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问.
-3-收购及非豁免的持续关连交易需要独立股东在股东特别大会上批准,而中国网通集团及其联系人将在股东特别大会上放弃表决权.独立股东在股东特别大会上作出任何表决,均将以投票方式进行.财务顾问中金,花旗和高盛获委任为本公司就收购的财务顾问.寄发股东通函本公司将於切实可行情况下尽快向股东寄发通函,当中载列(其中包括)关於收购及持续关连交易的进一步资料,独立董事委员会致函及瑞士信贷第一波士顿致函,关於目标公司的进一步财务及其他资料及召开股东特别大会的通告等资料.收购目标BVI公司
日期:二零零五年九月十二日
签约方:(1)卖方:中国网通集团(BVI)有限公司(2)买方:中国网通集团(香港)有限公司(3)保证方:中国网络通信集团公司根据收购协议,本公司已同意在若干条件获得实现的前提下,以人民币128亿元(约合122.82亿港元)的购入价,向中国网通BVI收购目标BVI公司的全部股权权益.收购完成后,目标BVI公司将成为本公司的全资附属公司.中国网通集团就中国网通BVI对目标BVI公司及目标公司之拥有权、目标公司的业务,资产和负债以及该等公司的法律存续性提供保证、声明及承诺.目标BVI公司持有目标公司的全部股权权益,而目标公司则拥有在中国目标区内提供固网电话服务,宽带和其他互联网相关服务及商务及数据通信服务的资产及负债和业务.於收购后,本公司将承担目标公司於二零零五年六月三十日的银行及其他贷款减现金及银行存款净额合计约为人民币232.09亿元(约合222.69亿港元).於二零零五年六月三十日,目标公司的固网用户总数约为2,886万,宽带用户总数约为278万.目标公司於二零零五年六月三十日在目标区内的固网电话服务约占90.2%的市场份额、宽带服务约占90.7%的市场份额.
收购是在公平磋商的基础上按照一般的商务条款订立的.收购的对价为人民币128亿元(约合122.82亿港元)、其中包括首期现金对价和递延对价.-4-收购的对价是基於多方面因素,其中包括收购资产的质量,增长前景,盈利潜力、在各自市场中的市场竞争优势及目标公司对本集团的预期利润贡献,并在参考其他财务及运营指标后厘定的.预测目标集团於截至二零零五年十二月三十一日止的年度扣除税项及少数股东权益后但未计入非经常性项目(包括估计约人民币7.35亿元(约合7.05亿港元)的初装费)之盈利应不少入於人民币21.50亿元(约合20.63亿港元).收购的对价相当於该预测的约6.0
倍.另外,本公司将於收购后承担目标公司的债务净额、目标公司於二零零五年六月三十日的银行及其他贷款减现金及银行存款净额合计约为人民币232.09亿元(约合222.69亿港元).首期对价为人民币30亿元(约合28.79亿港元)、将於收购完成时以人民币现金支付.
递延对价等於总对价与首期对价这两者之差,为人民币98亿元(约合94.03亿港元).本公司将自收购完成之日起每相隔半年支付部份递延对价并就递延对价未支付部份的实际金额向中国网通BVI支付利息.每相隔半年支付的部份递延对价金额相等、为人民币9.8亿元(约合
9.4亿港元).利息按日计算,年利率为5.265.该利率为中国人民银行公布的并於二零零五年九月八日,即收购协议签署日期之前两个营业日当天,中午十二时正(北京时间)生效的中国商业银行五年期人民币贷款基准利率5.85%的10%折让.
递延对价和利息可以按照中国网通BVI和本公司协定的方式以人民币或美元支付.任何美元付款将按照付款日之前两个营业日当天中午十二时正(纽约市时间)美国联邦储备局的美元兑人民币的中午买入价换算.递延对价於收购完成日后五年内付清.本公司可在收购完成日起直至收购完成后五年止的任何时间内不时支付全部或部分尚未支付的递延对价,而无须罚款.董事会认为、本公司为收购目标BVI公司所支付的对价及收购的其他条款均是公平合理的.
此外,董事会认为递延对价的条款较商业银行类似金额和年期的贷款的惯常条款优惠.董事会认为收购符合本公司及本公司投资者的利益,并建议独立股东在股东特别大会上投票赞成批准收购的普通决议案.收购的融资本公司拟利用目前内部现金资源支付首期对价.本公司拟利用内部现金资源和或未来向外融资筹集的资金来支付递延对价.收购完成的条件收购的完成须待下列(及其他)条件在二零零五年十二月三十一日或在本公司与中国网通BVI和中国网通集团可能协定的任何其他日期或之前获得实现或豁免(如适用)时,方可作实:
(a)独立股东通过决议案批准收购和非豁免的持续关连交易;
(b)目标公司的财务状况,业务运营或前景均没有出现重大逆转;及-5-(c)取得有关中国监管部门的各项所需批文.本公司目前已经取得若干中国监管机构的批准.目标公司目前以有限责任公司的地位持有法人营业执照.在获得有关中国监管部门的批准后,国家工商行政管理局将颁发经变更的营业执照取代现有的营业执照,以反映目标公司的外商独资企业地位.目标公司的业务运营将不会受到营业执照的变更程序所影响.收购应在上述先决条件达成或获豁免后完成(预期为二零零五年十月三十一日);或在本公司就上述先决条件之达成或豁免向中国网通BVI和中国网通集团发出通知后,由中国网通BVI,中国网通集团和本公司共同商定的其他日期完成.如果上述任何一项条件无法在二零零五年十二月三十一日或由中国网通BVI,中国网通集团和本公司商定的其他日期前达成(或获豁免)、收购协议将失效.本公司是中国领先的固网电信服务供应商及亚太地区领先的国际数据通信服务供应商.本公司的北方服务区覆盖了中国的北京市,天津市,河北省、河南省、山东省和辽宁省.本公司的南方服务区覆盖了中国的上海市和广东省.本公司亦是中国唯一一家在亚太地区经营一个广泛的区域数据网络及提供国际数据服务的电信公司.董事会认为收购是一个重要的机遇,将有助於本集团增加覆盖率和实现进一步增长,提高服务能力、实现运营协同效益及提高管理效率.此外,收购将使本公司进一步受惠於中国电信行业的持续发展并为股东创造长远价值.
(A)增加覆盖率和实现进一步增长通过有针对性的合并与收购开拓外部发展机遇是本公司的战略之一.本次收购将很大程度上扩大本公司服务的地域覆盖范围.根据中国国家统计局的统计,目标区拥有大约
1.22亿的人口,其二零零四年的人均国内生产总值达人民币11,446元、大约超过中国全国平均值的9.二零零三到二零零四年间,目标区的国内生产总值增长了大约13.8,而同期中国的国内生产总值增长率为9.5.二零零四年,目标区拥有3,050万的固网用户,大约占中国固网用户总数的9.8.目标公司运营业务的加入将使本集团的综合服务区域,用户总数,收入和净利润明显增长,进一步巩固本集团在中国北方地区作为主要电信供应商的地位、并有助於本集团更好地把握中国电信业的增长潜力.
-6-下表列出本集团及目标集团於截至二零零四年十二月三十一日止的年度以及截至二零零五年六月三十日止的六个月的收入,EBITDA及净利润:截至二零零四年截至二零零五年十二月三十一日止年度六月三十日止的六个月收购前收购前本集团往绩重列(1)目标集团往绩本集团往绩目标集团往绩(未经审计)(未经审计)(未经审计)
(人民币百万元)(人民币百万元)收入EBITDA重估减值前的经营盈利固定资产重估减值净利润(亏损(1)本集团截至二零零四年十二月三十一日止年度的财务资料,已按照香港会计师公会发布的自二零零五年一月一日或之后的会计期间生效的新香港财务报告准则进行调整.
(2) EBITDA是指扣除财务费用,利息收入,股息收入,税项、折旧与摊销、应占联营公司亏损以及少数股东利益前的收入.由於并未统一界定EBITDA,因此它不是按香港财务报告准则方法计算的财务业绩或资产流动性的衡量标准.EBITDA不应被视为代替或优於本公司按照香港财务报告准则编制的业绩,因为它不能用於衡量运营业绩和资产流动性,且并不表示运营现金流量.而且、它不可以与其他公司类似名称的指标相比较.本集团,目标公司及合并集团於二零零四年十二月三十一日的用户总计数目如下:合并本集团目标公司集团固网用户(以千计
其中:无线市话(「PHS」)用户(以千计宽带用户(以千计(B)提高本集团的服务能力在目标区、目标公司是当地主要固网运营商,并拥有广泛的当地接入网络和客户关系.
因为目标区与本集团现有北方服务区相互毗邻,合并集团在服务於大型和中型公司客户(特别是拥有跨区业务的客户)方面具有巨大优势.通过利用本集团在其服务区的经验、以及通过共享市场策略和扩大的营销渠道来更好的实现客户的电信需求,合并集团能够在目标区提高其服务质量和能力.另外,合并集团在发展和提高宽带和增值服务方面将能够享受显著的成本优势.-7-(C)实现运营协同效益及提高管理效率董事会相信,收购是一个通过精简的组织结构,改进的管理效率以及降低的运营成本为合并集团创造额外股东价值的重要机遇.在收购完成后,本公司拟在可行情况下尽早合并目标公司及网通中国的业务,资产及负债.於合并完成后,合并集团将透过网通中国於中国经营电信业务.董事会认为该精简的组织结构将使合并集团更好地管理其跨合并服务区的业务,并提高管理的问责性.此外,本董事会认为通过整合各种管理功能(包括战略和投资规划,企业采购工作,财政和财务管理,人力资源及雇员培训、资讯科技基建的发展及维修及其它一般企业服务),合并集团将能够实现收购带来的更高的规模效益,营运效益和协同优势.重组为准备收购、目标公司於二零零五年八月九日注册成立,为中国网通集团的全资附属公司、而目标BVI公司於二零零五年七月二十七日注册成立,为中国网通BVI的全资附属公司.中国网通集团於目标区的固网电信资产及相关负债(除国际关口局和相关国际网络资产以及省际光纤网络及相关的资产和负债外)均已划入目标公司.根据股权注入协议,中国网通集团已把目标公司的全部股权注入中国网通BVI,而中国网通BVI其后亦已把目标公司的全部股权注入目标BVI公司.收购完成后,持有目标公司全部股权的目标BVI公司将成为本公司的全资附属公司.
在获得相关监管部门批准的前提下,本公司计划在收购完成后,於可行情况下尽早地将目标公司的业务,资产和负债通过吸收合并方式与网通中国的业务,资产和负债进行合并,这样合并集团将通过网通中国经营其在中国的所有电信业务.之后,本公司计划将目标BVI公司和目标公司予以清算.下图是本公司的股权架构及其主要运营附属公司在紧接收购前、紧接收购完成后以及收购和吸收合并完成后之组织结构图.-8-紧接收购前的公司组织结构图-9-紧接收购完成后的公司组织结构图收购与吸收合并完成后的公司组织结构图
附注:
(1)五家中国股东是中国科学院,国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心、上海联和投资有限公司及山东省国有资产监督管理委员会,这五家股东均在中国设立.
(2)五家中国股东持有的所有普通股都以中国网通集团(BVI)有限公司(或中国网通BVI)的名义登记,中国网通BVI以信托方式代各中国股东持有这些普通股.因此,在上图中、五家中国股东的持股百分比例,反映了这些股东透过中国网通BVI所持有的总体实益所有权.上图所示的中国网通BVI的持股百分比例反映了中国网通BVI自身的实益所有权.
(3)标明注册的司法管辖区.
(4)省级业务由网通中国或目标公司(视具体情况而定)的当地分支机构负责经营.该等当地分支机构并非法律实体.目标集团财务资料以下为目标集团截至二零零二年,二零零三年及二零零四年十二月三十一日止各个年度及截至二零零四年及二零零五年六月三十日止的六个月的未经审计合并损益表.目标集团按香港财务报告准则编制的经审计财务报表将刊载於本公司将发出的通函内.
截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六个月二零零二年二零零三年二零零四年二零零四年二零零五年(人民币(人民币(人民币(人民币(人民币百万元)百万元)百万元)百万元)百万元)经营费用折旧及摊销网络,营运及支撑成本人工成本销售,一般及行政管理费用其它经营费用经营费用合计利息收入及固定资产重估减值前的经营利润利息收入经营盈利(亏损财务费用除税前盈利(亏损税项当年度期盈利(亏损以下为目标集团於二零零二年,二零零三年及二零零四年十二月三十一日和二零零五年六月三十日的未经审计合并资产负债表.目标集团按香港财务报告准则编制的经审计的财务报表将刊载於本公司将发出的通函内.十二月三十一日六月三十日二零零二年二零零三年二零零四年二零零五年(人民币(人民币(人民币(人民币百万元)百万元)百万元)百万元)资产流动资产现金和银行存款应收账款存货及易耗品预付款及其它应收款应收最终控股公司及同系附属公司款项流动资产合计非流动资产预付土地租赁费固定资产在建工程无形资产递延成本递延税项资产其它非流动资产非流动资产合计资产合计负债和所有者权益流动负债应付账款预提费用及其它应付款短期银行贷款长期银行贷款及其它贷款中的流动部分应付最终控股公司及递延收入的流动部分拨备的流动部分应付税款流动负债合计净流动负债资产合计减流动负债非流动负债长期银行贷款及其它贷款递延收入拨备递延税款其它非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益负债和所有者权益合计於重组完成前、目标集团已向网通集团分派合计人民币9.30亿元(约合8.92亿港元)的截止二零零五年六月三十日止六个月的利润.有关目标集团的过往运营业绩及财务状况的进一步详情、将会列载於本公司将发出的通函中.前瞻性财务资料本公司及目标集团已遵照香港上市规则第14A.56(8)条及第14.62条的规定,编制截至二零零五年十二月三十一日止年度的若干前瞻性财务资料.尽管董事已知悉香港上市规则第13.09条附注9及附注10的要求,但目标集团及本公司无意於年内或在未来年度更新这些资料.这些资料是以若干假设为基础、因此,纵使这些资料包含具体数字,并且目标集团认为这些资料合理,但资料仍不免受制於很多并非本公司或目标集团所能控制的有关业务,经济和竞争方面的重大不明朗因素以及突发事件,而且部分假设是有关今后业务决策的,而这些决策可能出现变化.因此,本公司无法保证这些业绩一定能够实现.下列前瞻性财务资料可能与实际业绩有所差异,而且差异可能相当大.本公司和目标集团认为、基於在本公司以下所述的基准与假设,以及在没有不可预见因素的情况下,根据香港财务报告准则,目标集团截至二零零五年十二月三十一日止年度在除税及少数股东权益后但未计入非经常性项目(包括估计约人民币7.35亿元(约合7.05亿港元)的初装费)之预测盈利应不少於人民币21.50亿元(约合20.63亿港元).此等预测是基於以下
主要假设而作出的:
(1)中国,香港或目标集团目前运营的任何其他所在地或在其他方面对目标集团的收入存在重大关系的地区的现行政治,法律,监管,财政或经济条件不会发生重大改变;
(2)中国,香港或目标集团运营所在地或已和目标集团订立对目标集团业务或运营有重大影响的安排或协议的任何其他国家或地区的有关电信行业的立法,法规不会发生重大改变;
(3)通胀率,利率以及外币汇率不会与在本公告之日期的适用率有重大差异;
(4)除本公告已披露者外,有关目标集团的税基或税率不会发生重大改变;及(5)根据目前已有的资料,并无将会对目标集团业务造成重大负面影响的任何调低资费的安排.本公司的独立申报会计师罗兵咸永道会计师事务所已审阅编制盈利预测所采纳的计算方法及会计政策.而中金,花旗及高盛则已与本公司讨论了盈利预测的依据和假设.罗兵咸永道会计师事务所、中金,花旗和高盛对有关盈利预测的函件将会列载於本公司将发出的通函中.本公司和目标集团尚未发现任何在截至二零零五年十二月三十一日止年度已经出现或可能出现的非经常性项目,会对本公告所载之前瞻性财务资料产生影响.目标公司的进一步资料目标公司的市场环境目标区包括中国黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省、其二零零四年的国内生产总值约占中国国内生产总值的约10.3,二零零三年至二零零四年目标区的国内生产总值增长率约为13.8.截至二零零四年十二月三十一日目标区的固定电话普及率达约24.9.目标区的固定电话普及率与本集团现有服务区的固定电话普及率相比较低.本公司认为这一点表明目标公司具有增长潜力.下图指示目标区和本集团现有服务区.除非另有说明,下面附表显示了截至二零零四年十二月三十一日止的年度或截至该日的目标区和整个中国的人口和市场资料.
黑龙江内蒙古辽宁吉林河北山西山东河南上海广东北京天津目标区中国人口(百万人均国内生产总值(人民币二零零三至二零零四年国内生产总值增长率固网用户(包括PHS用户)(百万固定电话普及率(%宽带用户(百万
资料来源:国家统计局、以及相关省级通信管理局.目标公司概况目标公司是目标区固定电话服务,宽带和其他互联网相关服务以及商务和数据通信服务的主要供应商.
目标公司的主要业务包括:
固定电话服务(包括PHS服务),包括:-本地,国内长途和国际长途电话服务;-增值服务,包括来电显示、PHS短信服务,电话信息服务及「悦铃」服务;和-向国内其他电信运营商提供的网间互联服务;宽带和其他互联网相关务,包括宽带接入,例如数字用户线路(DSL)和局域网(LAN),以及拨号上网和其他服务;和商务和数据通信服务,包括DDN,帧中继,ATM,IP-VPN和网元出租服务.
下表列示了目标公司分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止的各年度的以及分别截至二零零四年和二零零五年六月三十日止的六个月的收入明细.
截至十二月三十一日止的各年度截至六月三十日止的六个月二零零二二零零三二零零四二零零四二零零五占收入占收入占收入占收入占收入金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例(%) (%) (%) (%) (%)
(除百分比例外,所有单位均为人民币百万元)
固定电话服务(1):本地通话费月租费装机费小计国内长途国际长途增值服务国内运营商网间互联费初装费宽带及其他互联网相关服务宽带服务(包括DSL和LAN的宽带接入服务其他互联网相关服务
商务及数据通信业务:管理型数据网元出租其他服务合计(1)含目标公司PHS服务收入(2)含目标公司互联网协议(「IP」)语音长途服务收入(3)含香港,澳门及台湾长途电话收入(4)二零零一年七月,取消了基础电话接入服务的初装费各年度的以及截至二零零五年六月三十日止的六个月的,或者截至前述各日期的主要运营数据.截至二零零五年截至十二月三十一日止六月三十日止的各年度或截至该日的六个月或二零零二二零零三二零零四截至该日固定电话用户(千户
其中:PHS用户(千户固定电话市场占有率(%本地电话通话总量(含拨号上网通话次数)(百万次(不含拨号上网通话次数)(百万次国内长途通话时长(百万分钟国际长途通话时长(百万分钟来电显示用户渗透率(%PHS短信(百万条电话信息服务(百万分钟宽带用户(千户宽带服务市场占有率(%(1)仅指在目标区的市场占有率.固定电话市场占有率的计算方法为、目标公司分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日以及截至二零零五年六月三十日的固定电话用户数除以截至该等日期目标区固定电话用户总数,后者以省级通信管理局的统计数据为准.宽带服务市场占有率的计算方法为、目标公司分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日以及截至二零零五年六月三十日的宽带用户数除以截至该等日期目标区内宽带用户数目,后者以省级通信管理局的统计数据为准(山西省截至二零零三年十二月三十一日的宽带用户数目除外,山西省截至二零零三年十二月三十一日的宽带用户数目为目标公司估计数据).
(2)包括至香港,澳门及台湾的通话量.
(3)计算方法为、目标公司的来电显示用户数目除以目标公司的固定电话用户总数.
目标公司的服务(a)固定电话服务(包括PHS)目标公司是目标区内固定电话服务的主要运营商.截至二零零五年六月三十日,按固定电话用户数目计算,目标公司在目标区占约90.2%的市场占有率.
目标公司的固定电话服务包括本地电话、国内长途、国际长途、增值服务和网间互联服务.在目标区、目标公司的固定电话用户数目从二零零二年底的约1,921万增至二零零五年六月三十日的约2,886万.固定电话服务是目标公司的主要业务.目标公司预期,固定电话服务将继续产生稳定的收入.由於总体经济增长和对电信服务需求增长,目标区的固定电话普及率已经从二零零二年底的约16.3%增至二零零四年十二月三十一日的约24.9.然而、与本公司现有服务区及其他发达国家相比、目标公司的固定电话普及率较低,这为将来进一步发展提供了机遇.二零零零年,目标公司开始选择性地建设基於PHS技术的无线本地接入网,推出PHS服务,作为流动通信服务的低成本替代品、其PHS服务已经在目标区的大多数城市推出.
PHS服务旨在为需要在具有相同区号的区域内的流动用户提供比传统流动通信服务成本更低的方案及提供增值数据服务.目标公司认为目标公司的PHS服务对扩大用户基础、提高总体通话量和收入发挥重要作用,同时还减缓了流动通信服务对固定电话服务的替代效应.自从推出PHS服务以来,使用PHS的用户人数剧增.截至二零零五年六月三十日止,目标公司拥有约799万PHS用户,而二零零二年底只有约84万用户.
截至二零零五年六月三十日,目标公司亦在目标区经营约160万部公用电话.目标公司的公用电话提供本地,国内长途和国际长途电话服务,部分公用电话还可以提供互联网服务.中国庞大而不断增加的流动人口是造成对公用电话服务需求增长的重要因素.
目标公司目前正推出增值服务来刺激固定电话业务量的持续增长,如来电显示、PHS短信服务,电话信息服务及「悦铃」服务.下表概列目标公司分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日以及截至二零零五年六月三十日的有关在目标区内的本地电话服务的重要资料:截至截至十二月三十一日六月三十日二零零二二零零三二零零四二零零五(除百分比以外,单位为千)固定电话用户(1)(2)住宅用户企业用户PHS公用电话市场占有率(%(1)固定电话用户包括所有服务主线用户和PHS用户.目标公司根据实际使用的PHS电话号码数量来计算PHS用户数目.当启用固定电话服务后,目标公司尽快将该用户增添为固定电话用户总数中.如果某固定电话用户自愿停止服务,或者用户欠话费超过三个月,目标公司即尽快将该用户从用户总数中剔除.预付费和后付费电话卡用户不计入目标公司的固定电话用户.
(2)包括PHS用户.
(3)计算方法为截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日及截至二零零五年六月三十日止目标公司的目标区固定电话用户数目除以截至该等日期目标区固定电话用户总数,后者以省级通信管理局的统计数据为准.本地电话服务近年来,目标公司的本地电话服务稳步发展,其收入一直占固定电话服务的最大部分.
下表列出分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止的各年度和截至二零零五年六月三十日止的六个月目标公司在目标区提供的本地电话服务的通话量
数据:止的年度止的六个月本地电话总通话量(含拨号上网通话次数)
(百万次)(注(不含拨号上网通话次数)注(1)次是计算本地通话费的计费单位.由於用户转向使用宽带服务,目标公司的拨号上网服务使用量在过去的几年持续下降.
但是,如果撇除不断下降的拨号上网通话次数,目标公司的本地电话服务使用量在截至二零零四年十二月三十一日的三年中呈现增长,这是由诸多因素造成,包括目标公司市场的经济强劲增长,固定电话用户增加,更专注的销售和营销工作,以及目标公司推出新服务和功能等.国内长途电话服务目标公司透过传统网络提供长途电话服务,另外也提供VoIP长途服务.目标公司是目标区内的主要国内长途服务供应商.截至二零零五年六月三十日的六个月,在所有固定和流动电话运营商之中、目标公司在目标区的市场占有率约为39.9.由於竞争加剧,目标公司近年来的市场占有率呈下滑趋势.目标公司在国内长途电话服务方面已经采取各种措施来稳定其市场占有率.按用量计算,目标公司在目标区的VoIP国内长途服务的通话量占其国内长途服务总通话量的百分比由截至二零零二年十二月三十一日的约34.7%升至截至二零零五年六月三十日的约44.9,主要原因是同期目标公司价格更低的VoIP长途通话量上升了,而使用目标公司传统网络的长途通话量保持稳定.此外,目标公司的「IP直拨」服务令用户可以从任何固定电话终端拨5位接入号码直接接入目标公司的VoIP网络,无需购买预付费电话卡.这使得近些年来VoIP业务的使用量有所增加.下表列出在分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止的各年度和截至二零零五年六月三十日止的六个月期间,目标公司透过长途网络提供的国内长途电话总通话量(分钟数)以及国内长途电话服务的市场占有率:国内长途通话时长(百万分钟)(1)传统网络VoIP(1)包括使用预付费电话卡和IP卡拨打并经由目标公司的长途网络传送的通话.
(2)计算方法为截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止各年度及截至二零零五年六月三十日止六个月的目标公司在目标区内国内长途通话量除以每一该等期间目标区内所有固定电话和流动电话运营商国内长途通话量,后者以省级通信管理局的统计数据为准(山西省的传统网络通话量除外,每一该等期间山西省所有固定电话和流动电话运营商通过传统网络的国内长途通话量为目标公司估计数据).近年来目标公司的国内长途电话服务使用时长增加的主要原因是经济发展,跨区域商业活动增加,目标公司客户群增加和新服务的推出.但是,竞争的加剧可能对目标公司国内长途服务的未来增长产生不利影响.国际长途服务目标公司是目标区国际长途服务的主要供应商.截至二零零五年六月三十日的六个月,目标公司共提供了约1,722万分钟的国际长途服务,在目标区整个国际长途服务占约
43.2%的市场占有率.虽然在截至二零零三年十二月三十一日止的年度内、由於VoIP国际长途服务使用量有大幅度增长,目标公司该年的市场占有率比前一年有所增长,但由於竞争不断加剧,近年来市场占有率出现总体下降的趋势.目标公司在目标区也提供VoIP国际长途服务.从二零零二年底到二零零五年六月三十日,目标公司的VoIP国际长途服务通话量占其国际长途服务总通话量的百分比从约
40.2%增至约44.1,这是因为更多注重价格的用户选择拨打低费率VoIP国际长途电话服务所致.和截至二零零五年六月三十日止的六个月期间,目标公司的国际长途通话量和市场占有
率数据:截至十二月三十一日截至六月三十日国际长途通话时长(百万分钟)(1)
(1)包括使用预付费电话卡和IP卡拨打并经由目标公司的国际长途网络传送的通话、并包括至香港,澳门及台湾的通话.月三十日止六个月目标公司在目标区的国际长途通话量除以每一该等期间目标区内所有固定电话和流动电话运营商的国际长途通话量,后者以省级通信管理局的统计数据为准(山西省除外,每一该等期间山西省内所有固定电话和流动电话运营商国际长途通话量为目标公司估计数据).
除了基本电话服务外,目标公司亦提供一系列增值服务,包括来电显示、PHS短信服务,电话信息服务,「悦铃」、电话会议,视频会议和语音信箱等服务.由於目标公司的增值服务提高了网络总用量和每位固定电话用户的平均收入,因此对目标公司的收入有所贡献.截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止的三个年度以及截至二零零五年六月三十日止的六个月,目标公司的增值服务对其总收入的贡献分别约为人民币2.77亿元、5.79亿元、8.47亿元和5.40亿元;同期,目标公司的增值服务对其总收入的贡献百分比分别约为1.7,3.3,4.5%和5.6.增值服务主要利用目标公司的现有网络和设备及营销和销售渠道,因此,目标公司开发和推广增值服务所需的额外成本仅为有限成本.透过大量提高网络的流量和利用率,增值服务已成为提高每位用户平均收入的重要增长成分,并对目标公司的总收入和利润的增长有重要贡献.此外,增值服务使顾客的满意度提高,从而使目标公司能够在竞争及流动通信服务的替代效应日益加剧的状况下保持其市场领导地位.相对而言、增值服务在中国仍处在发展的初级阶段,而目标公司认为该领域会有相当巨大的发展潜力.下表列示了目标公司分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止的各年度的以及截至二零零五年六月三十日止的六个月的,或者截至前述各日期的增值服务主要运营数据.或截至该日或截至该日「悦铃」服务用户(千(1)计算方法为、目标公司的来电显示服务用户数目除以目标公司的固定电话用户总数.
(2)目标公司於二零零三年推出PHS短信服务.
(3)「悦铃」服务於二零零四年推出.来电显示服务在过去几年中由於目标公司锐意推广来电显示服务,该服务在目标区的渗透率呈现增长.截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日以及截至二零零五年六月三十日,目标公司在目标区的来电显示用户渗透率分别约为41.7,59.9,66.8%和PHS短信目标公司於二零零三年推出PHS短信服务.截至二零零三和二零零四年十二月三十一日止的各年度以及截至二零零五年六月三十日止的六个月,目标公司的PHS短信业务量分别约为0.63亿条,7.167亿条和8.222亿条.二零零四年十二月,与中国电信,中国移动和中国联通的短讯互联安排最终达成,使目标公司的PHS用户能够向前述运营商的网络用户发送短信,反之亦然.此安排促进了目标公司PHS短信服务使用量的增长.电话信息服务目标公司的电话信息服务令用户能够通过支付标准电话使用费加信息使用费而获得信息.目标公司亦与其他内容和应用服务供应商紧密合作以提供其他特别电话信息服务,例如电话理财和电话股票交易服务.截至二零零二、二零零三和二零零四年十二月三十一日止的各年度以及截至二零零五年六月三十日止的六个月,目标公司的电话信息服务总使用量分别约为1.42亿分钟,2.43亿分钟,4.80亿分钟和2.62亿分钟.目标公司有意进一步扩大这些服务的范围和作用,并与内容及应用供应商订立灵活的收入分成安排.
「悦铃」服务目标公司亦在目标区积极推广「悦铃」服务.「悦铃」服务於二零零四年年底推出、截至二零零五年六月三十日,该服务已迅速获得约122万用户.网间互联对於源自其他国内运营商网络的来电的语音落地或转接,目标公司收取网间互联费;对於源自目标公司网络并落地於其他运营商网络中的通话、目标公司向该运营商支付网间互联费.目标公司在本地,国内长途和国际长途电话和互联网服务等方面收取或支付此类费用.中国国内运营商之间的所有网间互联和结算安排均受电信条例以及就网间互联方案和结算制定的法规管理.
(b)宽带及其他互联网相关服务目标公司是目标区内宽带和其他相关互联网服务的最大运营商.宽带服务是目标公司增长最快的业务之一.增长的原因在於消费者承受力不断增强、个人电脑以及其他上网设备的使用量不断增加,以及内容和应用增加,如网络游戏及视频点播.
下表列示目标公司分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止的各年度的以及截至二零零五年六月三十日止的六个月的,或者截至前述各日期的宽带,
拨号和专线接入服务的部分资料:宽带服务(1)DSL用户(千LAN用户和其他服务用户(千合计(千
拨号及互联网专线接入服务:拨号上网使用量(百万分钟专线上网服务主线(1) DSL用户数量根据使用中的账户数目计算得出.LAN用户包括终端用户和专线用户.LAN终端用户数目根据使用的端口数目计算得出.LAN专线用户数目等於这些用户支付的总月费除以设定的每用户月收入.目前、每设定的用户月收入为人民币90元.有关服务启用后,该账户或服务即算作使用中.若用户自愿停止服务或欠费超过三个月,目标公司即把该用户从用户总数中剔除.
(2)计算方法为目标公司分别截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日以及截至二零零五年六月三十日的宽带用户数除以截至该等日期目标区内宽带用户数目,后者以省级通信管理局的统计数据为准(山西省截至二零零三年十二月三十一日的宽带用户数目除外,山西省截至二零零三年十二月三十一日的宽带用户数目为目标公司的估计数据).目标公司正在利用广大的固定电话网络,大量的消费群,有经验的销售团队和品牌知名度在中国迅速增长的宽带服务市场上建立领先地位.截至二零零五年六月三十日止,目标公司在目标区拥有约278万宽带用户和约90.7%的市场占有率,於截至二零零五年六月三十日止的六个月期间,平均每月净增长约8.4万户.目标公司采取各种措施,使其产品和服务迎合顾客不断变化的宽带服务需求.为了增加目标区的宽带普及率,目标公司推出一系列具有不同接入速度的产品及开发带有不同月费缴付方法的分级宽带使用计划以符合消费者不同的承受力及需要.此外,为了进一步提高其来自宽带服务的收入,目标公司开发和推广适合各类中小企业的宽带产品和方案,从而提高公司客户的比例以及提高它们对宽带收入的贡献比例.目标公司亦透过推出更多的高带宽接入产品和建立连锁网吧保留高使用量客户.此外,目标公司积极与内容供应商,互联网服务供应商及设备厂家合作,以便推出新的内容、增值服务,应用方法和功能,使顾客的上网经历更加丰富多彩,从而提高宽带服务的需求量和吸引更多人转向使用宽带服务,并提高每位用户平均收入.DSL服务在目标区、目标公司将DSL服务作为住宅和中小企业用户的主要宽带服务手段来进行推广.在目标公司为主要固定电话运营商的目标区内、使用目标公司DSL服务的用户数目近年来稳步增长,截至二零零五年六月三十日止,目标公司拥有约188万DSL用户,而在二零零二年底仅有约9.3万名用户.截至二零零五年六月三十日止,目标公司DSL用户数目占目标公司宽带用户总数约67.6.LAN服务除了DSL技术,目标公司亦利用基於以太网技术的LAN为用户提供宽带服务.在目标区内、在高密度住宅和办公楼,用户需要高带宽服务,所以目标公司有选择性地扩展局域网.截至二零零五年六月三十日止,目标公司的LAN用户数目达到约90万户,约占目标公司宽带用户总数的约32.4.以用户数计,目标公司亦是目标区内最大互联网的拨号接入服务供应商之一.在目标区内目标公司亦向高通信消费的企业用户提供专线上网服务.截至二零零五年六月三十日止,目标公司的专线上网用户总数达到377户.目标公司将此服务与语音和数据服务捆绑在一起,为企业用户提供综合通信解决方案.目标公司亦经营互联网数据中心业务,为租赁服务器,路由器和其他互联网解决方案相关的网络部件的企业用户提供主机托管和虚拟主机服务.主要服务对象是那些寻求以较节省的成本方式透过外部设施来利用互联网的企业用户.
(c)商务及数据通信服务目标公司在目标区是占主导地位的商务及数据通信服务运营商.管理型数据服务代表著中国电信行业中不断成长的领域.目标公司把数据通信服务和固定电话服务及宽带服务捆绑,以吸引高通信消费的企业用户.在这个领域中、目标公司利用数据传输网络平台,提供多品种服务与个性化方案,来满足日益增长的市场需求.目标公司提供管理型数据产品、如DDN,帧中继,ATM和IP-VPN,以及网元出租产品、包括国内与国际租用电路.目标公司此类服务的客户包括政府部门,大型金融机构,其他国内企业和跨国公司、互联网服务供应商(ISP)及其他电信运营商.目标公司致力於商务和数据通信服务与产品的多样化,为大型公司与运营商用户提供优质的客户服务.管理型数据服务目标公司为商业用户提供各种管理型数据服务,包括DDN,帧中继,ATM和IP-VPN服务.目标公司预计,新出现的服务领域将刺激数据通信服务需求增长,这些服务包括电子商务,宽带内容、网络应用和IP-VPN服务.目标公司的DDN服务提供优质可靠的数据传输,速率范围在9.6Kbps至2Mbps,满足中低速率传输用户,如企业用户及政府机构,日益增长的需求.目标公司也为主要的企业用户,包括跨国公司、政府和金融机构,提供基於帧中继和ATM技术的先进高速数据通信服务.这些服务使客户能够灵活和低成本地使用带宽资源.目标公司有很多用户正越来越多使用ATM服务以构建VPN,将其分布在不同地点的本地网络连接起来.下表显示截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止和截至二零零五年六月三十日止目标公司的管理型数据服务的主要资料.端口数目DDN帧中继ATM网元出租带宽DDN (x64kbps帧中继(x128kbpsATM (x2Mbps网元出租服务在目标区内、目标公司是为企业,政府机构及其他电信运营商提供网元出租服务的主要运营商.目标公司向企业,政府及其他电信运营商出租网络元素,包括数字电路,数字中继线和光纤.截至二零零五年六月三十日止,目标公司向其用户出租了带宽总量为x2Mbps)的线路,大容量租用线路服务的比例有所增加.下表显示的是截至二零零二年,二零零三年和二零零四年十二月三十一日止和截至二零零五年六月三十日止目标公司向企业用户和运营商用户提供的网元出租服务带宽.出租线路带宽(x2Mbps)运营商用户由於对数据服务的需求越来越多,企业用户的数量在近年来也稳步增长.另外,随著越来越多的运营商用户自行兴建网络,全面减少向目标公司租用线路,运营商用户租用的线路带宽在上表所示期间有所减少.资费目标公司提供各种服务的资费须受与本集团相同的监管制度管辖.因此,目标公司提供各种服务的收费结构和资费与本集团的资费结构和收费相近.某些新推出的服务,例如PHS短信服务,资费由本公司决定,并已将必要的资费资料提交备案.截至二零零五年六月三十日的六个月止,PHS短信服务的资费为每则短信人民币0.08元至人民币0.15
元. 市场推广,销售,分销与客户服务(a)市场推广,销售,分销与客户服务措施针对每一个住宅客户,中小企业客户和大客户之细分市场、目标公司实施了各种措施.
目标公司主要透过服务代表和客户经理,直销与第三方销售点、服务热线和目标公司网站进行销售活动.目标公司服务代表负责特定的区域,为住宅和中小企业客户提供谘询,一次性安装和故障排除服务.目标公司客户经理在服务代表提供的服务基础上为中小企业客户和大客户提供技术支撑,计费和收款服务.目标公司根据服务代表和客户经理所提供服务的质量,新增客户数量以及营业收入增长来评估他们的业绩.目标公司亦透过自己和第三方的销售点进行销售活动.目标公司与第三方分销商的合作使目标公司可以更有效地向更多客户进行市场推广,提高市场普及率,发掘潜在市场、并且降低经营费用.截至二零零五年六月三十日止,目标公司在目标区雇用了26,049名员工负责销售和市场推广.截至二零零五年六月三十日止,目标公司在目标区设有
3,388个直销和客户服务网点、以及34,291个第三方授权代理.
近年来,目标公司在「10060」热线和目标公司网站上,大幅度提高了对住宅客户市场的推销活动.「10060」是客户服务中心全国统一的电话号码、为所有服务项目提供全面的客户服务,包括服务谘询,账单查询,充值及客户投诉.此外,目标公司亦透过「金色俱乐部」会员资格,向高端住宅客户和中小企业客户提供个性化服务.「金色俱乐部」会员享受目标公司及合作夥伴产品的优惠价以及奖励计划.
目标公司针对包括国际客户在内的大客户提供定制服务及综合解决方案.针对中小企业客户,目标公司为每个行业额外提供度身订造的解决方案.目标公司透过广告,展览会,网上广告,行业及区域活动,赞助活动,以及透过包括供应商在内的合作夥伴来向目标公司的企业客户推销产品.
(b)商标目标公司使用最终母公司中国网通集团所有的中国注册商标「CNC」品牌及标识向市场推广服务.在收购完成时,目标公司有权无偿使用这些商标的许可,直至二零一四年,届时该许可可根据目标公司的选择自动续期.
(c)账务服务与信用管理目标公司每月向住宅客户提供账单,缴款通常在账单期限最后一日起一个月内到期.目标公司提供付款选择方式,以方便客户付款,包括直接借记服务,可在用户指定的银行账户上自动扣除每月付款.目标公司还向企业大客户提供特定的计费及收费服务,以帮助他们更有效地计划并监控其电信需求.对於逾期交费的用户,目标公司将收取滞纳金.通常、目标公司停止为欠费逾期超过三十日的用户服务.这些用户必须支付所有逾期款项、包括滞纳金,才能启用已停止服务.如果用户欠费逾期超过3个月,目标公司将终止对该用户提供服务,并将其从用户名单上除名.对於PHS用户,目标公司实施了用户注册程序,包括信用与背景调查,以加强信用管理.同时,目标公司还积极推广预缴电话费服务,并以此作为控制坏账的手段.网络基础设施目标公司运营的网络包括传输网络,业务网络和支撑与信息系统.支撑目标公司基础及增值电信服务的业务网,由包括PHS网在内的本地接入网,固定电话交换网络,互联网和数据业务网络及智能网组成.支撑与信息系统包括运营支撑系统(OSS)和业务支撑系统(BSS),用以支撑目标公司网络经营的可靠性和高效性.此外,目标公司正在建立一个信息技术网和管理支撑系统(MSS),以确保内部信息流的速度和准确性.
(a)传输网络在整个目标区、目标公司拥有一个先进、高速,大容量,安全可靠的光纤传输网.由中国网通集团拥有、目标公司运营的目标区内的省际光缆已与目标公司的省内传输网络进行了整合.该光纤网络由卫星传输和微波链路予以补充.目标公司运营的光纤传输网令目标公司可更为轻松地管理网络,且可靠性更高.此外,目标公司根据不同的服务级别要求,向客户提供一系列先进的安全保护技术.
(b)业务网络本地接入网目标公司的本地接入网广泛覆盖目标区.目标区内的大多数城市,县和农村均被目标公司的本地接入网所覆盖.由於拥有广泛的本地接入网,目标公司可以向客户提供度身订造的解决方案.目标公司将继续利用DSL技术升级现有的铜线本地接入网.目标公司已利用光缆技术有选择地透过宽带服务连接更多大型写字楼和商务中心.固定电话交换网目标公司的固定电话网大部分在最近十年建成.目标公司所有交换机均为数字交换机.
该网络包括45个本地交换网络和一个长途交换网络.截至二零零五年六月三十日止,本地交换网络的总容量达到约3,511万线,长途交换机容量达到约x2Mbps)的带宽.目标公司采用先进技术以确保网络的可靠性并提高网络利用率.互联网与数据业务网络目标公司已在目标区内开发了大容量,优质可靠的互联网与数据网络.目标公司的互联网主要是依赖於高端路由器.这些路由器由两层构成,即承载层与业务层.目标公司对骨干网进行了全网状处理以达到最高的可靠性和稳定性.该层中大部分主路由的传输容量为10Gbps或2.5Gbps.截至二零零五年六月三十日止,目标公司还拥有总带宽为
46,609(x2Mbps)的IP骨干网.此外,该网络亦使目标公司可以提供IP-VPN,互联网数据中心、电子商务和视频点播等服务.目标公司的数据网络体系包括一个DDN网和一个帧中继及ATM网.这些网络覆盖了目标区内的所有市县.特别是目标公司的ATM网,它可以使目标公司提供各种接入服务,灵活的带宽管理能力和高质量的端对端服务.
(c)支撑与信息技术系统目标公司的运营支撑系统为业务网络的运营管理及控制以及资源管理提供支撑.该系统使目标公司的网络管理水平全面提高,确保有效处理网络故障和网络资源的高效利用,以及确保网络运营的通畅.目标公司的业务支撑系统主要包括经营管理,账务,客户服务及其他系统.它为目标公司业务各方面提供综合而完整的支撑,如客户关系管理和企业大客户的等级服务.研究与开发目标公司的研发工作主要由中国网通集团承担、并根据具体项目的情况收取服务费.此类研发活动主要侧重於经营规划和开发增值服务.竞争目标公司与其他电信运营商在目标公司几乎所有业务方面都有竞争、包括固定电话服务,宽带及与互联网相关的其他服务和商务及数据通信服务.目标公司在中国的主要竞争对手是那些由中国政府全部或大部分拥有的电信运营商,包括三个固定电话服务运营商与二个许可经营的流动通信服务运营商.由於目标公司控制了目标区的大多数本地接入网,包括「最后一公里」接入网络,因此目标公司至今在本地电话服务方面遇到的竞争较为有限.然而、由於其他的许可运营商会开发自己的网络,包括利用替代技术开发网络,因而竞争将来可能会加剧.员工下表显示截至二零零五年六月三十日止目标公司员工的资料:六月三十日止占总人数员工人数百分比(%)管理,财务与行政销售与行销经营与维护其他(1)包括研发部员工

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