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中国联通股份有限公司

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中国联通股份有限公司二零零三年年报16企业透明度本公司除了每半年和全年按香港及或美国会计准则向股东及投资者报告公司的业务及财务状况外,为了进一步提高公司的透明度,使投资者更了解公司的经营情况,还按季度披露未经审计的主要运营业务数据和财务数据,并每月公布主要运营数据.公司治理本公司在半年和全年业绩的公告或重大交易的披露后,会即时举行分析师和媒体的发布会,由本公司管理层直接向基金经理,投资者、媒体等提供相关的资料和数据,直接回答询问.在发布会上,公司管理层准确及充分的回答分析师和媒体提出的问题.本公司更为上述的分析师和媒体发布会安排网上实时转播和录像,方便未能参加会议的基金经理,投资者和媒体、使有关的信息能广泛的传达.本公司管理层还会安排路演、到全世界不同的国家,与基金界和机构投资者会面和沟通,令他们更能充份了解本公司在业务,管理等多方面的工作所取得的成绩.二零零三年年报17通过公告及新闻稿,本公司向媒体适时及准确地发放有关公司重大业务发展及管理层的最新情况.公司管理层对媒体提出的相关的问题,都能即时作出准确及充分的回答.本公司的网站不断地更新,快速,全面地为投资者及公众提供有关公司各方面最新的资料和讯息.投资者关系本公司设有投资者关系部门专责向投资者提供所需的资料和服务,及时回覆他们的谘询,和投资者及基金经理保持积极的沟通.本公司还不时主动为分析师及投资者安排反向路演的活动,使他们能与本公司管理层,运营公司管理层,基层员工和用户有更直接的沟通和了解,并进行实地考察,参观不同地方分公司的业务及营业地点等、及时和充分的了解公司各项业务发展的情况.公司管理体制董事会董事会以本公司及股东的最佳利益为原则,审议及批准公司的经营策略及预算,重大投资,资本运作,企业并购等重大事项.董事会的主要职能还包括审批公司定期向外公布的业绩及运营情况.董事会的组成充分地体现国际化及具有广泛性,成员包括来自国内、香港及国际社会上在不同专业里有出色表现的人士;董事会成员包括四位独立非执行董事及一位非执行董事.独立非执行董事及非执行董事皆为社会知名人士、在各方面范筹拥有丰富的知识和经验、为本公司的发展起到积极的作用.他们经常与管理层保持联系,并在董事会上充分反映投资者及资本市场所关注的各种意见和事宜,这些意见和建议有利於董事会更能考虑股东的最佳利益.所有独立非执行董事与本公司及其控股公司或子公司皆没有任何业务及财务往来(本年报所披露的股份权益除外),并向公司确认其独立性.在二零零三年,董事会举行了四次全体董事会议,讨论及审批了二零零二年全年业绩,二零零三年中期业绩,公司发展战略和预算及收购九省移动业务和资产及出售国信寻呼等重要事项.全体董事还通过电视,电话会议讨论及审批如季度业绩等其他事项.董事委员会董事会下设两个委员会,分别为审计委员会和薪酬委员会.审计委员会委员会由三位独立非执行董事组成,其中一位成员为投资银行家,具有财务管理的专长及经验.二零零三年年报18
委员会的职责主要包括:审议委任外部审计师,确定审计费用,处理审计师辞职和解聘,审阅季度,中期和年度财务报表,与外部审计师讨论审计中发现的问题和意见、审阅外部审计师给管理层的信函和管理层的回应、及审阅关於本公司内控系统相关的报告.委员会每三个月开会一次(全年不少於四次),协助董事会履行对其财务报告的审阅、确保本公司得到有效的内控及高效率的审计.二零零三年,审计委员会加强了以下几方面的工作:监督外部审计师的工作.外部审计师直接向审计委员会汇报工作,审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务,并确定该等非审计服务是否会影响该审计师的独立性,与管理层讨论外部审计师事务所的合伙人的轮换时间及程序等.委员会有效执行其责任,使董事会能够更好地监察本公司管理财务状况,防止财务报告重大错误,同时确保符合美国证券法对审计委员会工作的相关要求.薪酬委员会委员会由二位独立非执行董事及一位非执行董事组成.委员会主席由独立非执行董事出任.委员会的职责为审议本公司管理层提出的薪酬及奖金分配政策,执行董事薪酬方案及公司股份期权计划.委员会每年最少开会一次.薪酬委员会根据董事会与首席执行官签订的业绩合同、对首席执行官进行考核并决定其年终花红,首席执行官对其他管理层成员进行业绩考核、并决定其年终花红,再交由薪酬委员会进行审议.内部监控系统内部审计本公司设立内部审计部门.内部审计以效益审计,责任审计,内控制度审计为重点、为本公司加强经营管理,健全内控制度,防范经营风险,提高经济效益,起到十分重要的作用.从二零零二年开始,本公司已将审计机构由原各省级分公司分别设立和管理的模式,调整为直属本公司总部管理,并进一步完善了内审制度和规范.内部审计还重点加强了对本公司经营管理活动过程的监督,使整个内审体系更加适应内控工作的要求.信息披露控制及程序规范本公司制定实施了《信息披露控制及程序规范》,进一步完善本公司的信息披露制度,确保公司对外披露信息真实,准确,完整和及时;建立了由管理层主持的信息披露审核委员会,规定了本公司的财务运营数据及其他信息的上报汇总程序及定期报告的编写审阅程序,也对财务控制的主要内容和要求做了具体规定,特别是要求各级负责人作出承诺、由子公司、分公司及各主要部门由下至上出具个人承担的声明函,规定了信息披露应遵循的基本原则.公司二零零三年年报19还明确要求内部审计部门对内部控制方面要有充份的审计;对本公司的计费系统进行监控及检查.对违反规定的人员明确相关罚则.管理层还定期对本规范的实施情况进行检查和评估.董事及员工道德准则本公司已制定较完善的管理人员和普通员工的行为规范、其中包括管理层及高级管理人员道德准则,员工守则等.本公司也按照香港联合交易所有限公司的证券上市规则(「上市规则」)附录十之「上市公司董事进行证券交易标准守则」而制订其「董事进行证券交易的程序」.本公司各董事每半年就遵守上市规则附录十四之「最佳应用守则」向公司签署一份确认函.股东权益本公司非常重视股东周年大会,公司执行董事皆出席会议,积极与股东沟通.公司在二零零三年十二月举行了股东特别大会,审批公司收购九省移动业务和资产及出售国信寻呼等相关事宜.会议上,为了确保独立股东的利益,所有的决议案皆以点票的方式进行表决.公司管理层在会上马上公布核实的点票结果,并把有关结果在翌日的中、英文报章上向公众披露.根据公司章程,在每年的股东周年大会上,除了本公司首席执行官外,所有年内新委任的董事及不少於三分之一的董事须轮值退任,再按有关的规定,由股东决定对他们重选连任.本公司将於即将举行的股东周年大会上,提呈决议案,让股东批准对本公司章程的修改、以这些修改内容体现了於二零零四年三月三十一日生效的「上市规则」的修改部份对公司章程的要求.社会的评价及认同本公司在「欧洲货币」杂志二零零三年「最佳公司治理」评选中成绩优秀.在中国及香港地区二十家参选企业中、排名
第四位;此地区的电信公司中、排名第一位.另本公司二零零二年年报在二零零三年国际ARC奖项评选
中、荣获最佳年报整体表现荣誉奖;此次评选有分别来自二十一个国家的一千七百家企业参加.此年报也获得香港管理专业协会主办之「二零零三年最佳年报比赛」的「优异年报」奖;此项比赛共有一百四十七份包括恒指成份股公司的年报参加.

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