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北京市盛安达律师事务所

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北京市盛安达律师事务所法律意见书
第1页,共15页北京市盛安达律师事务所Beijing Shenganda Law firm中国北京市朝阳区建国门外大街建华南路17号柏联大厦313室邮编关于重庆长江水运股份有限公司股权分置改革的法律意见书
致:重庆长江水运股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》),《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》),《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(以下简称《通知》),《上市公司股权分置改革操作指引》(以下简称《操作指引》)等相关法律,法规,行政规章和其他相关规范性文件,以及《重庆长江水运股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,并依据重庆长江水运股份有限公司(以下简称公司)与北京市盛安达律师事务所(以下简称本所或我们)签订的《聘请专项法律顾问合同》(以下简称《顾问合同》),本所接受公司的委托,作为公司本次股权分置改革的特聘法律顾问,出具本法律意见书.为出具本法律意见书,本所及经办律师对涉及公司本次股权分置改革事宜的有关
事实和法律事项进行了核查,其中包括:
(一) 公司进行股权分置改革的主体资格;
(二) 公司非流通股东的持股情况和主体资格;
第2页,共15页(三) 股权分置改革方案;
(四) 股权分置改革的实施程序和法律安排;
(五) 公司非流通股股东的承诺;
(六) 股权分置改革的审批事宜.为提供本法律意见书,我们依据中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,查阅了我们认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批准文件,有关记录,资料和证明,以及现行有关法律,法规,就公司本次股权分置改革及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论、对有关问题进行了核实.在本法律意见书中、我们仅就与本次股权分置改革有关问题发表法律意见、并不对有关会计,审计,资产评估,保荐意见等专业事项发表意见.我们在本法律意见书中若对有关会计报表,审计和资产评估报告中某些数据和结论予以引述,并不意味着我们对这些数据,结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证、对于这些文件的内容我们并不具备核查和做出评价的法律资格.
我们对本法律意见书的出具特做如下声明:
1,我们发表法律意见所依据的是法律意见出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律,法规,行政规章和其他相关规范性文件,同时也是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的;
2,我们已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司及其股东行为的合法,合规,真实,有效性进行了充分的核查验证、保证本法律意见书不存在虚假记载,误导性陈述及重大遗漏;
3,我们同意公司在股权分置改革说明书中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容、但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
4,我们已得到了公司及其股东的保证、提供了我们认为作为出具本法律意见书所必需的,真实的原始书面材料,副本材料,复印材料或者口头证言;
5,我们已得到公司及其股东的保证、其所提供的文件和材料是完整,真实和有效
第3页,共15页的,并无隐瞒,虚假和重大遗漏之处,其中文件材料为副本或者复印件的,保证与其正本或原件是一致的和相符;
6,对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实,我们将依赖有关政府部门,公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见;
7,本法律意见书中不存在虚假,严重误导性陈述及重大遗漏,否则我们愿意承担相应法律责任;
8,本所及本所经办律师与公司不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系,包括本所及本所经办律师不存在持有和买卖公司流通股份的情形,否则我们愿意承担相应的法律责任;
9,本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的;
10.本法律意见书的标题仅为方便查阅使用,不得用于解释法律意见.
鉴于上述声明,我们现出具法律意见如下:
一、公司进行股权分置改革的主体资格
1.1 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司.
是1993年12月21日经四川省经济体制改革委员会(川体改号文)批准,以原国营四川涪陵轮船总公司为主发起人、联合四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司;首次定向募集人民币普通股6600万股,其中万股为以原国营四川涪陵轮船总公司所占有的国有经营性资产经评估后折价入股,其余万股为向境内投资人募集的以人民币认购的内资股.在涪陵地区工商行政管理局注册登记,取得企业营业执照.
1.2 公司于1996年按照有关规定,对照《公司法》进行了规范、并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续.1998年7月23日,公司更名为重庆长江水运股份有限公司.
1.3公司于2000年12月21日经中国证券监督管理委员会证监发行字号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7,000万A股,全部为向国内投资人
第4页,共15页发行的人民币内资股,于2001年1月9日在上海证券交易所上市.公司发行后总股本为17,230万元、并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记,注册资本变更为17,230万元.注册号为渝涪企字
1.4 公司目前的基本情况
名称:重庆长江水运股份有限公司
住所:中国重庆市涪陵区中山东路2号
法定代表人:许少才
注册资本:人民币元
企业类型:股份有限公司(上市公司)
经营范围:长江干支流客,货运输及旅游服务;民用船舶设计,制造,修理(甲级);船用辅机制造;物质储存,食品、纺织品、百货,五金,交电,餐饮,瓶装酒类批发,零售;以自有资金投资房地产,码头建设项目; 港口货物装卸;客货运输
代理;房屋出租;销售:建筑材料,建筑设备.公司注册号
1.5 公司目前的股本结构股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份(一)发起人股份
其中:国有法人持有股份境内法人持有股份(二)募集法人股(三)内部职工股(四)优先股或其他尚未流通股份合计
二、已上市流通股份(一)境内上市的人民币普通股
第5页,共15页(二)境内上市的外资股(三)境外上市的外资股(四)其他已上市流通股份合计
三、股份总数
1.6 经核查,公司自成立之日起,未发生任何法律,法规以及其公司章程规定需要终止的情形;公司为依法设立并有效存续的股份有限公司.
1.7 经核查,公司目前不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况等可能影响公司进行股权分置改革的情形.
1.8 综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司流通股份已在上海证券交易所(以下简称上交所)上市交易,非流通股股份暂未上市流通,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格.
二、提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的持股情况和主体资格
2.1 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东主体资格公司目前共有8家非流通股股东,本次股权分置改革动议由7家非流通股股东提
出、即:重庆市涪陵区资产经营公司(以下简称涪陵区资产),华融投资有限公司(以下简称华融投资),温州新城投资管理有限公司(以下简称温州新城),北海现代投资股份有限公司(以下简称北海现代),四川省港航开发有限责任公司(以下简称四川省港航),北京和泉投资顾问公司(以下简称北京和泉)、成都天府国际旅行社有限责任公司(以下简称成都天府).其基本情况如下:
2.1.1涪陵区资产涪陵区资产持有重庆市涪陵区事业单位登记管理局核发的号事业单
位法人证书;住所:涪陵区兴华中路50号;法定代表人肖宗华;开办资金:15000万
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元;宗旨和业务范围:为政府授权的国有资产管理体制和营运系服务,实现国有资产保值增值;国有资产经营及产权咨询.
2.1.2 华融投资华融投资于1996年11月21日设立.目前持有北京市工商行政管理局核发的
号企业法人营业执照;住所:北京市朝阳区南新园西路6号;法定代表人王连成;注册资本9000万元;实收资本9000万元;公司类型:有限责任公司;经
营范围:项目投资与管理,技术转让,技术服务,经济信息咨询.
2.1.3 温州新城温州新城目前持有2003年1月17日经温州市工商行政管理局核发的
号企业法人营业执照;住所:温州市新城大厦11楼;法定代表人孙文
华;注册资本5000万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:房地产,基础设施的投资;投资策划,咨询(不含证券、期货咨询);企业兼并重组的策划,咨询;普通机械,仪表仪器,建筑材料,装饰材料,汽车配件,日用百货的销售.
2.1.4 北海现代北海现代于1992年7月16日设立.目前持有广西壮族自治区工商行政管理局于2005年3月9日核发的(企号企业法人营业执照;住所北海市北京路怡海新村地苑2号楼;法定代表人刘从军;注册资本7600万;企业类型:股份有限
公司;经营范围:对旅游业的投资,对高新技术的投资;企业兼并,重组的策划咨询;
房地产开发与经营,自有物业管理;国内商业贸易(国家有专项规定除外).
2.1.5 四川省港航四川省港航于1996年6月26日设立.目前持有四川省工商行政管理局于2004年3月23日核发的号企业法人营业执照;住所:成都市武候横街4号;法定代表人刘龙铸;注册资本元;企业类型:有限责任公司(国有
独资);经营范围:内河港航建设的固定资产投资及开发管理;内河港航项目的投资咨询;内河港航工程合资建设项目的投资;与内河港航建设投资相关业务.
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2.1.6 北京和泉北京和泉目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2005年6月3日核发的
号企业法人营业执照;住所:北京市海淀区四道口路净土寺32号西区4号楼3门101;法定代表人王益群;注册资金637万元;经济性质集体所有制;
经营范围:投资咨询;技术开发,转让,咨询,服务;销售百货,五金交电,化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、计算机及外围设备,金属材料,仪器仪表,机械电器设备,建筑材料;家居装饰;法律,行政法规,国务院决定禁止的,不得经营;法律,行政法规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律,行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
2.1.7 成都天府成都天府于1999年5月26日设立.目前持有成都市工商行政管理局于2005年6月15日核发的成工商企字号企业法人营业执照;住所:成都临江路57号;法定代表人杨为民;注册资金150万元整;经济性质:全民所有制;经营范围主营入境旅游服务,国内旅游业务,旅游客运,道路客运.兼营代理民用航空国内客运销售业务.
2.1.8 上述公司的非流通股股东均为合法设立,为有效存续的企业法人.
2.2 提出股权分置改革动议的非流通股股东目前持股情况表股东名称持股数量(股)占总股比例(%)占非流通股股本比例(%)股份性质涪陵区资产国家股华融投资法人股温州新城法人股北海现代法人股四川省港航法人股北京和泉法人股成都天府法人股合计
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2.3 非流通股股东之间的关联关系华融投资与北海现代,温州新城存在关联关系;北京和泉与北海现代存在关联关
系.其中:北海现代持有华融投资2,300万股份,占注册资本的25.56;温州新城持有华融投资1800 万元股份,占注册资本的20;北京和泉持有北海现代600 万元股份,占总股份的6.67.但上述非流通股股东之间的关联关系不会影响本次股权分置改革的进行.
2.4 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东已一致同意参加本次股权分置改革,按照本次股权分置改革的方案支付对价并履行相应承诺.
2.5 经核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,持有占公司总股本5%以上的非流通股股东,即涪陵区资产,华融投资,温州新城,北海现代未持有公司的流通股股份,并且、其在前述日期前6个月内无买卖公司流通股股份的情况.
2.6 经核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,只存在非流通股股东为公司提供担保的情况,而不存在公司为公司非流通股股东提供担保的情况,因此,不会影响本次股权分置改革的进行.
2.7 经核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,华融投资持有公司非流通股份计股被冻结;温州新城持有公司非流通股份计股被质押;北海现代持有公司非流通股份计股被质押.除此之外,非流通股股东持有的公司其余非流通股股份不存在权属争议,质押,冻结的情况.尽管华融投资,温州新城,北海现代所持有的股份分别存在被冻结,质押的情形,但由于本次股权分置改革方案用公司资本公积金对全体流通股股东定向转增股份,因此,该被冻结,质押行为不影响其参与本次公司股权分置改革.
2.8经核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,华融投资向公司控股子公司云南长运(集团)有限公司(以下简称云南长运)和上海长运物流基地建设有限公司(以下简称上海长运)借款人民币元、资金占用费
元、共计元.在公司合并报表上形成了华融投资对公司的非经营性资金占用.华融投资已向公司作出承诺、在2006年6月30日之前用现金和债权债务转偿方
第9页,共15页式清偿上述的非经营性占用资金和利息.综上所述,华融投资对公司的资金占用情况已不构成公司本次股权分置改革的障碍.
2.9 综上所述,我们认为提出股权分置改革动议的公司非流通股股东具备参与本次公司股权分置改革的主体资格; 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持有的股份占非流通股股份99.84,超过全体非流通股总数23,符合《管理办法》的要求.
三、股权分置改革方案
3.1 本次股权分置改革要点公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东作出
以下对价安排:以公司现有流通股股本万股为基数,以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价.改革方案实施后,公司无限售条件流通股本将增加至万股,总股本将增加至万股.自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,非流通股股东持有的非流通股即获得在A股市场上市流通权.
3.2 上述股权分置改革方案的要点内容和对价安排符合《指导意见》,《管理办法》
等股权分置法规及相关规范性文件的规定.
四、股权分置改革的实施程序和法律安排
4.1 非流通股股东协商意见公司8家非流通股股东中有7家非流通股股东,包括:涪陵区资产,华融投资,温州新城,北海现代,四川省港航,北京和泉、成都天府国际旅行共同确定了公司股
第10页,共15页权分置改革方案,并于2006年5月26日共同签署了《重庆长江水运股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》(以下简称《股改协议》),《股改协
议》主要内容如下:
4.1.1 七家非流通股股东持有的非流通股股份共计股,占公司非流通股份总数的99.84;尚无法与非流通股股东阿坝交通旅行社取得联系,阿坝交通旅行社持有非流通股股份155,000股,占公司非流通股总数的0.16;
4.1.2 七家非流通股股东一致同意参与股权分置改革,一致同意支付相关对价给流通股股东,以换取其非流通股份的上市流通权;
4.1.3 七家非流通股股东均同意,授权公司董事会通过多种途径就股权分置改革方案与公司流通股股东进行充分沟通和协商,授权公司董事会根据与流通股股东协商意见最终确定股权分置改革的具体方案,并向国家主管部门报批;
4.1.4 七家非流通股股东均同意,共同委托公司董事会召集公司股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案;
4.1.5七家非流通股股东均同意签署相关委托书及申请书,分别委托公司按照中国证券登记结算公司上海分公司(以下简称登记公司)的相关要求,就各方持有的全部非流通股股份在登记公司申请办理股份查询,冻结与解冻临时保管股份以及股份变更登记等事宜;
4.1.6 在协议签署后(包括签署日)至公司就本次股权分置改革按照上市公司信息披露相关规则进行公告之前、除非根据相关监管部门的要求,各方均不得泄露与本次股权分置改革有关的任何信息,包括但不限于方案及具体时间安排.
4.2 非流通股股东的授权委托公司的非流通股股东涪陵区资产,华融投资,温州新城,北海现代,四川省港航,北京和泉、成都天府分别于2006年5月26日签署了《非流通股股东授权委托书》,对
公司董事会进行了如下委托和授权:
4.2.1 委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议审议上市公司股权分置改革方案,并根据股权分置改革方案的规定办理有关事宜;
4.2.2 授权公司代表其向登记公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜,包
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括:有关股份查询,冻结与解冻临时保管股份,股份变更登记等.
4.3 保密协议公司与保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师于2006年2月20日签署了《保密协议》(以下简称《保密协议》),上述协议约定:在公司股权分置改革方案公布之前、各方均不得以任何形式,通过任何方式或渠道(包括但不限于以口头,书面,数码、或其它形式)对外泄漏关于本次股权分置改革的任何敏感信息.各方同意将对有关股权分置改革的保密信息采取严格保密措施,并且承诺非经法律,监管部门或政府有权部门要求,不向任何第三方透露,提供或传达该等信息.
4.4 公司独立董事意见公司三位独立董事王崇举,杨松柏,赖宏于2006年6月12日签署了《重庆长江水运股份有限公司股权分置改革独立董事意见函》并对本次股权分置改革出具了如下
意见:本次股权分置改革方案充分保护了广大流通A股股东的权益,兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益,非流通股股东做出的承诺事项有利于稳定市场预期和维护二级市级股价,符合公司长远发展战略.同时,公司董事会根据有关规定,通过向流通A股股东征集投票权、发布召开A股市场相关股东会议的提示公告,提供网络投票技术安排,组织进行分类表决,及时履行信息披露义务等各项措施,在程序上充分尊重和保护流流A股股东的权利.
我们认为、股权分置改革彻底解决了公司股权分置问题,实现了同股,同权、同价,使流通A股股东与非流通股股东的利益趋于一致,有利于进一步完善上市公司治理结构,建立上市公司外部约束与内部激励机制,符合全体股东和公司的利益,也有利于公司的长远发展.总之,公司股权分置改革方案体现了公平,公开、公正的三公原则,符合现行法律,法规的要求,本人同意上述股权分置改革方案.
第12页,共15页
4.5 其他程序安排根据《股改说明书》,公司本次股权分置改革其他程序的安排如下:
4.5.1 与股东会议相关的时间安排就本次股权分置改革召开股东大会会议设置的股权登记日为2006年6月29日,股东大会现场会议的召开时间为2006年7月10日,流通股股东网络投票时间为2006年7月6日至2006年7月10日.
4.5.2 公司股票停复牌时间安排(1)本公司董事会已申请相关证券自2006年6月12日起停牌、最晚于2006年6月26日复牌.
(2)本公司董事会将在2006年6月23日之前(含6月23日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况,协商确定的改革方案,并申请相关证券于公告后下一交易日复牌.
(3)如果本公司董事会未能在2006年6月23日之前(含6月23日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请相关证券于公告后下一交易日复牌.
(4)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌.
4.5.3 对价安排的执行方式方案本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,流通股股东所获得的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入其股票帐户.
4.6 综上所述,本次股权分置改革方案的实施程序符合《管理办法》,《操作指引》
等相关法律,法规,规章等规范性文件的规定,但上述程序安排尚需取得上交所的同意.
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五、非流通股股东的承诺事项
5.1 非流通股股东涪陵区资产,华融投资,温州新城,北海现代,四川省港航,北京和泉、成都天府分别于2006年5月26日签署了《承诺函》,作出以下主要承诺:
(1) 涪陵区资产,华融投资,温州新城,北海现代,北京和泉均承诺:所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施后第一个交易日起,在18个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5,在24个月内不超过10.
(2)四川省港航,成都天府承诺:所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施第一个交易日起,在12个月内不上市交易或者转让.
(3)截至目前、尚无法与非流通股股东阿坝交通旅行社取得联系.为使公司股
权分置改革工作顺利进行、华融投资承诺:在公司股权分置改革对价执行完毕后,若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议,由华融投资与其协商解决;若无法协商解决,华融投资对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿,但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通,须取得华融投资的同意.
(4)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起,遵守目前法律,法规中关于禁售和限售的规定.
5.2承诺人声明:本承诺人将忠实履行承诺、承担相应的法律责任.除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份.
5.3 综上所述,公司非流通股股东的有关承诺符合《管理办法》等相关法律,法规和规章等规范性文件的规定.
六、股权分置改革的审批事宜
6.1 公司非流通股东重庆市涪陵区资产经营公司持有的股份为国有法人股,因此本股权分置改革方案所涉及的相关事宜尚需得到相关国有资产管理机构的批准.
6.2 本次股权分置改革方案及其操作事项和时间安排尚需提交上交所的同意和确认.
第14页,共15页
七、结论意见
7.1 公司为依法设立及有效存续的股份有限公司、公司流通股份已在上海证券上市交易,非流通股股份暂未上市流通,具备参与本次股权分置改革的主体资格;
7.2 公司的非流通股股东均为合法设立,有效存续的法人;截至本法律意见书出具之日,尽管华融投资,温州新城,北海现代所持有的股份分别存在被冻结,质押的情形,但由于本次股权分置改革方案对全体流通股股东定向转增股份,因此,不影响其参与本次公司股权分置改革;具备提出动议进行本次股权分置改革的主体资格.
7.3 本次股权分置改革方案,实施程序以及非流通股股东的有关承诺符合《指导意见》,《管理办法》,《操作指引》等股权分置法规及相关规范性文件的规定;
7.4 本次股权分置改革相关事宜尚待相关国有资产管理机构,上海证券交易所的批准和确认,并尚待公司相关股东会议审议批准.本法律意见书正本一式六份.
(此页以下无正文)
第15页,共15页(此页无正文,为北京市盛安达律师事务所关于重庆长江水运股份有限公司股权分置改革的法律意见书的盖章,签字页)
经办律师:张玉勇,陶殿启二00六年六月十四日

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