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河北道桥工程检测有限公司

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河北道桥工程检测有限公司股权转让商业计划书二零零六年四月保密承诺本商业计划书内容涉及股权转方让和标的企业的商业秘密,仅对有投资意向的投资者公开.股权转让方要求意向受让方代表收到本商业计划书时做出以下承诺:
妥善保管本商业计划书,未经股权转让方同意,不得向第三方公开本商业计划书涉及的股权转让方和标的企业的商业秘密.
意向受让方代表签字(盖章)
接收日期: _______年____月____日
第一部分摘要河北道桥交通集团(以下简称道桥集团)经道桥集团及河北道桥工程检测有限公司(以下简称检测公司)股东决议,拟公开转让其持有的检测公司40%股权.以2006为评估基准日,经评估,道桥集团持有检测公司40%的长期股权投资值万元.
转让方基本情况道桥集团是检测公司的绝对控股的法人股东,是以公路工程勘察设计,检测为基础、以公路养护技术为龙头,集工程前期,勘察设计,试验检测,养护技术及养护加固施工于一体的交通技术性股份制企业.道桥集团创办于2005年4月,注册资本为2020万元人民币.集团自成立以来,凭借人才、技术优势和完善的管理机制,投资控股检测公司、河北道桥岩土工程有限公司、河北道桥特种工程有限公司、河北道桥交通设计研究院四家子公司.
标的企业基本情况河北道桥工程检测有限公司成立于2001年1月,是集公路工程质量检测评定,道路,桥梁病害治理检测分析,公路及市政工程原材料试验、相关高新技术研发应用及相应技术咨询服务于一体的,具有公路检测乙级资质(甲级资质正在办理中)的河北省唯一一家通过国家实验室认可委员会的实验室认可(认可号:NO.L2229)的高新技术企业(证书号检测公司前身是河北省交通厅下属的唯一一家道路桥梁养护检测中心、2004年经河北省交通厅批准,国资委核准改制为股份制企业,同年7月河北省道路桥梁养护检测中心改制脱离原行政隶属关系后,更名为河北道桥工程检测有限公司、注册资本260万元人民币.2006年,河北道桥交通集团经评估的设备对检测公司进行投资,增资后注册资本1200万,资产总额3300万元、净资产1500万.
检测公司股份由法人股,自然人股和工会股三部分组成,自然人股东主要由道桥集团及检测公司高管层以自然人出股的形式出现,其他普通员工由检测公司工会组成持股委员会统一持股.具体股权结构见表1.
表1 河北道桥工程检测有限公司股权结构序号股东名称出资方式出资额持股比例
1 河北道桥交通集团有限公司现金,设备万元52%
2 河北道桥工程检测有限公司工会委员会现金
58.2万元
3 河北道桥交通设计研究院有限公司实物
14.18% 河北华路特种工程有限
41.6248 自然人合计1200万元100%标的企业主要业务检测公司坚持走专业发展道路,以检测业务为主业,涉及旧路旧桥概况评价和新技术,新方法,新设备研究开发领域.目前主要有:道路工程检测,桥梁工程检测,基础工程检测,工程材料试验、旧路旧桥概况评价和新技术,新方法,新设备研究开发六大业务.其中:
道路工程检测业务包括:道路工程施工质量检测,评价;道路工程竣工验收检测,评定.
道路工程养护质量检测,评价业务包括;道路工程病害治理,补强检测分析.
桥梁工程检测业务包括:桥梁、隧道工程施工监控,检测;桥梁工程竣工验收检测,评定;桥梁工程养护质量检测,评价;桥梁工程病害治理,加固检测分析.
基础工程检测检测业务包括:岩土工程原位测试,工程基桩完整性检测,工程基桩承载力载荷试验、地基承载荷试验.
工程材料试验业务包括:工程原材料试验、岩土工程土工试验、交通安全设施试验检测,公路工程施工验收检测.
新技术,新方法,新设备研究开发业务包括:工程试验检测新技术,新方法研究;试验检测设备研制开发.
标的企业市场总体状况工程检测行业从开始出现发展到今天,已经从作为建筑行业的一个附属组成部分逐渐发展到独立的工程咨询业的一个分支工程检测分析评价.工程检测评价服务市场一直伴随着工程咨询市场的发展而增长,是公路建设和运营管理业务相伴而生的收入来源.
自1999年以来,我们国家实施积极财政政策,交通基础设施建设投资连年保持较高的增长幅度,基础设施建设速度明显加快.仅十五期间的五年就新增公路里程34万公里、比九五增量增加近10万公里、新增高速公路1.87万公里、比九五增量增加4600公里.到2005年,公路总里程将达到190万公里、高速公路超过3.5万公里、二级以上公路达到30万公里.
当前我国公路主干道尤其是高速公路交通流量大,行驶速度高,通过对公路定期或适时的检测评价分析,为养护和维修提供科学建议和咨询方案,是养护与维修工作及时,快速,安全,可靠且尽可能不中断交通的保证.由于我国经济发展中存在交通运输瓶颈,公路运输繁忙,超载普遍存在,大部分道路设施都需要检测养护,部分主干道的局部路线已经进入重点检测养护期.
因此,无论是在建的公路还是投入运营的公路,都需要工程检测评价,未来公路工程检测评价行业的市场需求巨大.
标的企业核心竞争力检测公司作为一个以技术服务,技术咨询为特点的专业的检测机构,其技术水平,技术形象,以及市场的认知度和企业内部管理决定了其能否在市场竞争中生存和发展.公司现有的技术人员和技术管理团队正是企业核心竞争力所在.公司的核心竞争力具唯一、先入,先进、权威的特点、具体可从以下方面体现:
唯一:是省内第一家,也是唯一的通过国家实验室认可委员会认可的试验检测机构.
先入:由于检测公司独立经营及改制时间较早,作为试验检测市场的先入者、抢占了市场先机、具有绝对的市场占有率.
先进:检测公司试验检测设备齐全,具有先进性和高科技性,在河北省试验检测机构中属于领头人.鉴于此,公司要加大技术研发度及先进仪器设备的购置,保持其领先地位.
权威:检测公司在行业中不论是所拥有的技术人才及其技术,还是企业的技术创新能力、始终具有绝对的优势,作为承担省部级科研课题的主力军、被省科技厅认定为高新技术,被中国建设工程质量管理协会授予科学,公正,权威检测机构.
股权转让方案转让基本事宜
股权转让比例:占股权总额的40.
转让方式:现金转让.
转让价格:以评估价为基础的溢价转让,溢价比例由转让双方协调确定.
付款方式:分期付款,首付款不低于成交价的50.标的企业股权转让前的债权债务(以评估基准日为准),在标的企业股权转让后由转让方享有承担.受让方无须承担标的企业的任何债务,由交易基准日起至产权或资产转让完成日止,其间产生的盈利或亏损及风险由转让方承担.股权转让中涉及的有关费用,由双方各自承担.
受让方资格要求道桥集团股权转让主要着眼于战略投资伙伴,希望充分利用投资企业的技术,人才、管理等优势,提高企业核心竞争力、促进企业持续健康和规模化发展.道桥集团根据出资人性质,对受让方的资格要求分为以下三类:境外投资机构,大型财团等.道桥集团希望透过引进外资,提升检测公司现代化和国际化管理水平.这类投资人主要包括:总投资超过500万美元的公司或合伙人公司;注册投资公司;资产在500万美元以上的非盈利性组织;境内从事工程建设或勘察设计咨询的国有企业,国有控股公司或中外合资企业外资企业等.具有一定规模从事工程建筑或勘察设计咨询的国有企业或国有控股公司集团和中国注册的中外合资企业外商独资企业是道桥集团最合适的投资人、该类投资实体须满足以下条件之一:注册与实收资本在1,000万元人民币以上;年销售收入在1亿人民币以上;年利润在1,000万人民币以上;境内外的从事交通运输研究的科研机构等.转让方承诺事项道桥集团股东除遵守法律,法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺:道桥集团承诺合法持有检测公司股权、并对该股权享有完整的处置权;
本次股权交易不存在任何障碍;受让成功后,五年内道桥集团对检测公司现有的核心业务不进行重组;
本计划书的内容不存在任何重大遗漏,虚假陈述或严重误导,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担责任.经济效益预测评价净资产收益率是经济效益分析最重要指标,检测公司净资产收益率将从2006年的26.03%增长到2010年的33.69,经济效益保持持续稳定增长.
结语工程咨询行业是一个朝阳行业,工程检测产业作为工程咨询行业的一个分支,技术含量高,市场潜力巨大.同时,十一五交通规划也显示、我国将进一步加大加快对公路的投资建设,随着我国交通行业的迅猛发展,中国工程检测业将迎来更大的发展机遇和更广阔的市场增长空间.
检测公司经多年经营不仅积累了大量客户和技术人才、而且在行业中树立了权威的技术形象.检测公司改制脱离母体后,市场运作成功,进一步塑造了以公路工程检测为核心的专业技术品牌形象.在未来五年内、检测公司将以公路工程检测业务为主业,逐步涉足铁路检测业,开发公路工程检测新技术,新设备的研发与应用项目,公路工程检测技术上继续保持在河北省的权威地位、依靠道桥集团的产业链,资本实力、人才、技术优势,全面提高公司可持续、高成长发展的能力.
预计检测公司未来业务将会保持稳定持续的增长态势,必将给投资者带来丰厚的投资回报.

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