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浙江东方集团股份有限公司

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1 浙江东方集团股份有限公司2003年年度报告
一、公司基本情况简介(一)公司名称:浙江东方集团股份有限公司
英文名称:ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO, LTD.
英文缩写:ZJOHCO(二)公司法定代表人:何志亮(三)董事会秘书:汪涛电话转传真
公司咨询服务部门:投资证券部
公司董事会秘书授权代表:尹巍邮政编码(五)公司选定的信息披露报纸:《上海证券报》,《中国证券报》
公司年度报告备置地点:浙江省杭州市庆春路199号(六)公司股票上市的交易所:上海证券交易所
股票简称:浙江东方股票代码(七)其他有关资料
公司注册地点:杭州市庆春路199号
公司变更注册日期:2003年12月8日公司法人营业执照注册号税务登记号码
公司聘请的会计师事务所:浙江天健会计师事务所有限公司
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二、会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度利润总额及构成:利润总额净利润扣除非经常性损益后的净利润主营业务利润其他业务利润营业利润投资收益补贴收入营业外收支净额经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额:
(1)所得税影响数(2)处置长期股权投资产生的损益(3)短期投资损益(4)收取的资金占用费(5)补贴收入(6)以前年度已经计提各项减值准备的转回(7)营业外收入(8)扣除日常计提的减值准备后的营业外支出合计2003年2002年2001年调整后调整前调整后调整前主营业务收入扣除非经常性损益后的净利润2003年2002年末2001年末总资产股东权益(不含少数股东权益)经常活动产生的现金流量净额(三)主要财务指标每股收益净资产收益率扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(加权)每股经常活动产生的现金流量净额每股净资产调整后的每股净资产
项目股本资本公积盈余公积其中:法定公益金未分配利润股东权益合计期初数本期增加本期减少期末数
1.本公司股本增加系2002年度送、转股本所致,本期共增加股本股.
2.资本公积变动的说明:根据本公司2003年4月29日召开2002年度股东大会审议通过的2002年度利润分配方案,以本公司2002年度末的总股本股为基数,以资本公积每10股转增5股,共转增股本股.
3.盈余公积增加的说明:系根据2004年4月16日召开的三届董事会第二十四次会议确定的2003年度利润分配预案,按2003年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积元、10%的法定公益金元.
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4.未分配利润增加系本期公司实现的净利润,未分配利润减少是因为:a) 按本公司2002年度股东大会审议通过分配的利润分配方案,本公司用2002年度可供股东分配的利润,以2002年年末股本股为基数,向全体股东每10股送红股1股(含税),每10股派发现金红利0.50元(含税)计元.
b) 按2003年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积元、10%的法定公益金元、共计元.
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三、股本变动和股东情况本次变动前本次变动增减本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计
一、未上市流通股份
1.发起人股份
其中:国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1.人民币普通股
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股已上市流通股份合计
三、股份总数(二)股票发行与上市情况(1)截至报告期末为止的前三年,公司没有发行股票及衍生证券.
(2)本报告期内公司实施2002年度利润分配方案:以2002年度末总股本股为基数,每10股送红股1股(含税)派发现金红利0.50元(含税),并以资本公积金每10股转增5股.股权登记日2003年6月13日,除权日6月16日.实施该方案后,公司总股本增为股,股权结构不变.
(三)股东情况(1)报告期末股东总数为32306户;
(2)前十名股东,前十名流通股股东持股表报告期末股东总数32306前十名股东持股情况股东名称年度内增减年末持股数量比例(%)股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量股东性质(国有股东或外资股东)浙江东方集团控股有限公司未流通股无国家股浙江天业投资有限公司未流通股无社会法人浙江中大集团控股有限公司未流通股无社会法人浙江省国际信托投资公司流通股未知社会法人江苏省国际信托投资有限责任公司流通股未知社会法人杭州万泰认证有限公司未流通股未知社会法人信泰证券有限责任公司流通股未知社会法人中海信托投资有限责任公司流通股未知社会法人赵禾妹流通股未知自然人上海市拥军优属基金会流通股未知社会法人
7 前十名股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东的董事,副总经理何志亮先生为公司第二大股东的法定代表人、其余股东未知是否存在关联关系或属于一致行动人.前十名流通股股东持股情况股东名称(全称) 年末持有流通股的数量种类(A,B,H股或其他)浙江省国际信托投资公司A股江苏省国际信托投资有限责任公司A股信泰证券有限责任公司A股中海信托投资有限责任公司A股赵禾妹1111300A股上海市拥军优属基金会853,384A股钟凌云787,508A股李照军750,000A股丁来兄737,089A股中国银行天同180指数证券投资基金477,743A股前十名流通股股东关联关系的说明公司未知以上流通股股东间是否存在关联关系.
(3)公司控股股东介绍:报告期内控股股东或实际控制人没有发生变化.
控股股东名称:浙江东方集团控股有限公司
法定代表人:叶朴勇
成立日期:1997年4月28日注册号
注册资本:18000万元
公司股权性质:国有独资
经营范围:授权范围内国有资产的经营管理,实业投资开发,纺织原料,百货,五金交电,工艺美术品、化工产品、机电设备,农副产品的销售,咨询服务.本公司控股股东浙江东方集团控股有限公司为国有独资公司.2001年7月10日浙江省人民政府颁发浙政发号文,以原浙江东方集团控股有限公司为主体,吸纳浙江省纺织品进出口集团公司、浙江省化工进出口公司、浙江省轻工业品进出口公司、浙江省国际广告有限责任公司、香港隆源贸易有限公司的国有资产组建浙江东方集团控股有限公司.
(4)持股5%以上的法人股东介绍:
1.公司控股股东为国有独资公司和国有资产授权经营机构.
2.浙江天业投资有限公司是由本公司工会和自然人出资设立的公司、主要经营实业投资, 资本运作,企业管理咨询及财务咨询等.法定代表人:何志亮,注册资本4000万元、注册日期2000年8月,注册号
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四、董事,监事,高级管理人员和员工情况(一)公司董事,监事,高级管理人员情况:
(1)基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数何志亮董事长男唐信璋总裁男林平董事,副总裁、财务总监男马志方董事,总裁助理男汪涛董事,董事会秘书男姚先国独立董事男汪祥耀独立董事男胡一平独立董事男胡祖光独立董事男李军监事会召集人男叶秀昭监事男陈永愉监事女贾一览监事女刘海监事男洪学春副总裁男裘高尧副总裁男施奇馨副总裁男
注1:董监事和高管人员的年初持股数,为2002年底冻结时的股数.
注2:报告期内持股数量增加系公司实施2002年度分配方案(每10股送1股,以资本公积金每10股转增5股)及从二级市场购入所致.持股数量减少系股份分割所致.
注3:公司董事长何志亮兼任公司控股股东浙江东方集团控股有限公司董事,副总经理,任职从2002年迄今;公司监事叶秀昭兼任公司控股股东浙江东方集团控股有限公司资产财务部科员,任职从2003年迄今.
(2) 年度报酬情况公司董事的报酬由薪酬与考核委员会制定方案,报公司董事会审议通过后,由董事会递交公司股东大会审议;公司监事报酬由监事会制定方案后,递交公司股东大会审议;公司高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会制定方案,报公司董事会审议决定.
公司现任董事,监事和高级管理人员的年度报酬总额为495万元;金额最高的前三名董事的报酬总额为148万元;金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为154万元;独立董事的津贴为年3万元(税后).董事,监事和高级管理人员的报酬区间,年度报酬在3万元以下:1人;3万元至5万
元:4人;在5万元至20万元:3人;在20万元至35万元:2人;在35万元至50万元、
5人;在50万元至65万元:2人.
(3)报告期内离任的董事,监事,高级管理人员情况2003年6月30日,公司2003年第一次临时股东大会审议通过了增加公司独立董事的议案,推选胡祖光、胡一平为公司第三届董事会独立董事,并于2003年7月1日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露.公司董事长刘宁生,副董事长吴建华因工作安排变动,公司三届二十一次董事会及2003年第二次临时股东大会审议通过其辞去公司董事,公司三届二十一次董事会及2003年第二次临时股东大会审议通过增加何志亮为公司董事.
9 公司监事陈伟保因工作安排变动,公司三届十三次监事会及2003年第三次临时股东大会审议通过其辞去公司监事,公司三届十三次监事会及2003年第三次临时股东大会审议通过新增叶秀昭为第三届监事会监事.公司总经理杨建新因工作变动,公司三届二十二次董事会及2003年第三次临时股东大会审议通过其辞去公司总经理及董事,公司三届二十二次董事会审议通过聘任董事唐信璋为公司总经理(四)公司员工情况公司在职职工556人、其中、销售人员占84,财务人员占8,管理,行政人员占8,初高中学历占20,大专学历占32,本科学历占45,研究生学历占3.公司承担的离退休职工人数为30人.
五、公司治理结构(一)公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,公司制定了《公司章程》,《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》等公司治理文件.2003年根据公司的具体发展状况,还制定了《投资者关系管理制度》,并对《公司章程》,《董事会议事规则》,《信息披露管理办法》,《董事会个委员会工作细则》,《独立董事制度》等治理文件作了修订.
1.关于股东与股东大会:公司能够确保股东的合法权益;确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位、确保所有股东能够充分地行使自己的权利;建立了《股东大会议事规则》;
对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定,确保关联交易的公平合理.
2.控股股东和上市公司的关系:控股股东依法行使权力、没有超越股东大会直接或间接的干预公司的决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员,资产,财务,机构和业务方面做到五分开、公司董事会,监事会和内部机构独立运作,公司具有独立完整的业务即自主经营能力.
3.关于董事和董事会:公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘和解聘董事,董事会的人数和人员构成符合法律,法规的要求;公司董事会建立了《董事会议事规则》,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训、熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任;报告期内、公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,增聘了2名独立董事,目前公司已有4名独立董事.
4.关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律,法规的要求;公司监事会建立了《监事会议事规则》,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务以及公司董事,公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.
5.关于绩效评估和激励约束机制:公司对外贸业务人员建立了完整的绩效评估,考核和奖励机制;对董,监事实行津贴制,着手建立公正,透明的董事,监事和经理人员的绩效评估标准和激励约束机制.
6.关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工,消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展.
7.关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作, 接待股东来访和咨询;公司能够按照法律,法规和公司章程的规定,准确,真实,完整,及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况.
(二) 独立董事履行职责的情况:公司原有独立董事2名、2003年6月根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,新增2名独立董事,占公司董事总数的三分之一以上.公司独立董事按照制定的《公司独立董事制度》和各委员会实施细则的要求履行职责,及时参加公司的定期和临时董事会,定期股东大会和临时股东大会,根据独立董事的职责对相关事项发表独立意见.遇到特殊情况,提前请假或授权.在参加公司的董事会时,独立董事尽职、勤勉、对会议议案提出了独立,专业意见、增强了公司董事会决策的科学性,有效性,对进一步完善公司的治理结构和促进公司规范运作起到了积极的作用.公司独立董事分别担任了董事会战略委员会,提名委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会委员与召集人.公司提名委员会2003年第一次会议,审议了增加胡祖光、胡一平为公
11 司独立董事的议案,公司两名独立董事姚先国,汪祥耀对此发表了独立意见;提名委员会2003年第二次会议,审议了增选何志亮为公司三届董事会董事候选人的议案,公司独立董事就免去现任董事和提名董事候选人发表了独立意见;提名委员会2003年第三次会议,审议了聘任唐信璋为公司总经理的议案,公司独立董事聘任总经理事宜发表了独立意见.另外,公司独董还就公司出让持有的浙江东方莱茵达置业有限公司51%股权发表了独立意见.
(三) 公司独立性情况:
1.本公司拥有独立的劳动,人事及工资管理体系.公司高管人员未在控股股东处兼任职务,在本公司领取薪酬.
2.公司和控股股东的产权关系明晰;本公司是以进出口贸易为主营业务的贸易性公司、控股股东是以资产运营为主的资产经营公司、两者不存在同业竞争关系.本公司拥有独立的生产,采购及销售系统,独立地进行原材料的采购与产品的销售;公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清晰,公司拥有JADE SPRING,LUCKY STAR等商标.
3.本公司拥有独立的财会部门,拥有独立完整的会计核算体系和财务管理制度;公司拥有独立的银行帐户,不存在与控股股东共用银行帐户的情况,不存在将资金存入控股股东结算中心帐户的情况;公司依法独立纳税;公司的资金使用由公司管理层或董事会按规定作出决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况.
4.公司设置了总裁办公室,人力资源部,财务部,投资证券部等管理部门,公司业务子公司已按公司法的要求改制为有限责任公司;公司的经营和管理完全独立于控股股东;公司现有办公地点为租用控股股东的大楼,双方签定租用协议,公司已于去年购买了办公大楼,并将于2004年6月搬入新大楼.
(四)高级管理人员的考评和激励机制:报告期内、公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制.
六、股东大会情况简介(一)股东大会情况
1.2003年3月27日,公司三届十六次董事会提出召开2002年年度股东大会的决议.3月28日公司在《上海证券报》,《中国证券报》刊登召开会议公告.4月29日,会议在公司8
楼举行.本次会议审议并通过了以下内容:A.《股东大会议事规则》修正案;B.《关联交易管理办法》修正案;C.董事(不含独立董事)津贴议案;D.监事津贴议案;E.2002年度报告正文和摘要;F.2002年度董事会工作报告;G.2002年度监事会工作报告;H.2002年度财务决算报告;I.2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案;J.支付会计师事务所2002年度报酬议案;K.续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案;L.三届十四次董事会递交的《公司章程》修正案;M.三届十六次董事会递交的《公司章程》修正案;本次会议决议刊登在2003年4月30日的《上海证券报》,《中国证券报》上.
2.2003年5月29日,公司三届十八次董事会提出召开2003年第一次临时股东大会的决议.
5月30日公司在《上海证券报》,《中国证券报》刊登召开会议公告.6月30日,会议在公司8楼召开.本次会议审议并通过了以下内容:A.《公司章程》修正案;B.增加公司独立董事候选人议案;本次会议决议刊登在2003年7月1日的《上海证券报》,《中国证券报》上.
3.2003年10月18日,公司三届二十一次董事会提出召开2003年第二次临时股东大会的决议.10月19日公司在《上海证券报》,《中国证券报》刊登召开会议公告.11月21日,会议在公司8楼举行.本次会议审议并通过了以下内容:A.刘宁生辞去公司董事;B.吴建华辞去公司董事;C.新增何志亮为三届董事会董事候选人;D.《公司章程》修正案;本次会议决议刊登在2003年11月22日的《上海证券报》,《中国证券报》上.
4.2003年11月21日,公司三届二十二次董事会提出召开2003年第三次临时股东大会的决议.11月22日公司在《上海证券报》,《中国证券报》刊登召开会议公告.12月24日,A.杨建新辞去公司董事;B.陈伟保辞去公司监事;C.新增叶秀昭为三届监事会监事;
13 本次会议决议刊登在2003年12月25日的《上海证券报》,《中国证券报》上.
(二)选举,更换董监事情况2003年6月30日,公司2003年第一次临时股东大会审议通过了增加独立董事的议案,新增胡祖光、胡一平为公司三届董事会独立董事.2003年11月21日,公司2003年第二次临时股东大会审议通过了更换董事的议案,刘宁生,吴建华不再担任董事,新增何志亮为公司董事.2003年12月24日,公司2003年第三次临时股东大会审议通过了更换董,监事的议案,杨建新不再担任公司董事,陈伟保不再担任监事,新增叶秀昭为公司监事.
七、董事会报告(一)综合分析本公司主要经营以棉、毛、丝、麻,晴纶为主要原料的针织,梭织服装、服饰和家用纺织品的出口业务以及纺织品所需的原辅料,机械设备等进口业务.公司在做强做实外贸进出口主业的基础上,兼营房地产开发,并涉足外贸实业,金融领域,成为主业突出、多元并举的现代化,综合性企业集团.2003年公司入榜中国外贸出口200强(中国海关统计),被评为全国外经贸质量效益型企业.2003年公司进出口总额58048万美元、比去年增长37.87.出口48519万美元、增长
49.35,进口9529万美元.全年销售总额50.84亿元、增长39.59;实现利润总额18443 万元、净利润9651万元.公司年末资产总值达258966万元、净资产93791万元.
2003年,公司坚持以经济效益为中心、进一步增强外贸主业核心竞争力、千方百计克服非典疫情、原材料价格上涨等困难因素,紧紧抓住产品开发,市场拓展,外销队伍培育等核心环节,形成了出口主体多元化,产品种类系列化,管理服务高效化的经营优势,努力提高盈利水平,并保持规模的适度增长.面对入世的挑战,各业务子公司发挥体制和机制创新的新优势,不断提高经营管理水平,因企制宜,走贸工结合之路,不断增强竞争力.
2003年公司加强了房地产项目的梳理整合,以实现投资资源的效益最大化.目前公司二个房地产在建项目进展顺利.杭州西溪紫金庭园项目一期开盘以来销售良好,并获得建设部颁发的2003现代经典人居综合大奖;北京木质别墅波特兰花园正在制定销售方案,预计2004年8月开盘.同时公司在实业项目,金融证券及其他领域上业取得稳定的投资收益.
(二) 报告期公司经营状况
1.分行业,分地区的主营业务收入,主营业务利润构成(1)分行业情况行业主营业务收入(万元)主营业务利润(万元)毛利率%商品流通%工业制造%房地产销售%货物运输代理业务%(2)分地区情况项目主营业务收入(万元) 主营业务利润(万元)国外销售国内销售
2.主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明2003年2002年毛利率(%) 8.30% 10.47%毛利率比去年同期下降22.46,主要系受市场原材料价格上涨及市场价格竞争影响、导致收购成本上升和销售价格下降.
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3.经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析金额占利润总额比例金额比例增减幅度(%)主营业务利润% 31.33其他业务利润% 86.90期间费用% 70.34投资收益% 90.34补贴收入% -6.01营业外收支净额%
指标变动原因说明:
(1)主营业务利润增加系销售收入增加所致.
(2)期间费用:费用增长是由于出口销售增长所致.
(3)投资收益:主要是本年转让所持浙江东方莱茵达置业有限公司51%的股权所产生的收益(4)营业外收支净额:上年同期对XCAN公司诉讼赔付款元入营业外支出、本期无赔付(三)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩子公司、控股公司名称所占权益(%)业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润浙江东方集团新业进出口有限责任公司
56.25 针棉织品批发业进出口贸易浙江东方集团振业进出口有限公司
61 针棉织品浙江东方集团恒业
65 针棉织品浙江东方集团茂业浙江东方集团服饰业进出口有限公司
62.4 针棉织品浙江东方集团华业贸易口有限公司
61.85 针棉织品浙江东方集团嘉业浙江东方集团盛业浙江东方集团凯业浙江东方集团骏业宁波东方创新进出口有限公司
54.2 针棉织品宁波东方宏业制衣有限公司
51 服装制造业服装加工湖州东方耀业制衣浙江东方集团浩业
55 针棉织品浙江东方集团汇隆信息技术有限公司
84 计算机应用服务业系统软件开发浙江东方集团物业发展有限公司
100 其他社会服务业物业管理浙江东方集团国际货运公司
100 商业经纪与代理货运代理上海奥兰多国际贸易有限公司
90 针棉织品浙江东方苑房地产开发有限公司
75 房地产业房地产开发经营浙江海康信息技术股份有限公司
20 信息技术浙江新东化工有限
40 化工产品制造与销售化工业品的生产浙江东方华强纺织印染有限公司
40 服装制造北京京辰房地产开发有限公司
60 房地产业房地产开发浙江东方蓬莱置业
51 房地产业房地产开发广西东方控股(集团)有限公司
96.1 商品批发商品或技术贸易浙江巨能东方控股
30 实业投资投资咨询与顾问(四)主要供应商和客户介绍公司向前5名供应商合计的采购金额为18204万元、占年度采购总金额的6.32,公司向前5名客户销售的金额合计28029万元、占总销售金额的5.47.
(五)经营中的问题与困难及解决方案2003年,面对美伊战争、纺织品原材料价格上涨,出口退税率降低和国际贸易壁垒加剧等不利因素,各公司着眼于内部挖潜和外部开拓化解困难.一是提高出口产品档次,紧跟时尚潮流提高工艺、立足产品升级带动出口增长,保持纺织服装传统优势.二是加大推销力度,扩大市场份额.在非典疫情突袭、贸易互访受阻的影响下,公司及时制定多项有效措施,抓好履约工作,并创新推销手段,完善网上平台,拓展电子商务,取得显著成效.东方宏业等外贸实业投资项目发展迅猛、促进了外贸主业经营链的延伸.随着西溪紫金庭园和波特兰花园的逐步建成与销售,公司将在今后几年获得一定的利润回报,为实现多元化经营的目标打下坚实的基础.
(六)报告期的投资情况报告期末公司投资额比上年增加元、增加幅度为2.68.
1.募集资金投资情况报告期内无募集资金投资行为.
2.非募集资金投资情况2002年12月31日,经本公司董事会三届十四次会议同意,本公司与浙江华强纺织集
17 团有限公司、迅宇国际有限公司按原持股比例共同对浙江东方华强纺织印染有限公司增资360万美元、其中、本公司增资144万美元.经上述股权变更后,浙江东方华强纺织印染有限公司的注册资本变更为1398万美元、本公司占40,迅宇国际占51,华强集团占9.
该项股权转让和增资事项、业经绍兴中兴会计师事务所有限公司出具绍中兴会验号验资报告,工商登记于2003年1月31日完成.该事项已在半年度报告中披露.
项目2003年2002年末本年比上年增减(%)应收账款应收补贴款存货固定资产长期负债股东权益(不含少数股东权益2003年2002年本年比上年增减(%)营业外收支本期与上期报表项目增减变动较大的原因说明:
1. 总资产的增加主要是本年度公司房地产开发成本,出口退税政策性影响、购建新大楼及对外投资增加所致;
2. 应收账款和应收补贴款比上年增加主要是主营业务增长所致;
3. 存货的增加主要是房地产公司投入增加所致;
4. 固定资产增加是本期支付购新大楼款增加;
5. 长期负债增加是本公司控股子公司浙江东方蓬莱置业有限公司用土地使用权抵押借款增加所致;
6. 股东权益增加是本年度实现的净利润及资本公积金的增加.
7. 主营业务利润增长是主要是公司进出口商品结构调整和业务销售规模进一步扩大.
8. 投资收益较上年增加主要是本期转让浙江东方莱茵达置业有限公司所产生的收益;
9. 净利润增长是主营业务利润及公司对外投资收益增加所致.
(八)经营环境及宏观政策,法规发展变化对公司的影响2004年,国有外贸企业面临的竞争将越来越激烈,国外零售业,合资企业,民营企业等外贸市场主体不断涌现,市场经营秩序有待理顺;外贸出口退税率降低,配额面临取消,将影响公司主业利润收入;原材料价格上涨,能源供应不足,国际技术性贸易壁垒也日益成为今后扩大出口的新瓶颈.公司将正视困难,坚定信心、以推进公司可持续发展为重点、实现有效益的规模经营,做实,做强主业.着力寻求和培育以房地产业和制造业等为主要投资方向的新兴产业,继续加快发展步伐,进一步面向市场、强化管理,扎扎实实推进浙江东方的整体发展.
(九)新年度的经营计划.
18 2004年,公司将以经济效益为中心、实现有效益的规模经营,做实做强外贸主业.外贸企业的核心是留住人才、用好人才、公司将积极推进体制改革与机制创新,进一步完善育人用人的新机制.按照以市场为导向,以产品为立足点、以客户为中心、以效益为目标的要求,加快新产品研发,提高产品附加值,优化商品结构,扩大市场份额.公司将积极鼓励和支持有条件的子公司走贸工结合之路,建立实业基础.在房地产领域,公司今年要重点抓好北京波特兰花园和杭州西溪紫金庭园两个项目的建设.同时利用上市公司的资本平台,开展短、平,快的资本运作,为公司最终实现多元化经营目标打下坚实的基础.管理上,公司将进一步提高经营管理水平,以管理促效益,走外延扩张和优化内涵并举的经营之路.
进一步健全法人治理结构,依法规范运作.
(十)董事会日常工作情况1)董事会会议情况及决议内容
1.2003年1月27日,公司三届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开、审议通过了如
下议案:
(1)《浙江东方集团股份有限公司整改报告》
2.2003年3月27日,公司三届董事会第十六次会议在公司八楼会议室召开、审议通过了
如下议案:
(1)2002年度报告正文和摘要(2)2002年度董事会工作报告(3)2002年度财务决算报告(4)2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案(5)关于会计政策,会计估计变更及会计差错更正的议案(6)《公司章程》修正案(7)支付会计师事务所2002年度报酬议案(8)续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案(9)设立出口业务三部(10)撤销公司三届董事会第十次会议审议通过的《公司章程》修正案(11)关于2003年4月29日召开2002年年度股东大会的议案
3.2003年4月22日,公司三届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开、审议通过了如(1)2003年第一季度季度报告
4.2003年5月29日,公司三届董事会第十八次会议在公司七楼会议室召开、审议通过了如(1)《公司章程》修正案(2)增加公司独立董事候选人议案(3)增选董事会部分委员会委员议案(4)《董事会议事规则》修正案(5)《战略委员会实施细则》修正案(6)《薪酬与考核委员会实施细则》修正案(7)《提名委员会实施细则》修正案(8)《审计委员会实施细则》修正案
19 (9)为控股子公司宁波东方宏业制衣有限公司提供2000万元担保年6月30日召开公司2003年第一次临时股东大会
5.2003年6月25日,公司三届董事会第十九次会议以通讯表决方式召开、审议通过了如(1)浙江东方集团股份有限公司投资者关系管理制度
6.2003年8月15日,公司三届董事会第二十次会议在公司七楼会议室召开、审议通过了(1)公司2003年半年度报告全文和摘要(2)出让持有的浙江东方莱茵达置业有限公司51%股权议案(3)为浙江东方集团浩业贸易有限公司在四家银行办理减免开证保证金,进口押汇和出口押汇提供额度担保
7.2003年10月18日,公司三届董事会第二十一次会议在东阳蓝天白云会展中心2楼会议
室召开、审议通过了如下议案:
(1)公司2003年第三季度报告(2)刘宁生先生辞去公司董事(3)吴建华女士辞去公司董事(4)新增何志亮先生为公司三届董事会董事候选人(5)《公司章程》修正案(6)2003年11月21日召开公司2003年第二次临时股东大会
8.2003年11月21日,公司三届董事会第二十二次会议在公司七楼会议室召开、审议通过
了如下议案:
(1)免去刘宁生公司三届董事会董事长(2)选举何志亮为公司三届董事会董事长(3)免去吴建华公司三届董事会副董事长(4)杨建新辞去公司三届董事会董事(5)杨建新辞去公司总经理(6)聘任唐信璋为公司总经理(7)《公司章程》修正案(8)调整董事会各专业委员会部分人员(9)《董事会议事规则》修正案年12月24日召开2003年第三次临时股东大会2)2003年6月10日,公司董事会执行2002年年度股东大会通过的利润分配方案:以2002年末总股本股为基数,每10股送1股(含税),用资本公积金每10股转增5股,并每10股派发现金红利0.50元(含税).股权登记日为6月13日.除权、除息日6月16日.
(十一)本年度利润分配预案经浙江天健会计师事务所年度审计,公司2003年度实现利润总额元、净利润元、提取10%法定盈余公积金元、提取10%法定公益金
20
元、2003年实现可供股东分配的利润元、加上期初的未分配利润
元、扣除2003年6月实施每10股送1股,派0.5元(含税)计
元、2003年可供股东分配的利润合计为元.
2003年度利润分配预案:以公司2003年末总股本股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计分配利润元、分配完成后,2003年可供股东分配的利润剩余部分元结转2004年.
(十二)注册会计师出具的公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明:根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发号)文件要求,浙江天健会计师事务所出具了《关于浙江东方集团股份有限公司2003年度关联方占用资金情况的专项审计说明》.
(十三)独立董事对公司累计和当期对外担保情况,执行前述规定情况的专项说明及独立意
见:(1)公司对外担保情况专项说明:截止2003年12月31日止,公司为下属控股子公司提供担保总额为11000万元人民币和1900万美元、约占2003年12月31日净资产95935万元的27.86,其中:为浙江东方集团浩业贸易有限公司提供9000万元人民币额度担保及1900万美元的信用证开证额度担保;为宁波东方宏业制衣有限公司提供2000万元额度担保.2003年12月31日,浙江东方集团浩业贸易有限公司担保额度下实际借款23344万元;宁波东方宏业制衣有限公司担保额度下实际借款700万.
(2)独立董事意见:浙江东方集团股份有限公司独立董事姚先国,汪祥耀、胡一平和胡祖光认为、公司为上述控股子公司所做的担保符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,根据浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江东方集团股份有限公司2003年度关联方占用资金情况的专项审计说明》,公司与控股股东及其他关联方资金往来符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发号)的规定,公司决策程序合法,有效,被担保对象均为公司控股子公司、经营情况良好且未发生担保额度内的借款逾期未还现象.
八、监事会报告
一、监事会工作(一) 报告期监事会会议情况和决议内容
报告期内共召开监事会六次,分别是:
1.2003年3月27日,召开三届监事会第八次会议,审议通过了2002年度报告,2002 年度董事会报告,2002年度监事会报告,2002年度财务决算报告,2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案,《公司章程》修正案,撤销公司三届董事会第十次会议审议通过的《公司章程》修正案,公司支付会计师事务所有2002年度报酬,续聘浙江天健会计师事务所及报酬议案,关于2003年4月29日召开2002年度股东大会的议案,关于会计政策,会计估计变更及会计差错更正的议案.
2.2003年4月22日,召开三届监事会第九次会议,审议通过2003年度第一季度季报.
3.2003年5月29日,召开三届监事会第十次会议,审议通过《公司章程》修正案, 为宁波东方宏业制衣有限公司提供2000万元担保议案,2003年6月30日召开第一次临时股东大会的议案.
4.2003年8月15日,召开三届监事会第十一次会议,审议通过2003年半年度报告, 公司出让持有的浙江东方莱茵达置业有限公司51%股权议案,为浙江东方浩业公司在四家银行办理减免开证保证金,进口押汇和出口押汇提供额度担保议案.
5.2003年10月18日,召开三届监事会第十二次会议,审议通过2003年第三季度报告,《公司章程》修正案.
6.2003年11月21日,召开三届监事会第十三次会议,审议通过《公司章程》修正案, 陈伟保辞去三届监事会监事议案,增选叶秀昭为三届监事会监事议案.
(二)报告期监事会其他工作情况报告期内监事会列席了董事会和股东大会,临时股东大会.监事会于2003年2月14日,召开三届监事会学习和情况通报会,于2003年6月3日,6月10日分别听取公司投资部,财务部负责人关于公司投资及财务管理情况的说明,并提出意见和建议.
报告期内监事会成员定期审阅公司财务月报,季报和年报,及时了解公司的生产经营情况和财务状况,监事会成员参与公司的内部审计工作,对加强企业管理,促进规范运作起到一定作用.
二、监事会对报告期有关事项的独立意见
1.对公司依法运作情况的意见监事会根据国家有关的法律和法规,对公司股东大会和董事会的召开程序,决议事项、决策程序,董事会对股东大会决议的执行、公司董事及高级管理人员履行职责,公司内部管理制度等进行了监督.监事会认为、本年度召开的股东大会,临时股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求,履行了必要的会议程序和表决方式.公司董事会能严格执行股东大会的各项决议.
2.检查公司财务情况的意见监事会对公司财务情况作了必要的监督和检查.同意浙江天健会计师事务所出具的公司2003年度审计报告.
3.对公司募集资金投资项目的意见
22 本报告期无募集资金投资行为.
4.对公司收购、出售资产行为的意见报告期内、经公司三届董事会第二十次会议审议通过,出让了持有的浙江东方莱茵达置业有限公司51%股权.(详见2003年8月19日《上海证券报》,《中国证券报》).监事会认
为、本次转让,转让价格合理,有利于公司长期利益,符合发展战略.
4.对关联交易的意见公司与控股股东及其它关联方资金往来符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定.监事会认为、2003年董事会,经理班子克服非典疫情、原材料价格上涨,能源短缺、行业竞争激烈等因素的影响、取得了良好的业绩.2004年公司提出了做实做强外贸主业,着力培养新兴产业,加强规范运作等方面的思路,我们认为是正确的.监事会认为、2004年公司主业将面临更严峻更激烈的竞争形势,公司应加强内控制度,开源节流、以给广大股东更大的回报.监事会将正确行使监督职能,加大监督力度,努力保障各位股东的利益.
九、重要事项(一)重大诉讼,仲裁事项:
(1)2002年3月,本公司控股子公司浙江东方集团盛业进出口有限公司(以下简称盛业公司)以本公司名义与温州市欧罗利制衣有限公司、温州市沸点光学制片有限公司共同签订加工协议,盛业公司预付温州市欧罗利制衣有限公司元作为加工货源的垫付款,温州市沸点光学制片有限公司以塑料机、强化机、洗净机、老花磨具作为抵押;后因温州市欧罗利制衣有限公司加工的货物出现质量问题,导致盛业公司未能顺利出口该货物,同时温州市欧罗利制衣有限公司也未能按时归还该货款.2002年9月19日,盛业公司向杭州市上城区人民法院提起诉讼,要求温州市欧罗利制衣有限公司归还盛业公司垫付的加工货款计人民币元整及违约金等48,800元、并要求温州市沸点光学制片有限公司共同承担该项诉讼的一切费用.该案件业经杭州市上城区人民法院[2002]上经初字第600号民事判决书判决,根据该民事判决书,温州市欧罗利制衣有限公司应在判决生效后10天内归还借款100万元、同时温州市沸点光学制片有限公司对温州市欧罗利制衣有限公司未能清偿部分的三分之一部分负赔偿责任,截至本会计报告签署日,本公司尚未收回上述借款.本公司考虑到收回该笔款项的风险,按100%计提负债100万元.该事项已在2003年半年度报告中披露. (2)根据本公司与浙江国益敷纺集团有限公司、浙江永通染织集团有限公司、浙江永通纺织品进出口有限公司在杭州市中级人民法院执行庭主持下签定的和解协议,本公司原下属全资子公司浙江东方集团原辅料公司应收浙江国益敷纺集团有限公司货款1,780万元由浙江国益敷纺集团有限公司、浙江永通染织集团有限公司、浙江永通纺织品进出口有限公司三公司负连带责任清偿,其中在2000年12月15日前归还800万元、在2001年6月25日前还清余款.截至2003年12月31日已收到浙江永通染织集团有限公司还款1,310万元、尚余470万元、仍在催讨中.该事项已在2002年度报告和2003年半年度报告中披露.
(3)本公司原下属全资子公司浙江东方集团原辅料公司应收桐乡市帆鸟经编厂货款
元、分别经杭州市上城区人民法院[1999]上经初字第493494号民事调解书调解,由桐乡市帆鸟经编厂从1999年9月起按月归还,至2000年11月底前还清.截止2003年12月31日,尚有元未收回.该事项已在2002年度报告和2003年半年度报告中披露.
(4)本公司控股子公司上海奥兰多国际贸易有限公司与平湖黄山玩具厂加工承揽合同纠纷案,经上海市浦东新区人民法院[2000]浦经初字第3222号民事判决书判决,上海奥兰多国际贸易有限公司应赔偿平湖黄山玩具厂加工费元.上海奥兰多国际贸易有限公司向上海市第一中级人民法院提起上诉、经[2001]沪一中经终字第651号民事判决书判决,驳回上诉、维持原判.对于上述赔款,截至2003年12月31日,上海奥兰多国际贸易有限公司尚未付清上述款项.该事项已在2002年度报告和2003年半年度报告中披露.
(二)重大关联交易事项:
1.报告期公司与关联方的关联债权债务往来向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联方发生额余额发生额余额
24 浙江东方集团控股有限公司浙江巨能东方控股有限公司
2.报告期内公司无重大关联交易事项.
(三)重大合同及其履行情况:
1.报告期中本公司三届十八次董事会审议通过同意对控股子公司东方宁波宏业制衣有限公司提供2000万元借款的额度担保、担保期限为2003年6月至2004年6月.该事项已在2003年5月30日的《上海证券报》,《中国证券报》中披露;
2.公司三届二十次董事会审议通过为控股子公司浙江东方集团浩业贸易有限公司在中国银行浙江省分行、中国农业银行杭州保0路支行、广东发展银行杭州分行及华夏银行杭州分行办理减免开证保证金和进出口押汇业务提供1500万美元、9000万人民币、200万美元和200万美元的额度担保、担保期从2003年9月30日至2004年9月30日.此担保事项已在2003年8月16日的《上海证券报》,《中国证券报》披露;
(四)重大收购及出售资产,吸收合并事项:
1.公司于2003年8月15日召开三届董事会第二十次会议,审议通过了出让持有的浙江东方莱茵达置业有限公司51%股权议案,浙江东方莱茵达置业有限公司(以下简称东方莱茵达)注册资本15000万元、公司持有该司51%股权.根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2003)第84号《关于浙江东方莱茵达置业有限公司拟转让股权的资产评估报告书》,截止2003年7月31日,东方莱茵达合并账面净资产值为万元.
鉴于公司在东方莱茵达房产项目开发中做了大量工作,经与股权受让方浙江莱茵达置业投资集团有限公司协商,以8550万元的价格转让.
2.2001年我司认缴了杭州大和热磁电子有限公司日元的股权、占大和热磁注册资本的0.8.考虑到我司占该司的股权有限,公司于2003年11月7日与日本公司签署了协议,将我方持有的杭州大和热磁电子有限公司0.8%的股权转让给FERROTEC公司、转让价格为日元(计人民币元).
(五)现金资产委托管理事项委托:报告期内无现金资产委托管理事项委托(六)承诺事项:本公司及持股5%以上的股东在报告期内没有承诺事项.
(七)公司聘任,解聘会计师事务所的情况:报告期公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司进行审计,该会计师事务所从1993年开始为公司提供审计服务,至今已有11年.报告年度拟支付公司2003年度财务审计机构浙江天健会计师事务所有限公司85万元报酬,差旅费等由公司承担.
(八)公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会的稽查,行政处罚,通报批评及上海证券交易所的公开谴责.
十、财务报告(一)审计意见全文审计报告浙天会审[2004]第818号
浙江东方集团股份有限公司全体股东:我们审计了贵公司2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表.这些会计报表的编制是贵公司管理的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见.我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报.审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的,评价管理在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映.我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础.我们认为、后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和2003年度的现金流量.浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师陈翔中国杭州中国注册会计师沈维华
报告日期:2004年4月16日(二)会计报表资产期末数期初数母公司合并母公司合并
流动资产:货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息其他应收款预付账款待摊费用一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计
长期投资:长期股权投资长期债权投资长期投资合计
其中: 合并价差
其中:股权投资差额
固定资产:固定资产原价
减:累计折旧固定资产净值
减:固定资产减值准备固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理固定资产合计
无形资产及其他资产:无形资产长期待摊费用其他长期资产无形资产及其他资产合计
递延税项:递延税款借项资产总计
27 负债和股东权益期末数期初数
流动负债:短期借款应付票据应付账款预收账款应付工资应付福利费应付股利应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债一年内到期的长期负债其他流动负债流动负债合计
长期负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计递延税款贷项负债合计少数股东权益
股东权益:股本
减:已归还投资股本净额资本公积盈余公积
其中:法定公益金未分配利润外币报表折算差额股东权益合计负债及股东权益总计
28 项目期初余额本期增加数本期转回数期末余额
一、坏账准备合计
其中:应收账款
二、短期投资跌价准备合计
其中:股票投资债券投资
三、存货跌价准备合计
其中:库存商品原材料
四、长期投资减值准备合计
其中:长期股权投资
五、固定资产减值准备合计
其中:房屋,建筑物机器设备
六、无形资产减值准备
其中:专利权商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备项目本期数上期数
一、实收资本(或股本):期初余额本期增加数
其中:资本公积转入盈余公积转入利润分配转入新增资本(或股本)本期减少数期末余额
二、资本公积
其中:资本(或股本)溢价接受损赠非现金资产准备接受现金捐赠股权投资准备拨款转入外币资本折算差额资本评估增值准备其他资本公积
其中:转增资本(或股本
三、法定和任意盈余公积
其中:从净利润中提取数
其中:法定盈余公积任意盈余公积储备基金企业发展基金,公益金转入
其中:弥补亏损转增资本(或股本)分派现金股利或利润分派股票股利储备基金企业发展基金
四、法定公益金
其中:集体福利支出
五、未分配利润期初未分配利润本期净利润本期利润分配期末未分配利润本期数上年同期数项目
一、主营业务收入
减:主营业务成本主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加:其他业务利润
减:营业费用管理费用财务费用
三、营业利润
加:投资收益营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额
减:所得税少数股东损益
加:年初未分配利润

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