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方案摘要

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江苏吴中股权分置改革说明书摘要
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证券代码证券简称:江苏吴中江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书.
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见、均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.特别提示
1.本公司非流通股股东江苏吴中集团有限公司、苏州市吴中区协力商社, 海南颐科科技开发有限公司、苏州大有物贸公司和江苏吴中集团万利发展公司拟以其持有的部分股份向流通股股东执行对价,以换取其所持公司的非流通股份获得上市流通权.根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的5股对价股份.本次股权分置改革完成后,非流通股股东持股总数由之前的22,815万股降至万股,占公司总股本的比例由之前的
54.87%降至32.31;流通股股东持股总数由之前的18,765万股增至万股,占总股本的比例由之前的45.13%增至67.69.
2.截止本说明书摘要签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结, 扣划等情形,但由于距对价股份执行日尚有一定时间间隙,非流通股股东向流通股股东执行的对价股份存在被司法冻结,扣划的可能.如果非流通股股东的股份被司法冻结,扣划,以至于无法执行对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将终止.
2
3.自公司相关股东会议通知发布之日起十日内、公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商.非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌;如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的,则董事会将对改革说明书,独立董事意见函,保荐意见书,法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌.公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整.
4.股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场、该等事项蕴含一定的市场不确定风险;二级市场股票价格受公司情况,股票供求关系,宏观经济走势,国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响、公司存在股票价格较大幅度波动的风险.公司董事会特别提请投资者充分关注.
5.公司股票二级市场市盈率较高,持股户数较为集中、股票筹码集中度较高,本公司董事会特别提醒广大投资者注意相关风险.本公司董事会承诺、将严格遵照有关法律法规和规范性文件的要求,履行相关信息披露义务,完善法人治理结构,规范公司运作,增强公司盈利能力、维护广大股东特别是中小投资者的利益.释义公司本公司江苏吴中股份公司指江苏吴中实业股份有限公司.吴中集团集团公司指江苏吴中集团有限公司、为江苏吴中之控股股东.
非流通股股东指江苏吴中集团有限公司、苏州市吴中区协力商社,海南颐科科技开发有限公司、苏州大有物贸公司和江苏吴中集团万利发展公司等5家江苏吴中的非流通股股东.流通股股东指持有江苏吴中流通股的股东.中国证监会指中国证券监督管理委员会.上交所证券交易所指上海证券交易所.保荐机构方正证券指方正证券有限责任公司.律师指北京市天银律师事务所.方案本方案指江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革方案.
《管理办法》《上市公司股权分置改革管理办法》.元除特别指明外,指人民币元.重要内容提示
一、改革方案要点公司非流通股股东向流通股股东执行9,382.5万股的对价以换取其非流通股份的流通权、流通股股东每10股获得非流通股股东执行的5股对价股份,在执行完毕上述对价后,公司的每股净资产,每股收益,股份总数均维持不变,公司的非流通股份获得上市流通权.
二、非流通股股东的承诺事项在本次股权分置改革中、公司非流通股股东除有关法律法规和规范性文件的规定义务外,无特别承诺事项.
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日:2005年11月11日
2.本次相关股东会议现场会议召开日:2005年11月23日
3.本次相关股东会议网络投票时间:2005年11月21日2005年11月23 日上午下午
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自2005年10月17日起停牌、最晚于2005 年10月27日复牌、此段时期为相关股东沟通时期.
2.本公司董事会将在2005年10月27日之前(不含27日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况,协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌.
3.如果本公司董事会未能在2005年10月27日之前(不含27日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌.
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌.
五、查询和沟通渠道热线电话传真
一、股权分置改革方案根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会,国资委、财政部,中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,为进一步完善公司法人治理结构,实现公司可持续快速发展,公司非流通股股东经协商,提出股权分置改革意向.为此,本着尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则,公司董事会在保荐机构的协助和广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案.
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式,数量或者金额非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价,以换取其非流通股份的流通权、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东的5股对价股份,在对价执行完成后,公司的每股净资产,每股收益,股份总数均维持不变,公司的非流通股份获得上市流通权.
2.对价安排的执行方式改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户.
3.追加对价安排的方案无.
4.执行对价安排情况表执行对价安排前执行对价安排后序号执行对价安排的股东名称持股数(股)占总股本比例本次执行对价安排股份数量(股)持股数
1 江苏吴中集团有限公司%
2 苏州市吴中区协力商社%
3 海南颐科科技开发有限公司%
4 苏州大有物贸公司%
7
5 江苏吴中集团万利发展公司% 合计%
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件R12 个月后R24 个月后1 江苏吴中集团有限公司R36个月后
2 苏州市吴中区协力商社R12 个月后
3 海南颐科科技开发有限公司R12 个月后注1
4 苏州大有物贸公司R12 个月后
5 江苏吴中集团万利发展公司R12 个月后R 为江苏吴中股权分置改革方案的实施日
注1:持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东江苏吴中集团有限公司、苏州市吴中区协力商社,海南颐科科技开发有限公司承诺:持有江苏吴中的股份自改革方案实施之日起,在十二月内不上市交易或者转让;在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五、在二十四个月内不超过百分之十.因实施股权分置改革后苏州市吴中区协力商社,海南颐科科技开发有限公司持股比例低于5,因此改革方案实施十二个月后其所持股份均可上市流通.股份类别变动前的比例变动数变动后非流通股境内法人股%境内法人股%有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份合计%A股%无限售条无限售条件的流通股份总额%
7.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革,没有反
8 对或未明确表示同意的非流通股股东.
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.方案的理论依据和基本思路(1)公司的流通股股东在江苏吴中首发和配股的过程中通过认购股份向公司提供了资金,形成了对公司净资产的初始贡献;公司自首发上市以来,流通股股东按其持股比例所享有的每年净利润部分,形成了对公司净资产的追加贡献;在扣减公司每年向流通股股东支付的现金红利后,就形成了流通股股东对公司净资产的实际贡献.
(2)目前、公司流通股股东按照其持股比例所享有的股东权益远低于其对公司净资产的实际贡献.原因主要是流通股股东在公司首发和配股时支付了较高的溢价.公司流通股股东所支付的溢价除了一部分是首发时合理的创业溢价外,大部分都是由于我国A股市场股权分置所造成的流通权溢价.
(3)通过本次股权分置改革,公司的非流通股股份将获得上市流通权.因此流通股股东对公司净资产的实际贡献在扣除首发时的合理创业溢价后,应该等于完成股权分置改革后流通股股东应当享有的股东权益.
(4)在本次股权分置改革方案中、公司非流通股股东将通过向流通股股东送股的对价执行方式,增加流通股股东在江苏吴中的持股比例,使其实际享有的股东权益等于其应享有的股东权益,即其对公司净资产的实际贡献(不含合理的创业溢价部分).
2.对价测算的依据(1)流通股对公司净资产的实际贡献(扣除合理的创业溢价后)年份总股本(万股)非流通股流通股净利润(万元)流通股股东对净资产的贡献流通股股东获得的现金分红(万元)2005上半年小计1999年首发2001年配股合计
注:a,各年份流通股股东对净资产的贡献=当年实现的净利润×流通股的比例,其中首发和配股当年按募集资金到位的具体时间加权计算,2002年公司内部流通股上市,当年的数据按照内部流通股上市的时间加权计算;b,公司1999年首次公开发行股票实际募集资金万元、其溢价部分包括了流通权溢价和创业溢价.考虑到公司首发前的每股净资产已经达到2.45元、参考国外成熟市场的情况,我们认为、在不考虑股权分置的情况下,至少以1.5倍的市净率认购公司的新增股本是较为合理的,即创业溢价至少为1.225元股(发行前每股净资产×0.5倍市净率).因此,扣除创业溢价后,在1999年首发中流通股股东对公司净资产的实际贡献应为:发行股数×(发行价格-创业溢价)=3,350×=万元;公司2001年配股实际募集资金万元、全部作为流通股股东对公司净资产的实际贡献;c,流通股股东对公司净资产的实际贡献(合计数)=流通股股东对公司净资产的贡献-流通股股东获得的现金红利.
(2)股权分置改革完成后,流通股股东应持有的股份数将上述扣除合理创业溢价后流通股对公司净资产的实际贡献按照公司2005
年6月底的每股净资产值折合成股份数,即:流通股股东应持有的股份数=扣除合理创业溢价后流通股对公司净资产的实际贡献÷每股净资产=÷2.11=万股)
(3)向流通股股东执行对价总额对价总额=流通股股东应持有的股份数-实施方案前的流通股股数==万股)(4)执行对价的比例执行对价的比例=对价总额÷目前流通股股数=÷18,765=0.4689即非流通股股东应向流通股股东每10股执行4.689股的对价.在充分考虑流通股股东利益的基础上,经全体非流通股股东协商一致,本股权分置改革方案最终确定执行对价比例为每10股流通股获得5股股份,即非流通股东将向流通股股东执行9,382.5万股股份(18,765万股×0.5)的对价安排.
按照上述比例执行对价后,流通股股东按其持股比例享有的公司股东权益为万元万股×2.11元股),大于扣除合理创业溢价后流通股股东对公司净资产的实际贡献万元、因此,执行对价的比例是合理的.
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排本次股权分置改革中、公司非流通股股东除有关法律法规和规范性文件的规定义务外,无特别承诺事项.
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量,比例和有无权属争议,质押,冻结情况公司全体非流通股股东江苏吴中集团有限公司、苏州市吴中区协力商社,海南颐科科技开发有限公司、苏州大有物贸公司和江苏吴中集团万利发展公司一致提出股权分置改革动议.其中吴中集团共持有本公司法人股万股,占总股本的36.16;协力商社共持有本公司法人股3,276万股,占总股本的7.88;颐科科技共持有本公司法人股万股,占总股本的7.73;大有物贸共持有本公司法人股819万股,占总股本的1.97;万利发展共持有本公司法人股468万股,占总股本的1.13.截至股权分置改革公告日之前、上述非流通股股份均不存在任何质押,冻结等权属争议的情形.
11
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1.自公司相关股东会议通知发布之日起十日内、公司董事会将协助非流通改革方案进行调整,则董事会将在改革说明书,独立董事意见函,保荐意见书,司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整.股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,公司董事会特别提请公司股东积极参与,表达意见.
2.截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结,扣划等情形,但由于距对价股份执行日尚有一定时间间隙,非流通股股东向流通股股东执行对价的股份存在被司法冻结,扣划的可能.如果非流通股股东的股份被司法冻结,扣划,以至于无法执行对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将终止.
3.本次股权分置改革方案及事项尚须江苏吴中相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效.股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权.
5.根据公司2005年中期报告,公司股东户数为8,547户,户均持股21,955 万股,公司股票二级市场市盈率较高,持股户数较为集中、股票筹码集中度较高,本公司董事会特别提醒广大投资者注意相关风险.本公司董事会承诺、将严格遵照有关法律法规和规范性文件的要求,履行相关信息披露义务,完善法人治理结
12 构,规范公司运作,增强公司盈利能力、维护广大股东特别是中小投资者的利益.
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构(主承销商):方正证券有限责任公司
法定代表人:乔林电话
保荐代表人:周旭东
项目主办人:李亮,刘璐
律师事务所:北京市天银律师事务所
法定代表人:朱玉栓
经办律师:张圣怀、颜克兵(二)保荐意见结论保荐机构方正证券在其出具的保荐意见中认为:江苏吴中本次股权分置改革方案体现了公开、公平,公正和诚实,信用,自愿原则,执行的对价合理;公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力;公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律,法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定.
(三)律师意见结论天银律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书,认为:股份公司本次股权分置改革符合《公司法》,《证券法》,《指导意见》,《管理办法》,《操作指引》等相关法律,法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序;本次股权分置改革方案尚需股份公司相关股东会议审议通过.
江苏吴中实业股份有限公司董事会二00五年十月十六日

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