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兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度

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兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度二○○五年四月目录前言
第一章总则
第二章独立董事职权
第三章独立董事的工作
第四章独立董事工作条件及配合
第五章保障独立董事知情权
第六章独立董事职责风险及保障
第七章附则公司自1997年设立时建立了独立董事制度,对维护公司利益,促进公司有效运行发挥了积极作用,主要体现在四个方面:一是提高公司董事会决策科学性;二是增强了公司外部监管和公允运行环境;三是促进公司规范运行;四是提高了公司运行透明度.独立董事的主要职责包括维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害;发挥专业优势,为董事会科学决策提供专业意见和建议.为保障独立董事有效行使职权、充分发挥独立董事作用,公司依据相关法律,法规,监管规定和公司实际情况,特制订本制度,从保障独立董事工作条件,知情权和降低独立董事决策风险等方面为独立董事创造更好的工作环境.
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第一条为进一步完善兖州煤业股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构建设,为独立董事创造良好的工作环境、促进公司规范运行、根据《中华人民共和国公司法》,中国证监会《上市公司治理准则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等规定,特制定本制度.
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务.独立董事须按照相关法律法规,监管规定,公司章程的要求,认真履行职责.
第三条独立董事须独立履行职责,不受公司主要股东,实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响.
第四条公司董事会成员中应当包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士).独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年.
第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责.
第二章独立董事的职权
第六条除具有《公司法》等法律,法规赋予董事的职权外,
作为上市公司独立董事还具有以下特别职权:
(一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构颁布的标准确定),聘用或解聘会计师事务所、应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论、并提交股东大会批准;
(二)经全体独立董事二分之一以上同意,可以向董事会提请召开临时股东大会,提议召开董事会会议,在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机
2 构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担.
第七条独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事,高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东,实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大(根据上市地监管机构颁布的标准确定)借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)公司董事会未做出现金利润分配预案的;
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项.
第八条独立董事须就第七条所述事项发表以下几类意见之
一: (一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍.
第九条根据上市地监管规定,独立董事须就下列事项出具
书面独立意见:
(一)分别对公司半年度,年度累积和当期对外担保情况,关于担保的监管规定执行情况进行专项说明,发表独立意见、并由公司在半年度报告,年度报告中披露.
(二)在年度报告中、对公司日常持续性关联交易的年度执行
情况进行确认.确认内容包括:①持续性关联交易是否属于公司的日常业务;②是否按一般商务条款进行、或按不逊于独立第三方可
3 获得或提供的条款进行;③是否按持续性关联交易协议条款进行、且交易条款是否公平合理;④交易额度是否超出香港联合交易所给予的额度上限.
(三)公司在定期报告中做出会计政策,会计估计变更或重大会计差错更正的,独立董事须发表独立意见、由公司在定期报告中披露,并提交上海证券交易所.
(四)对达到上市地监管规定要求的临时性关联交易事项、发表独立意见;
(五)上市地监管规定出现新要求时,独立董事须出具独立意见的其他事项.
第十条独立董事须每年度向公司确认其独立性,公司在年度报告中进行披露,并将独立董事确认函提交香港联合交易所.
第十一条独立董事须按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料.
第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换(亲自出席董事会会议是指到会议现场出席会议或以传真方式参加会议表决).
第十三条独立董事须向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明(主要包括参加董事会会议情况,发表独立意见情况,履职过程中公司的配合情况,自身知情权和独立性是否得到保障,到公司实地考察情况,履职过程中遇到的困难等).
第十四条独立董事须按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训.
第十五条独立董事行使职权时,公司管理层及相关部室和人员要积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权.
第十二条内容依据见附件
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第十六条根据独立董事的要求,董事会秘书处要积极协调相关责任部室为独立董事工作创造条件,为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真实,充分的背景资料,提供合理的支持依据.
第十七条独立董事需就本制度第六条第(一)项、第九条第(四)项规定的临时性关联交易事项做出判断或发表独立意见时,公司须于独立董事做出判断或发表独立意见五天前、将相关背景资料,分析文件提交独立董事审阅.
第十八条若临时性关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产值(按中国会计准则计算)5%以上,公司须为独立董事聘请独立财务顾问,为独立董事作出判断和发表独立意见提供独立的专业意见;公司须聘请专业机构对交易标的进行审计或评估.相关费用由公司承担.公司须于需独立董事做出判断五天前、将相关背景资料,分析文件,独立财务顾问报告(必需)、交易标的审计报告(如有)、交易标的评估报告(如有)提交独立董事审阅.
第十九条独立董事需就本制度第六条第(一)项规定的聘用,解聘会计师事项做出判断时,公司须在独立董事做出判断五天前、将董事会审计委员会意见提交所有独立董事审阅.董事会审计部负责在需独立董事做出判断六天前、将审计委员会意见提供董事会秘书处.
第二十条独立董事需就本制度第九条第(一)项规定的对外担保事项发表书面独立意见时,公司计划财务部负责于需独立董事发表意见八天前向董事会秘书处提供以下资料,并由董事会秘书处提前五天提交独立董事审阅、作为独立董事发表意见的依据:
(一)公司对外担保情况的书面说明;
(二)公司定期财务报告的审计报告.董事会秘书处根据独立董事意见形成规范的书面文件,及时提
5 交独立董事签字确认,并在年度报告中披露.
第二十一条独立董事需就本制度第九条第(二)项规定的持续性关联交易事项发表书面独立意见时,公司计划财务部负责于需独立董事发表意见八天前向董事会秘书处提供以下资料,并由董事会秘书处提前五天提交独立董事审阅、作为独立董事发表意见的依据:
(一)持续性关联交易条款公平合理的证明;
(二)定期报告会计师关于公司该年度持续性关联交易执行情况专项函件.董事会秘书处根据独立董事意见形成规范的书面文件,及时提交独立董事签字确认,并在年度报告中披露.
第二十二条独立董事需就本制度第九条第(三)项规定的会计政策变更等事项发表书面独立意见时,公司计划财务部负责于需独(一)公司关于会计政策变更等事项的说明;
(二)定期报告会计师关于公司会计政策变更等事项的说明(主
要内容须包括:相关变更,更正的原因;具体的会计处理;如涉及追溯调整的,对以往各年度财务状况和经营成果的影响).交独立董事签字确认,并在定期报告中披露,提交上海证券交易所备案.
第二十三条其他需要独立董事做出判断或发表独立意见事项、董事会秘书处负责提前三天将相关支持资料提交独立董事审阅、相关责任部门有责任提供积极配合.
第二十四条董事会秘书处负责于定期董事会会议召开十五天前向独立董事发出会议通知,会议召开五天前、向独立董事提交会议议案等材料;于临时董事会会议召开三天前向独立董事发出会议
6 通知,提交会议议案等材料,以便独立董事合理安排时间,审阅相关资料,积极出席董事会会议.
第二十五条独立董事审阅相关资料后,认为资料不充分或论证不明确时,可明确要求公司增加补充资料.涉及召开董事会会议审议事项的,两名以上独立董事可联名提出增加补充会议资料,延迟召开董事会或延迟讨论董事会部分议案,公司董事会应予采纳.
第二十六条董事会秘书处根据监管规定,形成独立董事独立性身份的确认函,于年度报告董事会会议五天前提交独立董事审阅.独立董事根据实际情况,签署确认.董事会秘书处负责在年度报告中披露,及时提交香港联合交易所.
第二十七条公司须积极协助,配合独立董事的实地调查研究工作,提供必要的交通,食宿和现场办公条件.
第二十八条公司须每年向独立董事提供至少一次上市地监管机构认可的培训机会,由独立董事根据工作时间安排,决定是否参加培训.
第二十九条独立董事发表的独立意见涉及需要披露的,公司须将独立董事的意见予以公告.独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会须将各独立董事的意见分别披露.
第三十条如第六条所述独立董事的职权不能正常行使或提议未被采纳,公司须将有关情况予以披露.
第五章保障独立董事的知情权
第三十一条公司必须保证独立董事享有与其他董事同等的知情权、及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司日常运营情况.
第三十二条公司相关部室需定期向董事会秘书处提供公司的日常经营业务资料,数据和行业信息,董事会秘书处负责整理分类,并于每个季度结束后及时将相关信息资料提交独立董事审阅.
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第三十三条根据需要、公司每年可组织一次独立董事对公司生产经营现场的考察活动.
第三十四条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人须至少保存五年.
第三十五条独立董事的法律地位与非独立董事相同、享有法律,法规和公司章程赋予董事的权利,履行相应义务和承担责任.
第三十六条独立董事违反上市地证券交易所《上市规则》规定或向证券交易所做出的承诺、证券交易所可视情节轻重给予以下处
罚: 1,在上市公司范围内通报批评;
2,公开谴责;
3,公开认定其不适合担任上市公司独立董事.
第三十七条公司未按有关监管规定披露信息,或所披露信息有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏的,由监管机构对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下罚款.
第三十八条独立董事任期届满前、无正当理由不得被免职.提前免职的,公司将其作为特别披露事项予以披露.被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明.
第三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职.独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明.独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前、独立董事仍须按照法律,行政法规及本章程的规定,履行职务.董事会须在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务.
第四十条公司应当给予独立董事适当的津贴.津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露.
第四十一条根据《兖州煤业股份有限公司董事决策风险基金管理办法》规定,独立董事在勤勉尽责的前提下履行法律,法规和公司章程规定的职责或为公司谋取合法利益,导致个人遭受经济损失时,可以通过董事决策风险基金获得部分或全部补偿.
第四十二条本制度第四十条所述独立董事履行职责属勤勉尽
责的标准主要包括:
(一)遵守法律法规,上市地监管规定,公司章程;
(二)以公司利益为出发点行事,不使公司利益与个人利益产生冲突;
(三)在职权范围内行使权力、不受他人操控;
(四)做出判断及履行义务时,符合相关专业人士在类似情形下所做出的谨慎,合理的判断和行为;
(五)认真阅读相关资料,参考了专业机构意见、根据获得的客观资料做出判断.
第四十三条本制度经公司董事会审议批准后生效并实施.
第四十四条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律,行政法规,上市地监管规定冲突的,以法律,行政法规,上市地监管规定为准.
第四十五条本制度的解释权和修订权属于公司董事会.兖州煤业股份有限公司董事会二○○五年四月二十五日
附件:独立董事出席董事会会议的相关规定
1, 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第四条第(五)项规定:独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换.
2, 中国证监会《上市公司章程指引》第一百零六条规定:董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字.
3, 香港联交所《证券上市规则》附录十四第A.1.1规定:董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大约每季一次.预计每次召开此等董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席、或透过其他电子通讯方法积极参与.
4, 公司章程第一百一十四条规定:在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可以用传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,而签字同意的人数已达到本章程第一百一十五条规定作出决议所需人数,便可形成有效决议,所有与会董事应被视作已亲自出席会议.

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