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湖南长丰汽车制造股份有限公司

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1 湖南长丰汽车制造股份有限公司HUNAN CHANGFENG MOTORS CO,LTD2004年度股东大会会议资料长丰汽车2005年4月编制湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2 2004年度股东大会会议议程
一、时间:2005年4月26日(星期二)上午
二、地点:湖南省长沙市神农大酒店23楼神农轩会议室
三、会议方式:与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
四、大会主持人:公司董事兼总经理钟新农先生
五、会议议程:
(一)宣读会议议程;
(二) 宣读大会须知;
(三) 推选监票人、记票人各2名;
(四) 审议议案;
1,审议《2004年度董事会工作报告》(报告人:钟新农先生);
2,审议《2004年度监事会工作报告》(报告人:黄昭祥先生);
3,审议《2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告》(报
告人:斌先生);
4,审议《2004年度报告全文和摘要》(报告人:斌先生);
5,审议《2004年度利润分配预案》(报告人:斌先生);
6,审议《关于变更公司董事的议案》(报告人:钟新农先生);
7,审议《关于变更公司监事的议案》(报告人:黄昭祥先生);
8,审议《关于公司终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资
3 扩股及公司控股的各销售子公司改制的方案》(报告人:钟新农先生);
9,审议《关于公司募集资金使用情况的说明》(报告人:斌先生);
10,审议《关于变更部分募集资金用途的议案》(报告人:斌先生);
11,审议《关于修改〈公司章程〉的议案》(报告人:姜景文先生);
12,审议《关于公司与长丰(集团)有限责任公司签订银行融资
〈担保合同〉的议案》(报告人:斌先生);
13,审议《关于公司2005年度日常关联交易的议案》(报告人:斌先生).
(五) 股东发言及公司董事,监事,高管等有关人员回答提问;
(六) 议案表决;
(七) 宣布表决结果;
(八) 宣布大会决议;
(九) 大会结束.
4 2004年度股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开、根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行.
一、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜.
二、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务.
三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利.
四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会会务组登记,并填写股东大会发言登记表,股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可,始得发言或质询.
五、股东发言时,应先报告所持股份数.每位股东发言不得超过2次,每次发言时间不超过3分钟.
六、大会以记名投票方式表决,表决时不进行大会发言.
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东授权代表),公司董事,监事,高级管理人员,相关工作人员,公司聘请的律师,审计师,保荐代表人及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场.
八、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗.对干扰会议正常秩序, 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为、工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处.
6 2004年度股东大会会议材料之一二00四年度董事会工作报告钟新农
各位股东:现将2004年度公司董事会工作报告如下,请予以审议.
一、2004年度工作回顾2004年在公司股东大会的正确领导和决策下,在各股东的大力支持下,为完成2004年的各项工作任务,董事会做了大量工作,带领全体员工经受了市场的严峻考验、团结一致,共同努力、各项工作取得了一定的成效.
(一)董事会,股东大会的召开情况2004年,公司共召开了五次董事会和三次股东大会,具体情况
如下:2004年3月22日在长沙召开了公司第三届二次董事会,审议通过了《2003年度董事会工作报告》,《2003年生产经营工作总结及2004年度生产经营计划》,《2003年度财务决算及2004年度财务预算》,《2003年度利润分配方案及2004年1月以后新增利润分配预案》,《2003年度高管人员薪酬方案》,《2003年度高管人员奖励方案》,《高管人员聘任议案》,《公司机构设置方案》,《公司注册地变更的议案》,《修改〈公司章程〉部分条款的议案》,《猎豹汽车新产品开发项目计7划》《公司对长沙长丰汽车制造有限责任公司增资扩股的议案》,《收购津惠汽车线束有限公司股权的议案》,《关于对首次公开发行股票并上市有关方案进行调整的议案》,并按有关规定将相关议案提交股东大会审议.2004年4月5日以通迅表决的方式召开了公司第三届三次董事会,审议通过了调整后的《2003年度财务决算及2004年度财务预算》
和调整后的《2003年度利润分配方案及2004年1月以后新增利润分配预案》,并按有关规定将以上议案提交股东大会审议.2004年4月21日在长沙召开了公司2003年度股东大会,审议通过了公司第三届二次董事会和第三届三次董事会提交本次股东大会审议的有关议案及《2003年度监事会工作报告》,《任免公司监事的议案》等.2004年8月1日在长沙召开了公司第三届四次董事会,审议通过了《2004年上半年度董事会工作报告》,《2004年上半年生产经营工作总结及下半年生产经营计划》,《2004年半年度报告全文和摘要》,《2004年上半年财务预算完成情况及下半年财务计划》,《公司注册地变更的议案》,《修改〈公司章程〉部分条款的议案》,《公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案》,《续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》,《公司信息披露管理制度》,《变更公司董事的议案》,《任免公司研发中心副主任的议案》,《召开2004年度第一次临时股东大会的议案》,并按有关规定将相关议案提交股东大会审议.
8 2004年9月3日在长沙召开了公司2004年第一次临时股东大会,审议通过了公司第三届四次董事会提交本次股东大会审议的有关议案.2004年10月12日以通迅表决方式召开了公司第三届五次董事会,审议通过了公司与日本三菱自动车工业株式会社签订引进三菱PAJERO CK系列车型的《许可合同(CK)》和《工程技术服务合同(CK)》,并按有关规定将以上议案提交股东大会审议.本项目的实施对公司完善产品结构,抢占高端SUV车型市场、增强公司的竞争力有着积极的作用.2004年10月22日以通迅表决方式召开了公司第三届六次董事会,审议通过了《公司2004年第三季度季度报告全文和正文》.2004年11月15日在长沙召开了公司2004年第二次临时股东大会,审议通过了公司第三届五次董事会提交本次股东大会审议的有关议案.以上董事会决议公告及股东大会会议通知,会议资料,会议决议公告等都按上海证券交易所的规定在《中国证券报》及有关网站进行了公开信息披露.董事会对股东大会审议通过的各项决议都进行了认真落实,并按照《公司法》,《公司章程》及国家有关法律法规的规定,进行了规范的运作.公司的所有董事也以认真负责的态度积极参加公司的董事会及股东大会,审议公司的各项议案,并按照上海证券交易所的规定,签署了《董事声明与承诺》,为公司的发展作出了重大的贡献,同时,在审议公司关联交易议案时,独立董事也发表了独立意9见.
(二)主要经营情况2004年公司生产猎豹汽车24996台,销售汽车24288台,实现销售收入37.75亿元、净利润1.42亿元、分别比上年下降了23.63,
59.18.
(三)公司投资情况
1,募集资金投资情况截止2004年12月31日投资项目项目总投资(万元)拟使用募集资金(万元)已使用募集资金(万元)项目进度CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技术改造项目已建成了总装和检测生产线,并向三菱购买了98款PAJERO V63000轻型越野汽车制造技术及制作了项目产品的车身模具.增强越野汽车技术开发能力技术改造项目主体工程研发大楼已竣工使用,目前正进行相关试验设备和设计软件的招标采购、预计2005年底验收完工.轻型越野汽车车桥技术改造项目二期技改主要工程已完成,部分进口设备安装调试预计在2005年上半年完成,目前正在进行三期技改工程的调研工作.汽车动力转向器技术改造项目完成了第一期技改、第二期技改已启动.市场营销网络建设未投入.补充流动资金
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2,非募集资金投资情况(1)长沙星沙生产基地的建设及对长沙长丰汽车制造有限责任公司的增资扩股项目经公司2003年第一次临时股东大会批准,公司已在国家经济技术开发区湖南省长沙市经济技术开发区(长沙市星沙区)建设新的生产基地,主要用于生产轻型越野汽车.该项目总投资142155万元、其中固定资产投资99732万元、铺底流动资金42423万元、建成具有年产5万台生产能力的冲压,焊接,涂装、总装生产线和公用设施.该生产基地已于2004年8月28 日竣工投入试生产.截止2004年12月31日,长沙星沙生产基地技改累计投资已达10.28亿元.为加快长沙星沙生产基地投资项目的建设,加强对该项目的管理,确保星沙项目创造良好的投资效益,充分利用长沙长丰汽车制造有限责任公司的资源,公司已决定将在星沙投资形成的资产投入长沙长丰,对其进行增资扩股,由长沙长丰负责星沙投资项目的建设和生产经营,此方案已经公司2003年度股东大会批准,目前正在进行投入资产的评估工作.
(2)收购广东省惠州市津惠汽车线束有限公司50%的股权根据2003年度股东大会审议通过的《关于收购长丰(集团)有限责任公司持有的惠州市津惠汽车线束有限公司股权议案》,公司收购了长丰(集团)有限责任公司持有的惠州市津惠汽车线束有限公司50%的股权、受让金额为万元.2004年6月6日,本公司用自有资金以支票转帐的方式向长丰(集团)有限责任公司支付了人11民币万元收购款,有关工商登记变更的手续正在办理中.根据公司与长丰集团达成的协议,公司享有津惠汽车线束有限公司2004年1月1日以来的所有权益,截止2004年12月31日,该公司实现销售收入8488.12万元、实现净利润787.37万元.
(3)猎豹汽车新产品开发项目根据公司2003年度股东大会审议通过的《关于猎豹汽车新产品开发项目计划的议案》,该项目总投资预计为5.5亿元人民币、其中:设计开发费用为1.8亿元人民币;车身冲压模具,组焊夹具的设计与制造费用为2.5亿元人民币;生产线改造费用为0.7亿元人民币;其它费用(含预备费、建设期利息,差旅费等)为0.5亿元人民币、项目投资全部由公司自筹解决,目前该项目已进入实施阶段.公司于2004年10月21日与意大利平尼法瑞纳研究设计开发公司签订了新车开发合同、委托该公司在公司原有CFA2030CD车的底盘技术平台上进行车身及其内外饰件的重新设计开发,设计新式SUV车型(CF2车),装备现代的电子控制装置和各种人性化设施,新车型开发投产期为2.5年,合同总价款为1525万欧元(折合人民币约16470万元)、该合同已经湖南省发展和改革委员会,湖南省商务厅备案核准.
(4)与日本三菱自动车工业株式会社签订了PAJERO CK系列车型技术引进协议为进一步提高公司产品的市场占有率,拓宽产品系列,开拓高端SUV车型市场、增强公司的核心竞争能力、降低经营风险,公司于2004年9月3日与日本三菱自动车工业株式会社签订了引进三菱PAJERO
12 CK系列车型的《许可合同(CK)》和《工程技术服务合同(CK)》,引进和生产三菱PAJERO CK系列车型,并允许使用其三菱商标,该两项合同已经2004年第二次临时股东大会批准.本次《许可合同(CK)》交易价格包括入门费、开发费和提成费、其中入门费和开发费共计5.5亿元日元(折合人民币约4125万元)、提成费要根据具体情况支付.
《工程技术服务合同(CK)》交易价格包括基本工作费用和额外工作费用,其中基本工作费用为1.5亿元日元(折合人民币约1125万元)、额外工作费用则按合同规定的标准计算实际发生额、目前该车型已在公司长沙星沙生产基地生产.
(四)公司在经营中面临的问题与困难
1,2004年,汽车产业从2003年的井喷式增长向平稳式发展,汽车行业的发展增速趋缓.同时汽车行业竞争加剧,各大汽车生产商通过降价促销的手段来扩大市场份额、汽车行业的平均盈利能力下降.
2,汽车行业产能持续增长,汽车价格持续下降、加上能源价格上涨等因素,导致了消费者持币待购的观望心理,同时国家对经济的宏观调控政策,导致汽车消费信贷紧缩,影响了公司产品的销售.
3,公司产品降价,钢材等原材料价格上涨,日元汇率上升,导致公司产品毛利率下降.
4,新产品研发效率不高,研发周期过长,投放市场见效缓慢.
5,由于长沙星沙生产基地刚刚竣工不久、尚处于试生产阶段, 公司新产品猎豹飞腾未及时推出、影响了公司的利润增长.
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二、二00五年生产经营计划2005年,公司将继续坚持创新发展的经营理念,全面实施流程再造工程,不断提高企业核心竞争能力、推进管理模式创新.公司今
年主要生产经营目标:生产和销售猎豹汽车40000辆,实现销售收入
74.56亿元、利润总额3.04亿元、为更好完成2005年的生产经营计
划,主要做好以下几个方面的工作:
(一)建立研发流程,进一步加快新产品的开发.2005年,公司将以整车研发为突破口,建立科学高效的研发流程,强化项目管理,确保研发进度,逐步提高产品研发和试制试验能力.
1,新产品的开发.PAJERO CK系列(CFA2031系列)车型要降低成本,实现规模生产;确保普及型车猎豹小王子车型尽快投产;抓紧猎豹飞腾车4X2车型的开发工作,改进其内饰和车身;高度重视并抓好CF2车型的开发工作,确保公司的后续产品在今后激烈的市场竞争中具有很强的竞争实力.
2,现有产品的改进、改造工作.(1)完成对猎豹先锋车的模, 检、夹具的验收,并进行小批量生产;(2)开展现产车型的产业政策符合性国产化工作,欧III排放标准的应对工作,降噪改进工作; (3)开展现产车型电动天窗的国产化工作;进行猎豹飞腾的ABS的匹配工作;进行CFA2030系列车,猎豹飞腾系列车安全气囊的开发;对现产车进行后悬架改进;继续开发车载综合信息系统.
(二)拟对现有销售体制进行改革,创新营销管理
14 2005年,公司拟对现有销售体制进行改革,真正建立以销售为龙头,以研发为支撑,各部门协调一致,加强沟通,系统参与,服务于销售的新机制,通过撤消部分销售子公司、来减少销售环节中产生的较多的管理费用和税费、降低销售成本.加强与经销商的合作,充分利用各种优势资源,挖掘市场潜力、提高产品的市场占有率.积极调整营销策略,加强市场调研、做好新产品PAJERO CK系列(CFA2031系列),猎豹飞腾,猎豹先锋,猎豹小王子等车型的上市推广和营销工作.提高售后服务质量,进一步加强售后零部件的供应、以服务树品牌、促销售.
(三)投资计划
1,募集资金投资计划(1)根据目前市场形势变化和公司发展战略的要求,结合公司的实际情况,公司拟变更部分募集资金用途.拟将原投资项目CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技术改造项目及市场营销网络建设项目未投入的募集资金万元、全部投入新项目引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目,该项目拟利用从日本三菱自动车工业株式会社引进的三菱PAJERO CK系列车型制造技术,对公司长沙星沙生产基地现有的整车柔性生产线中冲压,焊装、涂装和总装生产线进行相应的技术改造,新增部分工装夹具,检具,焊具,机器人及其它设备等、开发,生产,经营CFA2031系列新型越野汽车,本项目设计规模为年产20000辆整车的生产能力.本项目投资总额为万元、其中固定资
15 产投资为万元、新增铺底流动资金为44482万元.本项目资金拟由变更用途的募集资金万元投入,其余资金由公司自筹或向银行借款解决.预计2005年底建设完工,2006年达产,根据本项目确定的生产规模和销售价格计算,达产后预计每年可实现销售收入60亿元、新增利润33878万元.通过本项目的实施,有利于拓展产品系列,开拓高端SUV车型市场、增强公司的核心竞争力、提高公司产品的市场占有率,为公司创建更多的效益.本次募集资金的变更需经公司股东大会审议通过.
(2)其它募集资金投资项目抓紧实施长丰汽车(惠州)公司汽车动力转向器技改项目,将循环球式动力转向器的产能提升至5万台;抓紧实施衡阳风顺车桥有限公司汽车车桥技改项目三期技改工程.
2,非募集资金投资计划(1)实施永州基地生产线涂装、总装生产线技改项目.计划于2005年6月前完成涂装生产线的技术改造,2005年底前完成总装车间的新建改造工作.
(2)抓紧惠州市津惠汽车线束有限公司新厂房建设,确保年内投产.
(四)实施流程再造,加强企业基础管理工作
1,2005年,是公司管理效率年,要围绕着效率来进行改革.公司将以改制为契机、立足效率,通过实施流程再造优化公司内部组织机构.从满足市场需求出发优化业务流程,充分发挥各职能部门的作
16 用,进一步提高公司的市场反应、生产运作,技术创新能力、从而更好地服务于客户,实现组织机构的扁平化和流程的高效畅通,构建起国际化的运行体系.
2,提高科学制订计划的能力、确保销售计划与生产一致.
3,狠抓精品工程,强化质量管理,进一步完善质量管理体系, 确保体系的有效运行.
4,继续狠抓成本管理,推行阳光采购、构建有竞争力的零部件供应链,改进产品结构及工艺、节能降耗,尽可能地降低采购成本及制造成本.
5,加强人力资源管理,积极引进、稳定优秀人才、建立健全教育培训管理体系,全面提高员工的素质与能力.
6,强化财务管理,充分发挥财务在公司发展中的重要作用.
7,加强公司证券管理工作,做好公司信息披露工作,密切关注和分析公司股票的走势,采取有效措施防范证券市场风险,做好募集资金的使用.同时,筹备并组织安排好公司董事会,股东大会的召开、做好有关会议决议的下达及贯彻落实等工作.2005年,挑战与机遇共存,我们既要看到公司发展的动力、也要认清公司面临的新问题,新形势,克服前进中出现的困难,在股东大会和董事会的正确领导下,为实现公司2005年的生产经营计划而努力工作.2005年4月26日
17 2004年度股东大会会议材料之二二00四年度监事会工作报告黄昭祥现将2004年度公司监事会工作报告如下,请予以审议.2004年监事会的工作总结
一、2004年监事会的工作情况在报告期内公司监事会共召开了二次会议,并列席了二次董事会会议和参加了三次股东大会会议.
1,2004年3月21日,在湖南省长沙市神农大酒店召开了第三届二次监事会会议.会议审议通过了《2003年度监事会工作报告》
和《2004年度监事会工作计划》,并传达和学习了中国证监会湖南监管局召集的湖南省上市公司监事会会议的精神.
2,2004年12月17日在湖南省长沙市华菱大厦18楼公司会议室召开了第三届三次监事会会议.会议审议通过了《2004年度监事会工作总结》和《2005年度监事会工作计划》,并传达和学习了中国证监会湖南监管局领导在湖南省上市公司监事会工作座谈会上的讲话.
3,对公司技改工程进行了监控,全年参与招投标37次,涉及金额2.3亿元、减少了技改成本,提高了投资效益.
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4,随着公司规模的扩大,组织机构的不断调整,人员调离较频繁.为了确保公司资产不流失,维护股东权益,监事会在公司财务部的协助下,2004年对下属7个子公司的12名经理层管理人员进行了离任审计.通过审计,核准了资产,提高了被审计人员的责任心.
二、对公司2004年有关事项的意见
1,公司依法运作情况2004年,公司是严格按照《公司法》,《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》规范经营的,公司的各项重大经营和投资决策的制定和实施都是经过董事会,股东大会审议通过的,公司没有发生过任何违反法律法规行为、公司的董事,经理层在履行职责时末发生违反国家法令,法规,《公司章程》和损害公司利益的行为.
2, 检查公司财务的情况公司监事会对公司财务结构状况进行了认真的检查,并与中瑞华恒信会计师事务所的签字会计师进行了情况交流、随时掌握了公司的财务动态.公司财务部所编制的定期财务报告客观,真实地反映了公司的财务运作情况.
3,募集资金使用情况报告期内、监事会对公司首次向社会公开发行A股股票所募集的资金的使用进行了认真的核对、监管.通过各种方式,监督募集资金是否按照《招股说明书》所承诺的投资项目使用的,以维护股东的权益.
4,关于收购资产情况
19 在报告期内、公司收购了长丰(集团)有限责任公司所持有的广东省惠州市津惠汽车线束有限公司的50%股权、收购的全过程公平,公正,不存在损害公司和股东利益的情况.
5,关联交易在报告期内、所有与关联方签订的关联交易,公司都是遵循公平,公正,公开原则,交易价格合理,程序合法无交易,没有损害公司的利益.
6,对2004年度公司净利润下滑的几点说明2004年公司实现净利润较上一年下滑幅度较大,主要有以下几
点原因:
(1)公司产品降价,钢材等原材料价格上涨,日元汇率上升,导(2)汽车行业竞争加剧,汽车价格持续下降、加上能源价格上涨等因素,导致了消费者持币待购的观望心理,同时国家对经济的宏观调控政策,导致汽车消费信贷紧缩,影响了公司产品的销售.
(3)公司市场反映速度慢,新产品推入市场错过了最佳时机.二00五年工作计划2005年是我国加入WTO的第五个年头,也是汽车行业享受国家保护政策的最后一年.为了迎接更残酷的挑战,确保公司的健康稳步发展,在新的一年里、监事会总的工作思路是:以十六届四中全会为动力、以提高公司的经济效益为中心、以揭示、化解规避公司的财务风险为重点、加强公司的内部监控,维护投资者的最大的利益,在企
20 业改制中充分地发挥监事会的作用,具体要做好以下几项工作:
1,加强对监事的培训、努力提高监事的业务素质. 监事是经股东大会和职工代表大会选举产生的,在股东大会休会期间,代表股东监督公司运作,对广大股东负责的监督人员,他们不但需要良好的政治素质,更需要掌握法律,财务,管理等方面的业务知识.根据中国证监会湖南监管局的要求,今后聘任监事要实施岗前培训、对现任监事要以会代训的方式来提高监事的业务素质.2005年我们一定要加强对监事的业务培训工作,确保全年培训23名监事,以提高他们的业务素质,使他们在监事的岗位上发挥更大的作用.
2,加大对财务的监督,杜绝公司财务风险. 虽说公司目前不存在大股东及关联方占用资金,违规担保、委托理财和资金体外循环等等违法违规现象,但许多上市公司存在这些违法违规行为给我们敲响了警钟.在新的一年里、我们要加大对财务的监督力度,并在财务部门的配合下,组织全体监事对下属的各子,分公司进行一次大的财务检查,以避免违规行为的发生,及时地化解和规避风险.
3,要经常性地与独立董事,中介机构沟通,扩大公司的监督面.
4,加强与中国证监会湖南监管局联系,取得他们的指导与帮助. 中国证监会湖南监管局是代表中国证监会对上市公司运作进行监管的国家派出机构,我们要经常性地与他们取得联系,经常地请示和汇报工作,以取得他们的指导和帮助,及时了解国家对上市公司的法规和要求,以便更好地做好监事会的工作.
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5,继续加强对募集资金的监管工作. 面对新的形势和残酷的市场竞争的现实,我们应保持清醒的头脑,充沛的精力、昂扬的斗志,面对挑战,迎接市场竞争的考验、圆满完成2005年度的工作任务.湖南长丰汽车制造股份有限公司监事会
22 2004年度股东大会会议材料之三二00四年度财务决算及二00五年度财务预算方案斌现将二00四年度财务决算及二00五年度财务预算方案报告如下,请予以审议.二00四年度财务决算报告二00四年,公司在国家宏观调控加强、汽车消费信贷紧缩,原材料价格上涨,行业竞争产品增加及竞争日趋激烈等诸多不利因素的情况下,经营业绩与上年相比有较大幅度的下滑.全年共生产汽车24996台,销售汽车24288台,产销率97.7,实现销售收入37.75亿
元、实现利润总额2.26亿元、实现净利润1.42亿元、实现利税7.98 亿元、分别比上年下降了由于公司于2004年6月, 成功发行7800万A股股票, 募集资金10.58亿
元、使公司资本实力迅速增强、公司资产总额增长到51.22亿元、比上年增长47.74.
一、汽车生产销售任务完成情况:二00四年完成整车生产24996台, 比上年29242台减少4246台,比计划35000台少生产10004台,全年实现汽车销售24288台,比上年29664台下降5376台,比计划35000台少销售10712台,实现销
23 售收入37.75亿元、比上年下降11.68亿元、比计划42.32亿元少完成4.58亿元.在国家的宏观控制环境下, 从二00四年五月起,整个国内汽车市场都处一种低迷状态、客户持币观望、政府采购订单相对减少,再加上竞争的加剧,迫使公司调低了产品销售价格, 本年度与上年度10种可对比车型加权销售价格下降8.92,降价对利润影响额为43928万元.
二、成本费用的开支情况:
1,主营业务成本:公司本年度主营业务成本为30.19亿元.公司年初计划通过提高国产化率及降低国产配套件的价格等方法将产品平均生产成本下降5,但实际上对比本年度与上年度10种可对比车型的加权平均成本只下降了2.51.生产成本下降使本年度利润增加9218万元.
影响生产成本下降计划未完成的原因:
A,日元汇率的上升:公司的进口材料以日元结算,而人民币对日元的平均汇率由二00三年的100 日元:7.1886元人民币上涨到二
00四年的100日元:7.6882元人民币、上升了6.95,公司二00四年度进口KD件13.72亿元、故相对二00三年KD件进口成本增长了
9535.4万元、同时影响的关税(平均关税17%)多征1621万元、合计影响成本上升11156.4万元.
B,折旧的增加:由于今年新的和改进的厂房,生产设备的投入使用,本年度永州生产基地和长沙生产基地共提取生产用固定资产折旧2128万元、比上年度的1769万元增加359万元.
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2,主营业务税金及附加12781万元、具体明细见下表:项目税率本年数上年数城建税7%教育费附加3%水利基金主副食品调控基金营业税5%消费税3%或5%防洪保安费地方教育附加费交通重点附加合计
其中:消费税二00四国家取消了对达到欧洲2号排放标准的汽车减免30,消费税的优惠政策,所以二00四年相对二00三年的税率水平消费税增加了3174.3万元、同时其他附加税也相应增加317万元、这对公司的利润也产生了重大影响.
3,其他业务利润本年其他业务利润1606万元、与上年实际1824万元比较减少218万元、其中主要是公司在售后服务方面加大了投入,费用同时增加,利润为-138万元、比上年实际减少205万元、所以其他业务利润有所减少.
4,营业费用:本年共发生营业费用19499万元、较计划22242 万元节约了2743万元、较上年23078万元下降了3579万元.具体见
下表:本年数计划数上年数营业费用销售收入
25 收入费用比率5.16% 3.6% 4.67%从上表可看出虽然绝对值比较计划和上年数有所下降、但收入费用比率却较计划数和上年数高,是因为年初预计市场情况较好,而许多计划支出的广告费用和销售网络建设费用前期已投入,但实际的销售状况并没有预期的好.
5,管理费用:本年共发生管理费用17991万元、其中公司11955万元、各子公司6036 万元、全年比计划24009万元节约6018万元、比上年15352
万元增加2639万元.其中:由于公司总部从永州搬迁至长沙购新办公楼以及长沙生产基地办公楼等固定资产的投入使用,所以折旧费较上年增加579万元、办公费用增加120万元;公司本年股票上市,上市费用增加510万元;由于公司员工养老保险费用上缴比例调整以至增加费用452万元;管理税金增加128万元.
6,财务费用本年共发生财务费用6858万元、比计划8687万元节约1829万
元、比上年5373万元增加1485万元、具体明细如下表:项目本年数计划数上年数利息支出
减:利息收入汇兑损失
减:汇兑收益贴现利息押汇利息其他手续费从上表可看出、本年度比上年度财务费用增加主要(1)汇率不断上涨汇兑损失相对增加415万元;(2)市场环境不好,公司为了完成销售任务增加了银行承兑汇票的接收比例,故贴现利息相对上年增加878万元;(3)因会计核算方法的变更,从二00三年7月起将进口信用证押汇利息由KD件进口成本转入当期财务费用,故押汇利息相对上年增加485万元.
7,投资收益本年投资收益-171.89万元.其中包括未能合并的投资单位成都猎豹汽车配件供应有限公司的投资收益3.44万元和公司本年度因增资长丰汽车(惠州)公司和收购惠州市津惠汽车线束有限公司的股权而产生的股权投资差额摊销175.33万元.
8,补贴收入:本年收到增值税返还3490.89万元、比上年1675 万元增加1815.89万元、主要是含有上年应缴未缴增值税的退税.
9,营业外收入:本年实现194万元、其中罚款收入16万元、处理固定资产净收益7.3万元、固定资产盘盈9万元、其他161万元.
10,营业外支出:本年营业外支出864万元、其中滞纳金罚款
6.78万元、处理固定资产净损失140万元、捐赠支出619万元、处理产成品损失15.89万元、罚款支出16万元、其他支出65万元.
11,实现利润及实现税金a)本年实现利润总额22643万元、较上年59884万元减少了37241
27 万元、下降了62.18,较计划38088万元减少15445万元、下降率
40.55; b)本年所得税11503万元、较上年24530万元减少13027万元;
c)少数股东收益-3058万元、较上年571万元减少3629万元、主要是长沙长丰公司亏损6418万元、造成其他股东权益亏损3046万元;d)本年实现净利润14199万元、较上年34783万元减少20584,下降率为59.18;e)年初未分配利润9680万元较上年8020万元增长1660万元;
f)本年共实现税费57218万元、其中增值税11467万元、消费税10583万元、城市维护建设税1455万元、教育附加费750万元、营业税-36万元、所得税11503万元、海关关税20789万元、其他707万元.
12,银行借款及资金周转本年期未短期借款144622万元、长期借款31110万元、共计银行借款175732万元、比上年88645万元增加87086万元、其中主要是为了节约财务费用改变了进口KD件结算方式,由以前的远期信用证结算改为即期信用证结算,增加银行押汇贷款39689万元.另外公司二00四年度加大了固定资产投资增加了固定资产技改贷款14500万元、长沙长丰公司二00四年底为了生产经营新产品PAJERO CK车型增加流动资金贷款12500万元.本年流动资产周转次数1.46次,较上年2.51次减少了1.05次,存货周转速度由上年的6.08次下降
28 到本年的3.09次,资产负债率为58.70%较上年71.19%下降了12.48,本年度较上年度流动资产增加了4.72亿元、其中存货资金占用相对上年增加6.82亿元(主要是猎豹飞腾车出现销售不畅的状况造成原材料库存万元、产成品库存8780 万元)、年末货币资金余额与上年末相比增加1亿元、但应收票据余额较上年减少5.2亿元.
现金流量,本年经营活动产生的现金流量净额为-37217万元、投资活动产生的现金流量净额-98570万元、筹资活动产生的现金流量净额为145339万元、现金及现金等价物增加额为9553万元、反映公司在本年度存货增加较大没有及时变现,同时投资活动较大,但当期收益不大,说明投资有较长在段时间的回收期.但筹资活动产生的现金流量反映公司的融资能力较强、不论从资本市场还是银行等方面都有较强的融资能力.
13,利润分配本年度实现的利润总额为22644万元、预提应交所得税11053万
元、净利润为14199万元、加上年初未分配利润9680万元则可供分配的利润为23879万元、具体分配方案见.
29 二00五年财务预算方案二00五年预计销售收入74.56亿元、可实现利润总额30414万
元、销售收入比上年实际增长97.56,利润总额比上年实际增长
34.32.
一、销售收入主营业务收入74.56亿元折扣折让6364万元= 主营业务收入净额73.92亿元;
二、主营业务成本:预计二00五年主营业务成本608932万元、公司计划通过各种努力、预计二00五年在汇率等因素不出现大的变动的情况下,加权平均可比产品生产成本比二00四年下降2.45.
三、期间费用见下表:二00五年预算二00四年实际差额管理费用财务费用
四、主营业务税金及附加:33902万元
1, 消费税:28836 万元
2, 城市维护建设税及教育附加费:5066 万元
五、其他业务利润: 1728万元
六、补贴收入:2170万元
七、营业外收支净额: 713万元
30
八、利润总额:30414万元利润总额=主营业务收入净额739264万元主营业务成本
608932 万元主营业务税金及附加33902万元其他业务利润1728万元期间费用69199万元补贴收入2170万元营业外收支净额713万元.
31 2004年度股东大会会议材料之四关于《公司2004年度报告全文和摘要》的议案现将经公司第三届董事会第七次会议审议通过的《公司2004年度报告全文和摘要》提交本次股东大会,请予以审议.
《公司2004年度报告全文和摘要》见2005年3月25日上海证券《公司2004年度报告摘要》刊登在2005年3月25日的《中国证券报》上.
32 2004年度股东大会会议材料之五二00四年度利润分配预案现将公司2004年度利润分配预案报告如下,请予以审议.经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现利润总额元、预提应交所得税元、扣除少数股东权益元、净利润为元、加上年初末分配利润元、则可供分配的利润为
元.根据《公司章程》规定,提取法定公积金
元、提取法定公益金元;根据外商投资企业制度规定,公司控股子公司广东省惠州市津惠汽车线束有限公司(外商投资企业)计提职工奖励及福利基金,储备基金,企业发展基金等共计元、余可供股东分配的利润为
元. 公司2003年度股东大会审议通过了每股派发现金股利0.3元人民币的2003年度利润分配方案,共计分配利润元.根据财会号《财政部关于印发(企业会计准则-资产负债表曰后事项)的通知》规定,将2003年未分配利润元转入2004年度会计期间应付普通股股利,该部分股利已于2004年进行了分配.根据国家财政部及国家税务总局财税字号《关于十五期间三线企业税收政策问题的通知》规定返还的税款必须专项用于三线企业的调迁改造,不得挪作他用,故将本年度补贴收入元转入任意盈余公积.根据公司的盈利情况,提议2004年度利润分配方案为:以2004年末万股总股本为基数,每10股派发现金股利2元(含税),共计派发现金股利元、余下末分配利润元全部转入任意盈余公积.所派发的现金股利,从股东大会做出决议之日起两个月内发放到各股东,各股东分得的股利按照中国外汇管理局、税务总局的有关规定办理相关手续.
34 2004年度股东大会会议材料之六关于变更公司董事的议案由于日本三菱自动车工业株式会社内部人事变动,公司董事仙波保隆先生因回国工作,提出辞去公司董事职务;公司董事石建新先生因工作变动原因,提出辞去公司董事职务;公司独立董事魏杰先生请求辞去公司独立董事职务,公司董事会同意仙波保隆先生,石建新先生和魏杰先生的辞职请求,并对仙波保隆先生,石建新先生和魏杰先生为公司所做的工作和贡献表示感谢!现公司董事会提名日本三菱自动车工业株式会社石川明彦先生作为公司第三届董事会董事候选人.特提请股东大会审议接受仙波保隆先生,石建新先生辞去公司董事和魏杰先生辞去公司独立董事的请求,并选举石川明彦先生为公司第三届董事会董事.董事会暂缺董事和独立董事各一名、待有合适人选后再尽快提交公司股东大会予以补选.
附:石川明彦先生简历.
附:石川明彦先生简历石川明彦,男,1947年2月4日出生,日本国籍、京都大学机械工学第二学科毕业
简历:1969年4月1日进入日本三菱自动车工业株式会社工作,1969年6月1日任职京都制作所工作部,1977年1月15日任职京都制作所生产技术部工作技术课,1980年5月1日任京都制作所生产技术部工作技术课主任,1987年4月1日任京都制作所生产技术部工作技术课课长,1991年6月27日任京都制作所生产技术部工作技术课次长,1997年7月1日任生产技术部本部部长助理兼京都制作所所长助理,1998年6月25日任生产技术部副本部长兼生产技术企划部部长,1999年6月24日任乘用车生产体制企划部部长,2000年4月1日任名古屋制作所副所长,2001年6月26日任乘用车生产统括本部乘用车生产本部长,2002年6月25日任执行役员EO生产统括本部乘用车生产本部长,2003年5月1日任生产统括本部生产本部本部长,2003年6月25日任生产统括本部生产企划本部本部长,2004年6月30日任海外事业统括北亚洲本部特别社员,2004年10月1日派往湖南长丰汽车制造股份有限公司.
36 2004年度股东大会会议材料之七关于变更公司监事的议案由于工作变动原因,公司监事曾敏先生提出辞去公司监事职务;公司监事会同意曾敏先生的辞职请求,并对曾敏先生为公司所做的工作和贡献表示感谢!现公司监事会提名湖南新华联国际石油贸易有限公司吴涛先生作为公司第三届监事会监事候选人.特提请股东大会审议接受曾敏先生辞去公司监事的请求,并选举吴涛先生为公司第三届监事会监事.
附:吴涛先生简历.
附:吴涛先生简历吴涛、男,1958年12月6日出生,陕西周至人、中共党员,博士学历,教授职称.
简历:1982年1月至2000年7月,历任国防科技大学计算机系教员,讲师,教研室副主任,校科研部副部长,并于1996年10月起兼任银河高新技术产业集团总裁;2000年8月起任军神集团副总裁;
2002年6月起任加拿大嘉汉林业国际有限公司副总经理;2003年11月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理,2004年12月起至今任新华联控股有限公司首席经济师.
38 2004年度股东大会会议材料之八关于公司终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股及公司控股的各销售子公司改制方案的议案公司于2004年9月3日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股的议案》,根据该项议案,公司将在全国各省会投资控股的28家猎豹汽车销售子公司的股权作价出资,对湖南长丰汽车销售有限责任公司进行增资扩股,使该公司的注册资本将由现在的2800万元增至万元(由公司以所持有的上述28家猎豹汽车销售子公司的股权作价新增投资万元)、公司占增资后的湖南长丰汽车销售有限责任公司权益的99.79,湖南长丰汽车有限责任公司占0.21.
根据目前激烈的市场竞争形势和公司生产经营发展的需要、为加强公司对销售工作的管理,提高销售工作效率,降低销售成本,充分调动销售人员积极性和创造性,公司拟对现有的销售体制进行改革,终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股,并撤销湖南长丰汽车销售有限责任公司及部分销售子公司.现就有关事项说明如下,请予以审议.
一、湖南长丰汽车销售有限责任公司及其它销售子公司基本情况
1,湖南长丰汽车销售有限责任公司是公司的控股子公司、成立39于1999年12月6日,注册资本为贰仟捌佰万元人民币、其中公司投资贰仟柒佰柒拾贰万元人民币、占99%的比例;湖南长丰汽车有限责任公司投资贰拾捌万元人民币、占1%的比例.该公司注册地
址为:湖南省长沙市芙蓉中路269号华联大厦19层,经营范围为:销售猎豹(三菱)汽车(不含小轿车)及其零部件;提供汽车美容装修服务及猎豹(三菱)系列汽车的售后技术服务等.
2,其它销售子公司基本情况.目前、公司已在全国各省市建立了29家由公司控股的销售子公司和1个办事处,各销售子公司均属于有限责任公司、除湖南长丰汽车销售有限责任公司外,都是由公司与猎豹汽车在各地的经销商共同出资设立的.除陕西猎豹汽车销售有限责任公司、新疆猎豹汽车销售有限责任公司外,公司持有各销售子公司90%以上的股权、处于绝对控股地位.各销售子公司负责公司汽车产品在当地市场的销售及售后服务等工作.
二、改制的必要性及目的
1,改制是公司战略发展的需要. 随着公司生产经营规模的扩大,企业知名度的提高,猎豹汽车品牌影响日益增加,公司已初步形成了规模经济,具有了年产8万辆汽车整车的生产能力、公司产品研究开发能力不断增强、在未来几年内、公司汽车产量将有一个较大幅度的增长.在这种情况下,公司汽车产品现有的销售模式必须进行改革,以适应公司战略发展的需要.
2,改制是适应激烈的市场竞争的需要.
公司现有的销售模式为:公司汽车产品主要由公司销售给湖南长
40 丰汽车销售有限责任公司、再由该公司组织各销售子公司或经销商(未设立销售子公司的区域)进行销售.在公司发展的初期阶段,公司现有的销售模式为公司汽车产品销售做出了很大的贡献,公司汽车销量迅速增长,并初步建立起了合理的猎豹汽车营销网络,使公司连续四年雄居国内中高档轻型越野汽车生产和销售榜首地位.随着中国汽车市场的发展,市场竞争日趋激烈,现有的销售管理模式已不适应市场竞争需要、主要表现在:一是,销售环节多.猎豹汽车由公司销售给湖南长丰汽车销售有限责任公司、再销售给各销售子公司、一级经销商及其他经销商,然后再销售到客户手中、程序复杂,手续繁琐,影响了销售工作效率;二是,销售成本较高.因销售环节多必然会产生较多的管理费用和税费、提高了销售成本,而且各销售子公司要购买或租场地用作展厅、费用较高,从而降低了猎豹汽车的价格竞争优势;三是,因销售环节多,信息反馈慢,不利于公司决策层及时掌握信息做出有效决策.公司对现有销售体制进行改革,由公司成立专门的职能部门负责公司汽车产品的销售工作,由该职能部门组织各销售子公司或经销商进行销售,有利于减少销售环节,减少相关费用,降低销售成本,提高销售工作效率,及时了解消费者对公司汽车产品的需求情况,加快信息反馈速度,有利于公司及时做出相应的决策,满足客户的个性化需求和市场需求,增强市场竞争力.
3,改制有利于充分调动销售人员积极性和创造性. 各销售子公司进行体制改革,实施具有激励作用的薪酬和分配制
41 度,将销售人员的收入直接和他们的销售业绩挂钩,让销售人员充分发挥自己的主观能动性,能够充分调动销售人员的积极性和创造性,提高绩效.
4,改制有利于充分利用社会资源,降低成本. 公司规模化,集约化发展,不能单独依靠自己的力量,公司目前在全国设有猎豹汽车特约经销商和专卖店300余家,猎豹汽车维修站350余家,要充分整合和利用各种优势资源,实现经济效益最大化,从而促进公司发展.销售工作作为公司生产经营的重要环节,要适应市场经济规律的变化和公司战略发展的需要、要充分利用当地的人力、物力和财力等优势资源,加强与经销商进行更紧密的合作,充分挖掘市场潜力、降低成本,进一步提高猎豹汽车的市场占有率.
三、改制的具体方案
1,公司终止对湖南长丰汽车销售有限责任公司增资扩股,撤销湖南长丰汽车销售有限责任公司、使其不具有法人资格.公司成立专门的职能部门湖南长丰汽车制造股份有限公司销售总公司、负责公司汽车产品的销售工作, 由销售总公司组织各销售子公司或经销商进行销售.
销售总公司共设置十三个部门:东北片管理部,华北片管理部,西北片管理部,中南片管理部,西南片管理部,华南片管理部等七个业务片区管理部,办公室,三菱品牌销售部,综合管理部,客户关系管理部,售后服务部,售后备件部.七个业务片区管理部负责各片区市场开发,管理和考核经销商和
42 专卖店,管理考核各销售子公司及负责销售网络建设.7个片区管理
部按片区划分如下:东北片,含黑龙江,吉林,辽宁、内蒙四省;华北片,含北京,天津,山东,河北和山西五省;西北片,含陕西,甘肃、青藏,宁夏和新疆五省;中南片,含湖南,湖北,江西和河南四省;西南片,含云南,贵州,四川、重庆和五省;华东片,含江苏,浙江,上海,福建和安徽五省;华南片,含广东,广西和海南三省.
其它部门的职能为:办公室负责销售总公司的行政,工会和纪检工作;三菱品牌销售部,负责公司销售三菱品牌车的市场开发,管理和考核经销商及销售网络建设;综合管理部主要负责销售内部计划的协调、发车及销售环节的衔接;客户关系管理部主要负责客户档案,服务和客户关系的管理等工作;售后服务部和售后备件部主要负责公司产品的售后服务工作,管理特约维修站及向各销售子公司和特约维修站及时提供汽车零配件等工作.除以上职能外,原湖南长丰汽车销售有限责任公司的其它职能(如销售计划制定,市场调研、市场策划,财务及劳资等工作)均由公司相应的职能部门负责承担.
2,其余销售子公司的改制方案如下:
(1)对9家销售子公司实行经营管理制.实行经营管理制的销售子公司现有的职能保持不变,主要是基于这些销售子公司所在地销售市场前景好,但市场目前有待进一步开
拓.这些被保留的销售子公司其职能为:管理当地经销商,负责当地
43 的售后服务工作,开拓猎豹汽车市场、提高猎豹汽车的市场份额、经销猎豹飞腾汽车.
(2)对7家销售子公司实行经营责任制.实行经营责任制的销售子公司相当于当地的猎豹汽车经销商,实行自主经营,自负盈亏.销售子公司总经理和业务员通过竞争上岗,全员均可竞聘.实行经营责任制的销售子公司总经理实行年薪制;业务员实行与销售业绩挂钩的薪酬制度.实行经营责任制的销售子公司、财务主管及财务人员由公司委派.具体的经营责任制方案及实施细则另行制定.
(3)对3家销售子公司实行控股合资制.公司以实行控股合资制的销售子公司的资产与当地投资者合作建立合资的销售公司、经营销售猎豹汽车.合作方可以控股该公司、在合作方控股的情况下,我方向合资公司委派副总经理和财务人员.具体的合资方案另行与合作方制定.
(4)对8家销售子公司、宁夏办事处及云南省、天津市实行片区管理制.对实行片区管理制的销售子公司予以撤销或将公司持有的这些销售子公司的股权转让给其他投资者、公司在这些省市及地区不设立销售子公司、而由销售总公司的业务片区管理部负责这些省市及地区的猎豹汽车销售工作.
(5)将新疆猎豹汽车销售有限责任公司改制为新疆办事处,使其不具有法人地位、保留原办事处的职能.
44 各销售子公司(含办事处)的具体改制类型如下表所示:序号改制类型各销售子公司(含办事处)
1 经营管理制山东辽宁上海河南北京江西福建陕西
2 经营责任制浙江重庆青海江苏安徽广西惠州
3 控股合资制河北湖北甘肃
4 片区管理四川广东山西海南长春哈尔滨内蒙古贵州宁夏云南天津
5 办事处新疆
3,对于本次各销售子公司(含办事处)改制后的人员安排本次各销售子公司(含办事处)改制后的人员安排:一部分人员承包经营保留的销售子公司;一部分人员由销售总公司安排到合适的岗位;一部分人员分流到公司的其他部门,并根据个人的实际情况安排适当的岗位、在人员安排上全面实行全员竞争上岗.竞争上岗未被聘任的人员将按公司有关规定予以安置.以上议案,请各位股东审议.
45 2004年度股东大会会议材料之九关于募集资金使用情况的说明公司于2004年5月通过上海证券交易所向社会公众首次公开发行A股股票,现将该次发行股票所募集资金的使用情况说明如下,请
一、募集资金的数额和资金到位时间根据2004年5月24日中国证券监督管理委员会证监发行字号文核准,公司于2004年5月28日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会成功发行人民币普通股股票7800万股,每股发行价为14.10元、共应募集资金109980万元、扣除发行费用4139万元后,实际募集股款共计人民币105841万元、上述资金于2004年6月3日到位、并经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信验字(2004)第2011 号验资报告予以验证.
二、募集资金使用承诺公司于2004年5月25日在《中国证券报》,《上海证券报》,《证券时报》,《证券日报》刊登了《招股说明书摘要》,对募集资金使用
作如下承诺:
1,投资10813万元用于CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技术改造项目建设;
2,投资10228万元用于增强越野汽车技术开发能力技术改造项目建设;
3,投资30370万元用于轻型越野汽车车桥技术改造项目建设;
4,投资8990万元用于汽车动力转向器技术改造项目建设;
5,投资24128万元用于市场营销网络建设项目;
6,投资28000万元用于补充流动资金. 上述项目共需使用资金112529万元、本次发行实际募集资金105841万元、存在的资金缺口6688万元将由公司自筹或通过银行贷款解决.
三、募集资金实际使用情况
1,CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技术改造项目.本项目总投资为14238万元、其中本次募集资金将投入10813万元.本项目计划由公司利用募集资金对控股子公司长沙长丰汽车制造有限责任公司进行增资扩股,由长沙长丰汽车制造有限责任公司负责本项目的实施.截至2004年12月31日止,该项目技改投资已完成
9830.11万元、先期投入了3425万元、由募集资金投入为6405.11 万元.该项目已建成了总装和检测生产线,并向日本三菱自动车工业株式会社购买了98款PAJERO V63000 型轻型越野汽车制造技术及制作了项目产品的车身模具.
2,增强越野汽车技术开发能力技术改造项目.本项目为2002年国家重点技术改造项目(第七批国债专项资金项目),项目总投资
47 17028万元、其中需使用募集资金10228万元.项目资金主要用于研发大搂的建设,相关设备的建造安装、补充完善相配套的工装模具,夹具和检具及适应新车型开发所需的其他设备,以形成汽车新产品的开发试验能力.截止2004年12月31日,该项目已完成投资为5020.84万元、其中包含欠付的设备款431.2万元.研发大楼已峻工投入使用,目前正进行相关试验设备和设计软件的招标采购.项目计划于2005年底验收完工,到时公司将具备较强的汽车新产品的开发试验能力.
3,轻型越野汽车车桥技术改造项目.本项目总投资32322万元、其中需使用募集资金30370万元.该项目由公司利用募集资金对控股子公司衡阳风顺车桥有限公司(以下简称衡阳风顺)进行增资,由衡阳风顺利用增资扩股所获得的资金进行本项目的建设和实施.根据公司与衡阳风顺签订的《增资扩股协议》,公司将以募集资金对衡阳风顺增资扩股.截至2004年6月底,衡阳风顺注册资本已增至2.68亿元、公司现占衡阳风顺注册资本的99.28.截至2004年12月31日止,衡阳风顺利用募集资金已完成本项目技改投资为该项目一期技改已完成,二期技改主要工程也已完成,部分进口设备安装调试预计在2005年上半年完成,目前正在进行三期技改工程的调研工作. 2004年,衡阳风顺实现销售收入28633万元、实现净利润252.47万元.
4,汽车动力转向器技术改造项目.本项目总投资8990万元、所需资金全部由募集资金解决.根据公司与长丰(集团)有限责任公司
48 签订的《增资扩股协议》,公司将以募集资金对长丰汽车(惠州)公司进行增资,由该公司利用增资扩股所得的资金实施本项目.2004年6月,公司用募集资金向长丰汽车(惠州)公司增资8990万元、有关工商变更登记手续正在办理中.截止2004年12月31日,长丰汽车(惠州)公司完成项目投资为865.97万元、完成了第一期技改、第二期技改也已启动.2004年,长丰汽车(惠州)公司实现销售收入9146万元、净利润672.45万元.
5,市场营销网络建设项目.本项目投资总额为24128万元、全部由募集资金解决.本项目计划在全国各地建设十三个销售子公司和湖南长沙零部件配送中心、各销售子公司采取与当地商家合资,以有限责任公司形式建设,目前所有13个销售子公司已完成工商注册并领取营业执照.公司拟利用募集资金对上述销售子公司进行增资和湖南长沙零部件配送中心的建设,完成项目建设.
6,补充流动资金.公司拟将募集资金中28000万元用作补充流动资金.截止2004年12月31日,公司以募集资金补充流动资金为27805万元.
四、募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况截止2004年12月31日,公司募集资金实际投入总额为万元、实际投入情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照如下
表所示:招股说明书承诺投资项目项目总投资承诺投资额自筹的资金募集资金实际投资金额与承诺投资额的差异CFA2030型(V6-3000)轻型越野汽车技改增强越野汽车技术开发能力轻型越野汽车车桥技改项目汽车动力转向器技术改造项目市场营销网络建设项目实际募集资金与承诺投资额的差异综上所述,公司《二OO四年半年度报告》及其它有关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符.
50 2004年度股东大会会议材料之十关于变更部分募集资金用途的议案根据目前市场形势变化和公司发展战略的要求,结合公司的实际情况,公司拟变更部分募集资金用途、现将有关事项说明如下,请予以审议.
一、改变募集资金投资项目的概述根据中国证券监督管理委员会证监发行字号文核准,公司于2004年5月28日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会成功发行人民币普通股股票7,800万股,每股发行价为14.10
元、共应募集资金109,980万元、扣除发行费用4,139万元后,实际募集资金共计人民币105,841万元.此次发行7800万股人民币普通股股票于2004年6月14日在上海证券交易所上市交易.募集资金用于CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技改项目,增强越野汽车技术开发能力技改项目,轻型越野汽车车桥技改项目,汽车动力转向器技改项目,市场营销网络建设及补充流动资金.本次拟变更募集资金用途的原项目为CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技改项目和市场营销网络建设项目.CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技改项目总投资为14238万元、其中拟由募集资
51 金投入10813万元、目前已完成募集资金投入为6405.11万元、尚余募集资金4407.89万元未投入;市场营销网络建设项目投资总额为24128万元、拟全部由募集资金投入,公司目前尚未投入募集资金.
故本次拟变更用途的募集资金总额为万元、占实际募集资金总额的26.96,拟全部用于引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目.
二、原项目基本情况及变更的具体原因(一)CFA2030型(V63000)轻型越野汽车技改项目
1,项目基本情况本项目利用从日本三菱自动车工业株式会社(以下简称三菱汽车)引进的98款PAJERO V63000 GLS型轻型越野汽车制造技术,开发,生产,经营CFA2030系列轻型越野汽车.本项目重点是利用公司控股子公司长沙长丰汽车制造有限责任公司(以下简称长沙长丰)长沙奎塘厂区的现有厂房,设备和土地及公司的产品和技术,扩建涂装生产线,总装生产线(含检测线),并对现有厂房进行改造.
本项目完成后,将增加CFA2030型越野汽车新品种、提高产品水平.
本项目投资总额为14238万元、其中本次募集资金将投入10813万元.
本项目计划由公司利用募集资金对长沙长丰进行增资扩股,由长沙长丰负责本项目的实施.截至2004年12月31日止,该项目技改投资已完成9830.11万元、先期投入了3425万元、由募集资金投入为
6405.11万元、尚余募集资金4407.89万元未投入.
2,变更的具体原因
52 本项目已建成了总装和检测生产线,并向三菱汽车购买了98款PAJERO V63000 型轻型越野汽车制造技术及制作了项目产品的车身模具,本项目拟不再进行投资建设.本项目将利用公司永州基地的冲压,焊装、涂装生产线进行CFA2030系列轻型越野汽车的生产,由于公司永州生产基地已具备了年产30000辆越野汽车的生产能力、其生产线完全能满足本项目的生产需要、使本项目不需再投入资金建设,就能达到设计的年生产规模.通过变更募集金资金投向,公司可充分利用现有的产能,减少投资成本,降低投资风险,提高募集资金的使用效率.
3,变更方式(1)本项目尚余募集资金4407.89万元未投入,对于该部分募集资金,公司拟不再投入本项目建设.
(2)由于本项目将利用公司永州生产基地的冲压,焊装、涂装生产线进行CFA2030系列轻型越野汽车的生产,且三菱汽车98款PAJEROV63000 型轻型越野汽车制造技术及项目产品的车身模具是由公司购买的,为便于本项目的生产经营管理,公司拟以帐面价值收购长沙长丰用于CFA2030系列轻型越野汽车生产的万元固定资产(包括总装和检测生产线,厂房等)、收购采用由长沙长丰以该部分资产抵偿长沙长丰欠本公司借款的方式完成.收购完成后,由公司负责本项目的生产经营管理.
(二)市场营销网络建设项目
1,项目的基本情况
53 本项目计划新建13个销售子公司、其建设地点分别是北京,上海,哈尔滨,沈阳,石家庄,济南,南京,杭州,南昌、广州,惠州,南宁、贵阳.各销售子公司负责各省猎豹汽车的销售,维修零部件供
应、汽车维修和市场信息反馈.各销售子公司成立后,迅速在该地区建立二级销售网络,争取实现每个地级市设有一家猎豹汽车专卖店.
具体建设内容包括:购置汽车维修和检测设备,建销售展厅、汽车诊断中心、汽车维修车间,综合楼,辅助生活间及公用工程等.本项目还将新建长沙零部件配送中心、为公司的汽车维修零部件进行中转,储运.本项目投资总额为24128万元、全部由募集资金解决.本项目拟建的所有13个销售子公司已完成工商注册并领取营业执照.公司拟利用募集资金对上述销售子公司进行增资和湖南长沙零部件配送中心的建设,完成项目建设.目前本项目尚未投入募集资金,公司拟不投入募集资金进行本项目的建设.公司目前在全国设有猎豹汽车特约经销商和专卖店300余家,其中签约一级经销商有117家,地市二级网络182家,基本上运作良好;
在全国建立了猎豹汽车维修站350余家,其中具备一级维修资格的有176家,公司已形成了较完善的市场营销网络体系.根据目前激烈的市场竞争形势和公司生产经营发展的需要、公司拟对现有的销售体制进行改革,公司将通过加强与经销商进行更紧密的合作,充分发挥经销商的作用,利用各地经销商已有的4S店等
54 营销网络设施和体系为公司销售工作服务,充分整合和利用当地的人力、物力和财力等优势资源,来加强市场营销网络建设,使公司的市场营销网络体系更加完善.通过变更募集金资金投向,公司可减少投资成本,规避投资风险,提高募集资金的使用效率,同时降低销售成本,为公司创造更多的效益.因此,公司拟不投入募集资金进行本项目的建设.
三、新项目的基本情况,市场前景和风险提示
1,新项目的名称:引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目.
2,项目的基本情况本项目拟利用从日本三菱自动车工业株式会社引进的三菱PAJERO CK系列车型制造技术,对公司长沙星沙生产基地现有的整车柔性生产线中冲压,焊装、涂装和总装生产线进行相应的技术改造,新增部分工装夹具,检具,焊具,机器人及其它设备等、开发,生产,经营CFA2031系列新型越野汽车.本项目设计规模为年产20000辆整车的生产能力.本项目投资总额为万元、其中新增固定资产投资为万元、新增铺底流动资金为44482万元.本项目资金拟由本次变更用途的募集资金万元投入,其余资金由公司自筹或向银行借款解决.本项目预计2005年底建设完工,2006年达产,达产后预计年实现销售收入60亿元、新增利润33878万元、内部收益率24.03 ,投资回收期5.38年.但因以上数据系按完全达产后
55 产销率100,产品价格和成本及相关费用维持在目前水平不变的假设测算,而随着市场竞争的加剧,上述假设均有可能发生重大的不利变化例如,产销量达不到设计产能,产品销售价格降低或成本费用上升等、所以项目建成投产后的实际盈利能力可能无法达到或者明显低于上述水平.通过本项目的实施,有利于公司拓展产品系列,开拓高端SUV车型市场、增强公司的核心竞争能力、提高公司产品的市场占有率,为公司创造更多的效益.
3,项目的市场前景分析三菱汽车PAJERO CK系列车型是三菱汽车九十年代末开发出来的具有国际先进水平的采用承载式车身的四轮驱动越野车,属于高端的SUV车型产品.本项目产品是利用引进的三菱汽车PAJERO CK系列车型制造技术开发生产的具有当代国际先进水平的高端SUV系列车型产品、具有动力性大,舒适性好,通过性强、配置性能高等优点、集越野性,舒适性,经济性于一体,既能满足公商务用车的需要、也适合个人购买,是极具竞争力的高端SUV车型之一.随着中国汽车市场的快速发展和社会购买力水平不断提高,轿车,轻型越野车产品已成为拉动汽车市场增长的主力军.产品细分加快、消费结构趋于合理,由于我国山地多,道路条件较差等原因,使轻型越野车需求逐年增长的发展势头已经成为必然.从2000年开始,SUV车已基本完成了对传统轻型越野车的换代,其产销量已逐步驶上快车道,销售量节节上升,2004年全国销售SUV车156931辆,56与2003年相比增长了17.6,据预测,到2010年,国内SUV车的市场需求预计将超过45万辆.目前、高端SUV车预计全国年需求量约为40000辆,市场前景广阔.
4,项目的风险提示及对策(1)风险:目前汽车市场竞争日趋激烈,新产品不断推出、同时日元升值及原材料价格上涨,使本项目产品存在一定的成本和市场风
险. (2)对策:由于本项目产品是利用引进的三菱汽车PAJERO CK系列车型制造技术开发生产的具有当代国际先进水平的高端SUV系列车型产品、并挂三菱商标销售,三菱汽车PAJERO CK系列车型在国内外已具有很高的知名度,本项目产品将借助该品牌知名度和影响力、利用较完善的市场销售网络,做好产品的国内外拓销工作,同时加强项目管理,使项目建设按计划进度进行、加强对引进技术的消化吸收及新产品研发力度,尽快推出新产品、在确保产品质量的前提下,努力提高产品的国产化率,降低成本,提高产品的市场竞争力、以降低项目的投资风险.
四、新项目已经获得有关部门批准的说明公司于2004年9月3日与日本三菱自动车工业株式会社签订了引进三菱PAJERO CK系列车型的《许可合同(CK)》和《工程技术服务合同(CK)》,该两项合同已经公司2004年第二次临时股东大会审议批准,并报经湖南省商务厅登记备案核准.新项目已获得湖南省发展和改革委员会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司引进技术
57 生产新型越野汽车的通知》(湘发改工号)文件的核准.
五、关于本次变更部分募集资金用途需提交股东大会审议的相关事宜本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过, 还需经公司本次股东大会审议通过后实施.
六、备查文件目录
1,《引进技术生产CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目申请备案报告》;
2,湖南省发展和改革委员会有关核准文件.
58 2004年度股东大会会议材料之十一关于修改《公司章程》部分条款的议案姜景文为进一步完善公司的法人治理结构,适应公司的发展需要、根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等文件要求,对《公司章程》的相关条款做如下修改、请予以审议.
修改内容为:
一、原第十九条修改为:
第十九条公司经批准发行的普通股总数为万股.每股面值人民币1.00元.一九九六年十一月十三日公司成立时向发起人发行10140万股,
各发起人认购股数占总股本比例为:
(一)长丰(集团)有限责任公司认购5240万股,占总股本的
51.72;
(二)日本三菱自动车工业株式会社认购2000万股,占总股本的19.68;
(三)湖南华联国际贸易有限公司认购1200万股,占总股本的
11.83;
59 (四)长丰(集团)有限责任公司工会委员会认购1000万股,占总股本的9.86;
(五)湖南省零陵电业局认购100万股,占总股本的0.99;
(六)湖南省零陵地区物资产业集团总公司认购100万股,占总股本的0.99;
(七)湖南九嶷水泥股份有限公司认购100万股,占总股本的
0.99;
(八)湖南省黎家坪水泥厂认购100万股,占总股本的0.99;
(九)湖南省新田县氮肥厂认购100万股,占总股本的0.99;
(十)湖南省信托投资公司零陵办事处认购200万股,占总股本的1.97;后经公司股本调整,增资扩股,部分股东名称变换,股东变更,股东之间股份的转让及2004年公司向社会公开发行人民币普通股股票7800万股,公司的股东及股本结构发生变化.截止目前、公司的
股东及股本结构如下:
(一)长丰(集团)有限责任公司拥有万股,占总股本的38.40;
(二)日本三菱自动车工业株式会社拥有6437.31万股,占总股本的16.07;
(三)湖南经济技术投资担保公司拥有4827.98万股,占总股本的12.05;
60 (四)湖南新华联国际石油贸易有限公司拥有2074.79万股,占总股本的5.178%(五)双日株式会社拥有1609.33万股,占总股本的4.02;
(六)湖南省信托投资有限责任公司拥有1609.33万股,占总股本的4.02;
(七)福州宏宇包装工业有限公司拥有80.47万股,占总股本的
0.20;
(八)永州恒通电力(集团)有限责任公司拥有80.47万股,占总股本的0.20;
(九)湖南省新田县氮肥厂拥有80.47万股,占总股本的0.20;
(十)永州市财政有偿资金回收管理中心拥有80.47万股,占总股本的0.20.
(十一)社会公众股7800万股,占总股本的19.47.
二、新增第四十五条:
第四十五条年度股东大会,应股东或监事会要求而召开或者将审议下列事项的临时股东大会,均不得采取通讯表决方式:
(一) 增加或减少注册资本;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立,合并,解散和清算;
(四) 修改《公司章程》;
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 任免董事或监事;
61 (七) 变更募股资金投向;
(八) 关联交易,收购或出售资产事项;
(九) 变更会计师事务所;
(十) 本章程规定不得以通讯表决的其他事项.
三、原第四十五条变更为第四十六条.
四、原第四十六、第四十七合并为第四十七条,并在本条后面新
增:董事会提出改变募股资金用途提案的,应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响.公司采用网络投票系统的,还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序.
五、原第四十八条后新增一段:公司董事会,独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票权、法律法规对股东的委托方式另有规定的,从其规定.
六、原第五十三条中监事会或者股东要求召集临时股东大会的,
应当按照下列程序办理:修改为监事会或者股东(以下统称为提议人)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理.原第五十三条第二款(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会湖南证监局同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股
62 东大会.召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同.监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用.
修改为:(二)如果董事会在收到前述书面要求后十五日内发出拒绝通知或没有发出召集会议的通告,提议人可以在收到拒绝通知之日起十五日内(董事会未发出拒绝通知的,则在董事会收到前述书面要求后三个月内)书面通知董事会并报经中国证监会湖南监管局和上海证券交易所备案后,自行召集临时股东大会.提议人召集股东大会应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同.提议股东召集会议还应当符合提案未增加新内容、会议地点在公司住所地的规定,否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大回的要求.公司应给予提议人必要协助,并承担会议费用.董事会还应聘请律师,按照本章程的规定出具法律意见.
原第五十三条第二款后新增:
(三)董事会在召开股东大会的通知中改变或增减提案内容的,应当征得提议人同意.会议通知发布后,董事会不得再提出新的提案,未经提议人同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟.
(四)在提议股东召集的股东大会上,如果董事长未履行主持股东大会的职责,亦未指定副董事长或其他董事代行职责,则提议股东在报中国证监会湖南监管局备案后可主持股东大会,并应聘请律师按本章程规定出具法律意见、律师费用由提议股东自行承担.
63 (五)应提议人要求而召开的股东大会不得采取通讯表决方式.
七、原第五十四条修改为:
第五十四条股东大会召开的会议通知发布后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在原定股东大会召开日前至少十五天公告,否则会议召开日期应当顺延,以保证至少有十五天的间隔期.股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知.
八、新增第五十六条:
第五十六条公司召开股东大会,有权向股东大会提出提案的
有:(一)公司董事会;
(二)公司监事会;
(三)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东.提名独立董事候选人的提案,可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出.
九、原第五十六条变更为第五十七条,并修改为:
第五十七条公司召开年度股东大会,监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出临时提案.如果年度股东大会采用了网络投票系统,或者临时提案涉及到依中国证监会规定不得以通讯表决方式审议的事项、则提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会审核公告,否则不得列入股东大会表决事项.公司第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天交董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案.除此以外的提案,提案人可以提前递交给董事会,也可以直接在年度股东大会上提出.
十、原第五十七条,第五十八条合并为第五十八条,并将原第五十八条中的按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查.修改为按照本章程的规定对股东大会提案进行审查.
十一、将原第六十条中可以按照本章程第五十四条的规定要求召集临时股东大会.修改为可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会.
十二、新增第六十六条:
第六十六条对下列事项、除须经股东大会决议通过外,还应由出席该次大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实
施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份(具
65 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到20%的;
(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项.公司召集股东大会讨论以上事项时,除提前三十天发布股东大会通知外,还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;除现场投票外,还应提供网络投票系统以方便股东行使表决权.
十三、原第六十六条变更为第六十七条:
第六十七条董事,由股东代表出任的监事按如下程序选举产
生:(一)董事会,监事会或符合条件的股东以提案方式提名董事,监事候选人、每一提案所提名的董事或监事候选人总数不得超过本次拟选举的董事或监事人数.提案中应包括董事或监事候选人的简历和基本情况.
(二)候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺、同意接受提名、保证当选后切实履行职责,并承诺公开披露的简历等资料真实,完整.
(三)股东大会选举董事,监事时采用累积投票制.即各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举的董事或监事人数之积,并可
66 以把它一并投给一个董事或监事候选人、也可以分开投给若干个董事或监事候选人.在董事或监事候选人的得票数满足股东大会普通决议所需票数的前提下,再根据各候选人得票数多少确定当选董事或监事.如因数位候选人的得票数相同而导致无法确定当选董事或监事时,股东大会应先确定得票数多的候选人为当选人、并对其余候选人按上述投票,计票方法重新选举直至选出所需选举的全部董事或监(四)新任董事,监事在股东会议结束后立即就任.公司应和董事签订聘任合同、明确公司和董事之间的权利义务,董事的任期,董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容.由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生.
十四、原第六十七条变更为第六十八条,并在本条后面新增:在股东大会同时采用现场投票,网络投票等多种方式表决时,同一股东只能选择以一种方式行使表决权.同一次股东大会上,同一股东以两种或两种以上方式投票的,以相关法律法规认为有效的投票方式为准.
十五、原第六十八条,第六十九条合并为第六十九条,并新增:在股东大会同时采用现场投票,网络投票等多种方式表决时,应合并计算各种投票方式的表决票数,并据以决定是否通过有关提案.
十六、原第七十一条修改为:
67
第七十一条股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布出席会议的关联股东名单及其持有的有表决权股份数,关联股东应当主动回避表决;单独或合并持有5%以上股份的股东可以要求关联股东回避,股东对是否回避发生争议时,由出席会议的董事以二分之一以上多数决定.如前述股东对董事的决定持有异议,可以按照本章程规定的程序召集临时股东大会;有权部门也可要求关联股东进行回避.关联股东回避或被责令回避后,其代表的有表决权股份数不计入出席会议的有表决权股份总数.股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.下列情形不视为关联交易,不适用本章程有关审议关联交易的特
殊规定:
(一)依据股东大会决议领取股息,红利或报酬;
(二)以现金方式购买公开发行的股票,公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种;
(三)关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票,公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种;
(四)参与公开招标,公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五)按照有关法规不视为关联交易的其它情形.
十七、在原第七十三条后面新增:
68 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东单独投票表决的事项时,会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数,所持股份总数,占公司社会公众股股份的比例,参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况,表决结果等情况.
十八、在原第七十五条后面新增:公司召开股东大会时,应当聘请律师出席股东大会,对以下问题
出具法律意见:
(一)股东大会的召集,召开程序是否符合法律,法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员资格是否合法,有效;
(三)在股东年会上提出新提案的股东的资格;
(四)股东大会的表决程序是否合法,有效;
(五)公司提出的其他法律问题.
十九、在原第八十二条后面新增:在董事会表决时,关联董事应当主动回避表决.主持会议的董事长应当要求关联董事回避;无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避.如因关联董事回避导致董事会不足法定人数时,应将该等交易提交股东大会审议.被要求回避的董事对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益,回避,放弃表决权有异议的,由无须回避的董事召开临时董事会议作出终局决定.如异议者仍不服、可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理.
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二十、原第九十七条中在选举独立董事的股东大会召开前、公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会,中国证监会长沙特派员办事处及上海证券交易所.修改为在选举独立董事的股东大会召开前、公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会,中国证监会湖南监管局及上海证券交易所.
二十一、原第一百零一条中独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,修改为独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使第(六)项职权应取得全体独立董事同意.
二十二、原第一百零二条中新增第六款,原第六款变更为第七款.
(六)以现金方式进行的利润分配方案;
(七)公司章程规定的其他事项.
二十三、原第一百零八条后面增加独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士.
二十四、原第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明.修改为公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明.
二十五、删除原第一百一十二条内容、修改为:
第一百一十二条董事会有权决定符合以下标准的交易事项:
1,交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不满公司最近一期经审计资产总额的50;
70
2,交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的
50,或绝对金额未达到500万元;
3,交易的成交金额(含承担债务和费用)不满公司最近一期经审计净资产的50,或绝对金额未达到5000万元.
4,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不满公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50,或绝对金额未达到5000万元;
5,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的50,或绝对金额未达到500万元;
6,单笔或累计交易金额不满3000万元或不满公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易;但对数额超过上述任一标准的交易,仍应由股东大会审议决定.交易和关联交易的范围依生效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定.
二十六、原第一百二十三条中董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决.每名董事有一票表决权.修改为:董事会决议
表决方式为:董事对所议事项举手表决,但以传真方式召开董事会时,由董事签字表决.每名董事有一票表决权.
二十七、原第一百二十八条中董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭、从事金融、工商管理,股权事务等工作三年以上,业经上市地证券交易所组织的专业培训并经考核合格.修改为
71 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭、从事金融、工商管理,股权事务等工作三年以上,业经证券交易所组织的专业培训并经考核合格.
二十八、原第一百二十九条第五款中在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向国务院证券主管部门,地方证券管理部门及上市地证券交易所反映情况;修改为:在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会,中国证监会湖南监管局及上海证券交易所反映情况;
二十九、原第一百三十条中公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书.修改为公司监事,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书.
三十、原第一百五十五条中监事会的表决程序为:监事对所议事项举手表决;每名监事有一票表决权.修改为:监事会的表决程
序为:监事对所议事项举手表决,但以通讯方式召开监事会时,由监事签字表决;每名监事有一票表决权.根据上述新增及修改内容、对《公司章程》的条款作出相应的调整,《公司章程》其他各处保持不变.以上议案,请各位股东予以审议.
72 2004年度股东大会会议材料之十二关于公司与长丰(集团)有限责任公司签订银行融资《担保合同》的议案公司拟与长丰(集团)有限责任公司(以下简称长丰集团)签订银行融资《担保合同》,现就有关情况说明如下,请予以审议.
一、本次关联交易的必要性及目的为保证公司正常的生产经营,公司需从银行融入生产经营所需的资金,根据银行的有关规定和要求,公司必须采用固定资产抵押的方式或需要资信度好的其他企业法人为公司向银行提供担保的方式来融入银行资金.由于公司固定资产总额有限,依靠固定资产抵押的方式融入的银行资金量难以满足公司生产经营的正常需求,因此公司生产经营所需的部分资金还需要资信度好的其他企业法人为公司向银行提供担保才能从银行融入.鉴于目前各企业之间为从银行融资而相互提供担保存在较大且不可控制的风险,并根据中国证监会证监发号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,公司拟由长丰集团为公司从银行融资向银行提供担保.本次关联交易的实施有利于公司从银行融入公司生产经营所需的资金,保证公司生产经营的顺利进行、有利于公司控制风险,同时有
73 效地利用资金杠杆,为公司创造更多的效益
二、公司拟与长丰集团签订的银行融资《担保合同》的主要内容
1,合同签署的日期及合同标的基本情况公司拟与长丰集团签订的银行融资《担保合同》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交公司本次股东大会审议批准,待本次股东大会审议批准后,公司尽快与长丰集团正式签署《担保合同》.
合同标的为:长丰集团有偿为公司从银行融资(含银行借款,开立信用证等融资方式)向银行提供连带责任保证、公司根据每年度累计长丰集团提供的担保融资总额分段按收费标准计算向长丰集团支
付担保费用,收费标准为:担保融资总额壹拾亿元以内(含壹拾亿元)按担保总额的2%(每年)计算支付担保费用,担保融资总额壹拾亿元以上的部份按1%(每年)计算支付担保费用.
2,合同的主要条款合同就交易的标的及定价,担保费用的支付方式,交易双方的责任和义务,合同有效期及终止条款等方面作了具体的规定.
3,交易价格本次交易价格是参照市场上同类业务的定价,并根据具体情况,经交易双方协商一致后达成的.
本次交易价格:公司根据每年度累计长丰集团提供的担保融资总额分段按收费标准计算向长丰集团支付担保费用,收费标准为:担保融资总额壹拾亿元以内(含壹拾亿元)按担保总额的2%(每年)计
74 算支付担保费用,担保融资总额壹拾亿元以上的部份按1%(每年)计算支付担保费用.
4,付款方式长丰集团按年度内提供的担保融资累计总额的相应收取标准分季度向公司收取担保费用,并向公司提供正式税务发票.公司按期在收到长丰集团结算票据后三个工作日内将担保费款支付给长丰集团.
5,合同生效的条件及有效期本合同已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,还需经公司本次股东大会审议批准.本合同有效期为三年,从二OO五年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止.
三、其他重要事项鉴于合同签署方长丰集团持有公司万股,占公司总股本的38.40,是公司的第一大股东,根据有关规定,本次交易构成了关联交易.在本次股东大会审议表决该议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东长丰集团将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权.
四、备查文件
1,公司拟与长丰集团签订的银行融资《担保合同》(样本).
75 2004年度股东大会会议材料之十三关于2005年度日常关联交易的议案根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关法律,法规的相关规定,结合公司以往的实际情况,按照公司2005年度生产经营计划的要求,公司拟定了2005年度日常关联交易计划,现就有关情况说明如下,请予以审议.
一、预计全年日常关联交易的基本情况关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额(万元人民币)占同类交易的比例去年的总金额(万元人民币)汽车大包围等零部件长丰(集团)有限责任公司汽车内饰件湖南长丰汽车内装饰有限公司汽车座椅湖南长丰汽车有限责任公司汽车零部件湖南长丰汽车零部件有限责任公司汽车塑料饰品湖南长丰汽车塑料制品有限公司国产化件技术提成费日本三菱自动车工业株式会社采购原材料进口零部件日本双日株式会社263392总计
291345 51%销售产品或商品调角器等% 2848
76
二、关联方介绍和关联关系(一)长丰(集团)有限责任公司
1,基本情况南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号;注册资本:17980万元人民
币.经营范围:汽车及汽车零配件,橡胶制品制造,修理,销售;武器配件制造;销售机械电子设备,五金,交电,化工产品、纺织品、日用百货,日用杂品、工艺美术品;经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务;提供汽车运输等.
2,关联关系长丰(集团)有限责任公司持有公司万股,占公司总股本的38.40,是公司的第一大股东,为公司的关联法人.
3,履约能力分析不存在长丰(集团)有限责任公司向公司支付款项的情形.
4,预计2005年日常关联交易总额为3342万元人民币.
(二)湖南长丰汽车内装饰有限公司
企业性质:合资经营公司(台资);法定代表人:郭维平;注册
范围:生产汽车内装饰件及相应的模具,夹具,检具,工装和设备,以及上述产品自销.
77 湖南长丰汽车内装饰有限公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司、为公司的关联法人.双方已有长期的合作关系,以往合同履行情况良好,且不存在湖南长丰汽车内装饰有限公司向公司支付款项的情形.
4,预计2005年日常关联交易总额为3899万元人民币.
(三)湖南长丰汽车有限责任公司
企业性质:合资经营公司(港资);法定代表人:许海俊;注册
民币.经营范围:汽车座椅、办公及家用制造,内饰件,装护具的制造与销售及其它汽车相关产品的生产与销售.湖南长丰汽车有限责任公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司、为公司的关联法人.公司与湖南长丰汽车有限责任公司一直有业务往来,以往合同履行情况良好,且采购金额大,销售金额小,对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小.
4,预计2005年日常关联交易总额:采购12374万元人民币、销售3332万元人民币.
(四)湖南长丰汽车零部件有限责任公司
78
湖南省永州市冷水滩区张家铺;注册资本:350万美元.经营范围:生产,销售汽车零部件及相应的模具,夹具,检具,工装、设备和相关服务业.湖南长丰汽车零部件有限责任公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司、为公司的关联法人.南长丰汽车零部件有限责任公司向公司支付款项的情形.
4,预计2005年日常关联交易总额为1302万元人民币.
(五)湖南长丰汽车塑料制品有限公司
企业性质:合资经营公司(港资);法定代表人:陶俊勇;注册
港币.经营范围:生产及销售汽车塑料饰品和相关技术的产品及相应的模具,夹具,检具,工装设备和相关服务业.湖南长丰汽车塑料制品有限公司是长丰(集团)有限责任公司的
79 不存在湖南长丰汽车塑料制品有限公司向公司支付款项的情形.
4,预计2005年日常关联交易总额为1955万元人民币.
(六)日本三菱自动车工业株式会社
企业性质:外资企业(日本国);法定代表人:西冈乔;所在地:日本国东京都港区港南二丁目16番4号;注册资本亿日
元.主营业务:汽车及其零部件的开发,设计,制造组装、销售和进出口等.日本三菱自动车工业株式会社持有公司6437.31万股,占公司总股本的16.07,是公司的第二大股东,为公司的关联法人.双方已有长期的合作关系,以往合同履行情况良好,且不存在日本三菱自动车工业株式会社向公司支付款项的情形.
4,预计2005年日常关联交易总额为5081万元人民币.
(七)日本双日株式会社
企业性质:外资企业(日本国);法定代表人:十桥昭夫;所在
地:日本国东京都港区芝四丁目1番23号;注册资本亿
日元.主营业务:机械制造,金属,能源,化工,消费品、建筑及城市规划,贸易等.
80 日本双日株式会社持有公司1609.33万股,占公司总股本的
4.02,是公司的第五大股东,为公司的关联法人. 本双日株式会社向公司支付款项的情形.
4,预计2005年日常关联交易总额为263392万元人民币.
三、定价政策和定价依据公司与上述关联方之间的关联交易的价格按以下顺序的定价原
则作为定价依据:
1,国家物价管理部门规定的价格;
2,若国家物价管理部门没有规定,按行业之可比当地市场价格;
3,不高于供方向第三方供货的价格;
4,若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格,按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格).
四、交易目的和交易对上市公司的影响由于汽车行业具有专业化生产的特点、利用稳定,专业化的配套体系,在保证采购零配件质量的前提下,有利于减少零配件开发建设的投入,提高公司产品的国产化率,降低生产经营成本,保证公司主营业务的开展,有利于公司合理配置和利用优势资源,增强核心竞争能力;同时公司向湖南长丰汽车有限责任公司销售汽车座椅调角器等材料,是该公司生产汽车座椅所需的原辅材料,以便保证该公司及时向公司供应公司生产所需的汽车座椅、且定价采取
81 成本加合理利润的原则,公司也能因此获得一定的合理利润,预计在今后的生产经营中、以上关联交易还会持续.上述关联交易遵循了公平,公开、公正的原则,定价公允、没有损害公司利益,对公司本期以及未来财务状况,经营成果无影响.
五、关联交易协议签署情况
1,已签署长期关联交易协议的情况公司于2002年4,5月分别与湖南长丰汽车有限责任公司、湖南长丰汽车内装饰有限公司和日本双日株式会社(原日商岩井株式会社)签署了长期关联交易协议,有效期均为五年,以上协议已经公司第八次股东大会(暨2001年度股东大会)审议批准.公司于2003年3月与湖南长丰汽车零部件有限责任公司签署了长期关联交易协议,有效期为五年,并已经公司2002年度股东大会审议批准.公司需按与日本三菱自动车工业株式会社签署的技术转让协议规定的标准向其支付国产化零部件技术提成费、所有双方已签订的技术转让协议均经过了公司股东大会审议批准.对于以上已签订长期协议的关联交易,延续执行双方以前签订的协议.
2,对于未签订长期协议的关联交易,等发生交易时再由双方根据市场化的原则,协商签订协议.

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