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江苏三友集团股份有限公司

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江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告二00六年三月江苏三友集团股份有限公司2005年年度报告重要提示本公司董事会,监事会及董事,监事,高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.没有董事,监事,高级管理人员对本报告内容的真实性,准确性,完整性无法保证或存在异议.全体董事均出席了公司第二届董事会第八次会议.江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.公司董事长张璞先生,主管会计工作的负责人帅建先生,会计机
构负责人陈玉霞女士声明:保证年度报告中财务会计报告的真实,完整.目录
第一节公司基本情况简介
第二节会计数据和业务数据摘要
第三节股本变动及股东情况
第四节董事,监事,高级管理人员和员工情况
第五节公司治理结构
第六节股东大会情况简介
第七节董事会报告
第八节监事会报告
第九节重要事项
第十节财务报告(已经审计
第十一节备查文件
2
一、中文名称:江苏三友集团股份有限公司
英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO,LTD
中文简称:江苏三友
英文简称:JIANGSU SANYOU
二、公司法定代表人:张璞
三、公司董事会秘书,证券事务代表及投资者关系管理负责人项目董事会秘书证券事务代表投资者关系管理负责人姓名陈坚史节陈坚联系地址江苏省南通市新桥路5号电话传真电子信箱chenjian邮政编码
五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸:《证券时报》
公司年度报告备置地点:江苏省南通市新桥路5号
六、公司股票上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:江苏三友股票代码
七、其他有关资料(一)公司注册登记日期:1991年01月22日
公司注册登记地点:江苏省工商行政管理局(二)公司企业法人营业执照注册号:企股苏总副字第000319号(三)公司国税登记证号码(四)公司地税登记证号码:320623w(五)公司聘请的会计师事务所:江苏天衡会计师事务所
一、公司主要会计数据和财务指标项目金额利润总额净利润扣除非经常性损益后的净利润主营业务利润其它业务利润营业利润投资收益补贴收入0营业外收支净额经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
4
注:2005年非经常性损益元、主要项目列示如下:非经常性损益项目金额营业外收入营业外支出
其中:计提资产减值准备0.00股权转让损失各项资产减值准备的转回小计母公司所得税税率12%少数股东损益影响金额所得税影响数影响净利润合计数
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1,主要会计数据2005年2004年本年比上年增减(%)2003年主营业务收入%利润总额%净利润%扣除非经常性损益的净利润%经营活动产生的现金流量净额2005年末2004年末本年末比上年末增减(%)2003年末总资产%股东权益(不含少数股东权益)
2,主要财务指标本年比上年增减(%)每股收益(元股%0.251每股收益(注净资产收益率8.49%16.41-7.92%18.48%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率
7.54%16.96-9.42%19.02% 每股经营活动产生的现金流量净额(元股)%0.33本年末比上年末增减(%)每股净资产(元股%1.36调整后的每股净资产(元股)%1.34
注: 2005年每股收益按总股本12500万股计算年每股收益按总股本8000万股计算.
3,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算的2005年度2004年度净资产收益率(%) 每股收益(元股)净资产收益率(%) 每股收益(元股)报告期利润全面摊薄加权平均主营业务利润
28.59% 32.66% 58.60% 营业利润11.08% 12.66% 24.30%净利润8.49% 9.70% 17.29%扣除非经常性损益后的
7.54% 8.61% 17.87%
6
三、报告期内股东权益变动情况项目期初数本期增加本期减少期末数股本资本公积盈余公积
其中:法定公益金未分配股东权益
变动原因:
1,股本增加:2005年4月6日,经中国证券监督管理委员会证监发行字号核准,公司向社会公开发行A股4500万股.
2,资本公积增加:2005年4月6日,公司向社会公开发行A股4500万股,募集资金到位、资本公积增加.根据南通市经济贸易委员会,南通市财政局通经贸投资号,通财企号《关于下达2005年度市区第二批企业重点技术改造项目贴息(补助)资金计划的通知》,公司收到技改贴息,资本公积增加.
3,资本公积减少数为实施股权分置改革方案所发生的费用.
4,盈余公积增加:母公司按净利润的10%提取法定盈余公积金,提取5%的法定公益金,提取10%的任意盈余公积金.
5,盈余公积减少:本期退出合并范围的子公司以前年度合并报表时按母公司对子公司权益份额计提的储备基金,企业发展基金转回.
6,未分配利润增加:本报告期内净利润转入.
7,未分配利润减少:本期减少系报告期内公司利润分配.
一、公司股本变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后数量比例发行新股送股小计数量比例
一、有限售条件股份
1,国家持股00.00%
2,国有法人持股
3,其他内资持
其中:境内法人持境内自然人持股
00.00%
4,外资持股% 境外法人持境外自然人
二、无限售条
1,人民币普通
2,境内上市的外资股
3,境外上市的
4,其他00.00%
三、股份总数%
二、股票发行和上市情况
1,经中国证监会(证监发行字【2005】12号文)核准,报告期内本公司发行人民币普通股4500万股,其中网下向询价对象配售900万股,网上向社会公众投资者按市值配售3600万股.网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机构(主承销商)国元证券有限责任公司主持下发行完毕;网上市值配售3600
8 万股已于2005年4月30日成功发行、发行价格为3.55元股.发行前、公司总股本
8,000万股,其中社会法人股万股,占总股本的57.094;国有法人股240 万股,占总股本的3;外资法人股万股,占总股本的39.906.发行后公司总股本股,其中社会法人股万股,占总股本的36.54;国有法人股240万股,占总股本的1.92;外资法人股万股,占总股本的
25.54;流通股(A股)4500万股,占总股本的36.
2,经深圳证券交易所深证上【2005】31号文批准,公司公开发行的人民币普通股(A股)3600万股于2005年5月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌
交易,股票简称:江苏三友;股票代码网下向询价对象配售900万股至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即2005年5月18日起锁定三个月后于2005年8月18日起开始上市流通.
3,经平安证券有限责任公司保荐,公司于2005年9月12日正式启动公司股权分置改革.股权分置改革方案于2005年10月19日经相关股东大会审议通
过,其股权分置改革方案为:公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3 股股份对价,共支付1,350万股股份给全体流通股股东,获得其持有的非流通股的流通权.方案实施后,公司股份
总数不变,股权结构发生变化,其中:有限售条件股份为股,占股份总数的53.20,无限售条件股份为股,占股份总数的46.80.
4,公司无内部职工股.
三、股东情况(一)报告期末公司股东总数截止2005年12月31日,公司股东总数为19831户.
(二)股东数量和持股情况如下:股东总数19,831前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量南通友谊实业有限公司其他27.40%日本三轮株式会社外资股东21.42%株式会社飞马日本外资股东3.58%上海得鸿科贸有限公司其他0.80%马福星其他0.70%朱尔谷其他0.48%李文其他0.45%景博证券投资基金其他0.24%刘萍其他0.17%王秀贞其他0.16%前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类马福星868,800人民币普通股朱尔谷603,525人民币普通股李文564,923人民币普通股景博证券投资基金300,000人民币普通股刘萍209,500人民币普通股王秀贞202,820人民币普通股陆春明180,310人民币普通股许云枫150,000人民币普通股王剑150,000人民币普通股中国银行华夏回报证券投资基金143,207人民币普通股广发证券农行广发集合资产管理计划2号
143,207人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前10名股东中、4名有限售条件的流通股股东之间以及该4名股东与其余6名流通股股东之间均不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人;未知其余6名流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.未知公司前10名无限售条件股股东之间是否存在关联关系,也未知前10名无限售条件股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人. 10(三)控股股东及实际控制人情况
1,截止本报告期末、公司的控股股东和实际控制人未发生变化,仍分别为:南通友谊实业有限公司、南通市纺织工业联社.
2,公司控股股东情况介绍
公司名称:南通友谊实业有限公司
住所:江苏省南通市外环北路208号
法定代表人:顾黎峰
成立日期:1982年5月
注册资本:人民币12800万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:房地产开发,销售(凭资质证书经营);环保材料的生产,销售;国内贸易(国家有专项规定的按专项规定执行).
3,实际控制人基本情况
公司名称:南通市纺织工业联社
住所:江苏省南通市人民西路3号
注册资本:人民币万元
经营范围:主营针纺织品及原辅料,服装、服饰,鞋帽;机械产品、仪器仪表,电工器材,建筑装潢材料的加工销售;国内贸易.
4,公司与实际控制人之间的产权和控制关系南通友谊实业有限公司南通市纺织工业联社
82.90%
27.40%
11 (四)、其它持股在10%以上(含10%)的法人股本情况日本三轮株式会社是在日本登记注册的一家有限公司、成立于1985年1月
26日,现任住所为:日本岐阜县关市千疋805番地,注册资本为1000万日元、法人代表为三轮英雄,主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造,加工,进出口和销售等业务.
(五)、有限售条件股份可上市交易时间时间限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明2008年11月28日非流通股股东承诺、其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市交易或者转让.
(六)、有限售条件股东持股数量及限售条件序号东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易限售条件南通友谊实业有限公司年11月28日日本三轮株式会社株式会社飞马日本上海得鸿科贸自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让
一、董事,监事,高级管理人员的情况(一)基本情况
1,本公司董事,监事,高级管理人员的任职情况
12 姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数张璞董事长男常晓钢董事,总经理男葛秋董事,副总经理男三轮英雄副董事长男马荣生董事男朱永平董事男盛昭瀚独立董事男魏林独立董事男陆德明独立董事男谢金华监事女徐宪华监事男周静雯监事女成建良副总经理男沈永炎副总经理男帅建总会计师,财务负责人男盛东林副总经理男陈坚总经理助理,董事会秘书
2,本公司董事,监事及高级管理人员在股东单位的任职情况姓名任职的股东单位职务任职期间张璞南通友谊实业有限公司董事2004年7月6日2007年7月5日常晓钢南通友谊实业有限公司董事2004年7月6日2007年7月5日三轮英雄日本三轮株式会社董事长,总经理2004年3月5日2007年3月4日马荣生株式会社飞马日本董事长,总经理2004年5月10日2007年5月9日朱永平上海得鸿科贸有限公司总经理2005年3月16日2008年3月15日谢金华南通友谊实业有限公司监事会主席2004年7月6日2007年7月5日周静雯南通友谊实业有限公司监事2004年7月6日2007年7月5日
13 (二)董事,监事,高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
张璞先生:中国国籍、1958年出生,中共党员,工程师,经济学硕士在读,
现任三友股份董事长;控股,参股公司:南通纽恩时装有限公司董事长,南通三明时装有限公司董事长,总经理,南通三叶国际服饰有限公司董事长,江苏南大三友科技有限公司董事长,南通服装检品有限公司董事长,南通友谊进出口贸易有限公司董事长,总经理,江苏三友集团南通色织有限公司董事长.历任南通市友谊服装厂副厂长,南通友谊实业有限公司董事长,总经理,江苏三友集团有限公司董事长,总经理.
常晓钢先生:中国国籍、1958年出生,中共党员,大专学历,现任三友股
份董事,总经理,控股,参股公司:南通纽恩时装有限公司董事,南通三明时装有限公司董事,南通三叶国际服饰有限公司董事,江苏南大三友科技有限公司董事,南通服装检品有限公司董事,南通友谊进出口贸易有限公司董事.历任南通市友谊服装厂副厂长,南通三和时装有限公司总经理,江苏三友集团有限公司董事,副总经理.
葛秋先生:中国国籍、1954年出生,中共党员,大专学历,助理工程师,现任三友股份董事,副总经理;控股,参股公司:南通纽恩时装有限公司董事,南通三叶国际服饰有限公司董事,总经理,江苏南大三友科技有限公司董事,南通友谊进出口贸易有限公司监事.历任南通市友谊服装厂厂长助理,南通三友时装有限公司驻日本事务所所长,南通三和时装有限公司副总经理,江苏三友集团有限公司副总经理.
三轮英雄先生:日本国籍、1949年出生,高中学历,现任三友股份副董事长,日本三轮株式会社董事长,总经理;参股公司:南通纽恩时装有限公司副董事长,南通服装检品有限公司副董事长.历任江苏三友集团有限公司副董事长.
马荣生先生:中国国籍、1952年出生,高级工程师,现三友股份董事,株式会社飞马日本董事长,总经理.历任株式会社飞马日本董事长,江苏三友集团有限公司董事.
朱永平先生:中国国籍、1957年出生,大专学历,现任三友股份董事,上海得鸿科贸有限公司总经理.历任南通市川港建设工程公司副总经理,南通市川
14 港工业总公司副总经理,江苏三友集团有限公司董事.
盛昭瀚先生:中国国籍、1944年出生,中共党员,教授,现任三友股份独立董事,南京大学管理科学与工程研究院院长,南京大学博士生导师,国家有突出贡献专家.历任东南大学经济管理学院院长,东南大学副校长,研究生院院长.
魏林先生:中国国籍、1953年出生,中共党员,博士、现任三友股份独立董事,中国纺织工业协会副会长,北京丝路经纬传播文化有限公司总经理,中国纺织杂志常务副社长,出版人.历任中国华源集团香港有限公司董事和总经理,中国国家纺织工业部政策法规司副处长,《中国服饰报》总编,《中国纺织报》
副总编,中国服装协会常务理事,中国服装设计师协会执行理事.
陆德明先生:中国国籍、1957年出生,教授,现任三友股份独立董事,复旦大学经济学院教授,中国发展联合研究中心主任.历任复旦大学中国经济研究中心主任,复旦大学经济学院副院长,院长,博士生导师,上海市政府决策咨询专家,云南省人民政府经济顾问.
谢金华女士:中国国籍、1955年出生,中共党员,中专学历,助理经济师,
现任三友股份监事会主席、控股,参股公司:南通服装检品有限公司董事,总经理,南通友谊进出口贸易有限公司监事,江苏南大三友科技有限公司监事.历任南通市友谊服装厂政工科科长,江苏三友集团有限公司党委副书记,工会主席、监事会主席.
徐宪华先生:中国国籍、1954年出生,中共党员,大专学历,现任三友股份监事,南通工贸有限责任公司总经理,南通热电有限公司董事长.历任南通第一棉纺织厂车间主任,厂长助理,副厂长,江苏大生集团副总经理.
周静雯女士:中国国籍、1958年出生,中共党员,本科学历,经济师,现任三友股份监事(职工推选)、控股,参股公司:南通三明时装有限公司监事,江苏南大三友科技有限公司监事,历任南通市友谊服装长财务科副科长,南通三和时装有限公司财务部经理,江苏三友集团有限公司监事.
成建良先生:中国国籍、1960年出生,中共党员,高中学历,现任三友股
份副总经理,控股,参股公司:南通友谊进出口贸易有限公司董事.历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理,副总经理.
沈永炎先生:中国国籍、1955年出生,中共党员,中专学历,助理工程师,
15
现任三友股份副总经理,控股,参股公司:南通纽恩时装有限公司董事,总经理,江苏南大三友科技有限公司董事,南通友谊进出口贸易有限公司董事.历任南通市友谊服装厂总经理助理,江苏三友集团有限公司副总经理.
帅建先生:中国国籍、1967年出生,中共党员,本科学历,高级会计师,现任三友股份总会计师,财务负责人、控股,参股公司:南通友谊进出口贸易有限公司董事,江苏三友集团南通色织有限公司监事,南通三友环保科技有限公司监事,历任江苏三友集团有限公司财务部经理,总会计师.
盛东林先生:中国国籍、1966年出生,中共党员,本科学历,经济师,现任三友股份副总经理,三友环保董事.历任江苏大生集团企划人员,营销主管,南通纺织工业局局长办公室秘书,南通纺织控股公司办公室副主任,江苏三友集团股份有限公司总经理助理,董事会秘书.
陈坚先生:中国国籍、1972年出生,大专学历,现任江苏三友董事会秘书,总经理助理,历任江苏三友生产贸易部经理助理,副经理,证券投资部经理,董秘助理.
(三)董事,监事和高级管理人员年度报酬情况姓名职务报酬总额(元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬,津贴张璞董事长否常晓钢董事,总经理否葛秋董事,副总经理否三轮英雄副董事长0.00否马荣生董事0.00否朱永平董事0.00否盛昭瀚独立董事否魏林独立董事否陆德明独立董事否谢金华监事否徐宪华监事0.00否周静雯监事否成建良副总经理否沈永炎副总经理否帅建总会计师,财务负责人否盛东林副总经理否陈坚总经理助理,董事会秘书否合计报告期内、没有被选举或离任监事的情形,也没有聘任或解聘高级管理人员的情形.
二、员工情况截止2005年12月31日,公司员工人数为2336人、其中:生产贸易管理人员68人、技术管理人员162人、财务管理人员21人、行政管理人员74人、生产工人2011人.
员工受教育程度构成如下:本科及大专112人、中专117人、中专以下2107
人. 公司没有需承担费用的离退休职工.
一、公司治理结构的实际状况:报告期内、公司严格按照《公司法》,《证券法》和《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,完善公司的法人治理结构,健全内部管理,规范公司运作.报告期内、结合公司实际情况,修改公司《章程》的有关条款,进一步完善了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》等相关管理制度.公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公司义务.
1,关于股东与股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》
等的规定和要求,召集,召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使自己的权力.
2,关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和经营自主能力、在业务,人员,资产,机构,财务上
17 独立于控股股东,公司董事会,监事会和内部机构独立运作.公司控股股东能严格规范自己的行为、没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为.
3,关于董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事;公司目前有独立董事三名、占全体董事的三分之一、董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求.公司全体董事能够依据《董事会议事规则》,《独立董事议事规则》等制度开展工作,认真出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训、熟悉有关法律法规.
4,关于监事与监事会公司严格按照《公司法》,《公司章程》等的有关规定选举产生监事,监事会的人数及构成符合法律,法规的要求.公司监事能够按照《监事会议事规则》
等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易,财务状况,董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见.
5,关于绩效评价和激励约束机制公司正逐步完善和建立公正,透明的董事,监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定.
6,关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流、实现股东,员工,社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定,健康地发展.
7,关于信息披露与透明度公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,并严格按照有关规定真实,准确,完整,及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息.
二、独立董事履行职责情况公司现有独立董事3名、达到公司全体董事总人数9名的三分之一.报告期内、公司共召开了6次董事会,独立董事出席会议情况如下:独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 备注盛昭瀚魏林陆德明报告期内、公司独立董事恪尽职守,勤勉尽责,忠实履行职务,对公司生产经营状况,管理和内部控制等制度的建设及执行情况,董事会决议执行情况等进行现场调查,详细了解公司运作情况,积极参与公司管理,对一些重要事项进行公正,客观的判断并发表独立意见、充分维护公司和股东特别是中小股东的利益,同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验、为公司经营管理注入新思想,增强了董事会决策的科学性,对公司的稳定,健康发展起到了积极的作用.
报告期内、没有独立董事对公司本年度董事会各项议案或其它事项提出异议.
三、公司与控股股东在业务,人员,资产,机构,财务等方面的情况公司在业务,人员,资产,机构,财务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力.
1,业务公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应、生产和销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方.
2,人员公司人员,劳动,人事及工资完全独立.公司总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任除董事,监事以外的任何职务和领取报酬.
3,资产公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产系统,辅助生产系统和配套设施,土地使用权、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系统.
4,机构公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系.
5,财务公司设立有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策.公司独立开设银行账户,独立纳税.
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制为使公司高级管理人员更好地履行职责,维护公司及股东长期利益,公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并逐步不断完善.公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责核查高级管理人员的履行职责情况,对高经管理人员进行奖惩,制定薪酬方案报公司董事会审批.
一、报告期内、公司共召开五次股东大会,具体情况如下:
1,公司2004年度股东大会于2005年3月8日在公司三楼会议室召开、出席会议的发起人股东及股东授权代表共计5名、代表股份8000万股.本次会议
审议并表决通过如下决议:
(1)《公司2004年度董事会工作报告》;
(2)《公司2004年度监事会工作报告》;
(3)《公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算方案》;
(4)《公司2004年度利润分配方案》;
(5)《公司2004年度审计报告》;
(6)《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》.
2,公司2005年第一次临时股东大会于2005年7月29日在公司三楼会议室召
20 开、本次会议决议公告刊登在2005 年7 月30 日出版的《证券时报》及公司指定
3,公司2005年股权分置相关股东会议于2005年10月19日在公司三楼会议室召开、本次会议相关表决公告刊登在2005年10月20日出版的《证券时报》
4,公司2005年第二次临时股东大会于2005年10月21日在公司三楼会议室召开、本次会议决议公告刊登在2005 年10 月22 日出版的《证券时报》及
5,公司2005年第三次临时股东大会于2005年11月29日在公司三楼会议室召开、本次会议决议公告刊登在2005 年11 月30 日出版的《证券时报》及
二、报告期内、股东大会无选举,更换公司董事或监事的情况.
一、公司经营情况(一)、报告期内公司经营情况的回顾
1,公司总体经营情况2005年,公司在全体股东的关心与支持下,进一步加强企业的内部管理,不断开拓国外服装市场、在竞争激烈的情况下,仍然取得了良好的经营业绩.
(1)报告期内、公司主营业务收入万元、与上年同期基本持平,主营业务利润7640.59万元、较上年同期增长9.87,净利润2269.88万元、较上年
同期增长10.61,增长的主要原因为:A,公司提高了ODM定单的占比、提高产品附加值,产品毛利率比去年同期增长2.1.B,公司进一步加强企业的内部管理,减少各项成本费用的支出; 21(2)公司营业费用增加6.33,主要原因为:公司进一步提高了在国际服装市场的竞争力、为适应快速投放市场款式不断变化的女装市场需求而缩短了产品的交货期,为此企业的运输方式发生了变化,运输费用相应增加.
(3)公司管理费用增加21.44,主要原因为:公司子公司江苏三友集团南通色织有限公司去年同期尚未正式投入生产,管理费用较小,而本期已正常生产,因此与去年同期相比增长幅度较高.
(4)公司财务费用减少251.51,主要原因为:企业存款利息的增加.
(5)经营活动产生的现金流量净额增长17.15,主要原因为:货款及时回笼,公司应收帐款余额减少.
2,公司主营业务及其经营状况(1)主营业务的范围
公司经营范围为:设计,生产,销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发.
(2)主营业务分行业,产品、地区经营情况分行业收入成本毛利率主营业务收入比上年同期增务成本减服装制造业-11.67-14.06%上升2.37个百分点
其中:关联交易关联交易的定价原则无(3)分产品经营情况产品名称收入比上年同期增成本比上上装-3.44-6.41%上升2.63下装-8.69-10.96%上升2.22套装-28.82-29.23%上升0.49其他-71.41-72.29%
其中:关联交易关联交易定价原则报告期内无关联交易发生
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0.00万元.
(4)分地区经营情况地区主营业务收入主营业务收入比上年同期增减(%)国际市场%国内市场%合计%(5)报告期内、公司主营业务及其结构,主营业务盈利能力未发生重大变化.
(6)报告期内、公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化.
(7)报告期内、公司向前5名供应商合计的采购金额为万元、占年度采购总额的58.68;向前5名客户合计的销售金额为万元、占公司销售总额的68.51.
3,报告期公司财务数据和资产构成情况资产构成(占总资产的比重)2005年12月31日2004年12月31日同比增减应收帐款(%存货(%长期股权投资(%固定资产(%在建工程(%短期借款(%长期借款(%) 00 0财务数据销售费用率(%管理费用率(%财务费用率(%所得税费用(万元(1)应收帐款期末较上年同期下降16.92个百分点、主要是由于报告期本期应收外汇账款收汇及时.
(2)固定资产较上年同期下降7.36个百分点、主要是公司子公司南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司将持有的南通三森时装有限公司60%股权转让和公司子公司南通华都服装有限公司进入清算期,造成合并报表固定资产的减少.
(3)报告期公司上缴所得税与去年同期相比、减少111.47万元、主要是公司控股子公司南通三明时装有限公司实现利润比去年同期下降、故所得税减少.
4,公司经营活动,投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
24 项目2005年度2004年度同比增减(%)
一、经营活动产生的现金流量净额经营活动现金流入量经营活动现金流出量
二、投资活动产生的现金投资活动现金流入量投资活动现金流出量
三、筹资活动产生的现金筹资活动现金流入量筹资活动现金流出量
四、现金及现金等价物净增加额现金流入总计现金流出总计报告期内、公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长17.15,主要原因是货款及时回笼,公司应收帐款余额减少.报告期内、公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少31,主要原因是注销子公司、收回投资款.报告期内、公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长1256.63,主要原因是本期公司向社会公开发行A股4500万股,募集资金到位所致.
5,主要控股子公司的经营情况及业绩25 公司名称主要产品及业务注册资本总资产总负债南通三明时装服装及面,辅料
1134.8万元南通三互时装服装20万美元南通纽恩时装服装120万美元江苏南大三友科技有限公司光电子500万元南通三友环保环保材料600万元南通三叶国际服饰有限公司服装、服饰品及辅料20万美元江苏三友集团南通服装检品整烫和整理105万美元江苏三友集团南通色织有限公司色织面料5501.90万元南通友谊进出口贸易有限公司进出口贸易1000万元
注1:本公司控股子公司南通三明时装有限公司2005年度实现净利润达到10%以上.
注2: 南通三明时装有限公司2005年度实现利润总额445.30万元较上年度下降
了242.89万元、其主要原因是:1)报告期内由于服装加工市场竞争加剧,该公司主要业务是为外贸公司加工二手订单,利润率较上年同期有所降低;
26 2) 由于能源价格上涨,造成水,电,汽等费用支出比上年同期增加共计68万元;3) 根据南通市政府2004年9月14日下发的《市政府关于进一步做好城镇企业职工社会保险工作的意见》通政发号文的要求,从2005年开始为劳务工缴纳的养老等保险比上年增加支出54.50万元;4)南通三明时装有限公司2005年度投资收益比上年同期减少32.54万元、主要由于该公司投资的企业均为加工二手订单,因此投资收益有所下降.
注3: 江苏三友集团南通色织有限公司的股东结构,经营状况和2005年仅盈利
7.62万元的原因:江苏三友集团南通色织有限公司(以下简称南通色织)成立于2003年10月(收购原南通市色织二厂有效生产经营性资产),注册资本为1101.9万元、其中本公司出资1000万元、出资比例为90.75,南通市色织二厂出资101.9万
元、出资比例为9.25. 经2005年3月10日南通色织股东会决议同意,南通市色织二厂将其持有的南通色织的股权全部转让给自然人股东王冬.现南通色织的股东为本公司和自然人王冬.按照招股说明书披露的募集资金使用办法,并经南通色织2005年6月20日股东会决议同意,公司对南通色织增资4400万元、公司单方面增资后,公司出资额为5400万元、出资比例为98.15,自然人王冬出资额仍为101.9万元、出资比例为1.85.江苏天衡会计师事务所有限公司对该项增资行为进行了验资,并出具天衡验字号验资报告.南通色织2005年度实现主营业务收入4491.12万元、比2004年主营业务收入1817.33万元增加2673.79万元、增长幅度为147.13;2005年度净利润为
7.62万元、2004年度净利润为-106.14万元.2003年本公司收购南通市色织二厂时,该工厂当年亏损275.30万元.公司募集资金2005年4月29日才到位、因此已投入该项目的募集资金大部分是在下半年实施的.第一批从意大利进口的20台K88织机经过安装、调试,试运行、产生效益需要一定的时间.加之2005年欧美对中国纺织品的进入实施特保措施,影响了对国际纺织品市场开拓,对整个纺织品行业都产生了较大的负
27 面影响.在这种情况下,南通色织积极开拓市场、强化内部基础管理,优化产品结构,通过一年的时间使得南通色织实现了扭亏为盈,为下一步的发展打下良好的基础.
6,参股公司的经营情况及业绩公司主要产品注册资本总资产总负债销售收入净利润南通三森时装有限公服装、纺织面料,180万元南通世川时装服装及服装辅料,面料,围巾,帽子
133.33万美元(二)对公司未来发展的展望
1,公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局(1)行业的发展趋势:
相比2005年,2006年外贸纺织服装企业经营条件有所改善:(一)中美,中欧纺织品贸易协议的签署为企业出口创造了相对稳定的环境;(二)纺织出口关税的取消;(三)据预测,2006年国内外经济仍将保持增长态势,国内外经济稳步增长将进一步推动对纺织品服装的需求,2006年我国纺织行业经济运行仍将继续保持平稳健康发展.我国纺织服装出口面临良好发展机遇,公司作为国内最大的高档出口女装制造基地之一、未来几年,将进入发展期.纺织服装行业是一个高度市场化的行业,在看到发展机遇的同时,也要充分认识到挑战的存在,国际贸易摩擦多样化,范围广,全方位态势仍将成为制约我国纺织产业在国际市场上发挥优势的重要因素,国际竞争将更为激烈.
(2)面临的市场竞争格局:公司地处长江三角洲,产业集群以及劳动力素质优势明显,公司是国内最大的高档出口女装制造商之一、强大的生产能力和卓越的质量水平提升了公司竞争力、同时公司定位在高档女装的设计与制造,与生产中低档服装出口企业相比存在明显优势,避免了低价无序竞争.
2,公司发展战略:面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战,公司将秉承天道酬勤,商道酬信经营理念,以科技为先导,以管理为后盾,围绕市场效益核心、坚持调整与发展并重的战略,调整结构,加强和国际知名公司的合作,立足于国际品牌产品的制造领域,形成以服装制造为基础、以面料和环保材料的开发为两翼,形成良好的格局、全面提升公司的综合竞争能力和盈利能力.2006年,公司已被列入南通市重点扶持的大企业集团,将充分享用地方政府的扶持政策,加快自身的发展.
(一)服装市场多元化开拓战略(1)公司将抓住欧美市场配额逐步放开及中美纺织品贸易协议签订的契机、大力开拓欧美市场、逐步加大欧美市场的份额、最终形成海外市场多元化的良好格局.目前公司正积极与欧美高档品牌商进行洽谈合作事宜;(2)引进关键设备,提高出口服装档次,使三友的软硬件装备继续保持同行业领先;(3)对面料,服装研究开发中心进行技术改造,培养优秀的设计人才、拓宽服装制造业中高含金量区域,不断提高ODM业务比例;(4)严格质量管理,使三友的产品质量和管理水平继续保持国际一流企业标准;(5)进一步优化产品结构,主攻国际高档女装市场、使公司继续保持国际知名高档女装的专业制造商地位.
(二)加快研发设计,实施品牌战略(1)加快研发中心建设,为品牌创建打下坚实基础.研发中心将利用公司多年积累的经验及资源,不断加强对国外名牌服装标准和设计特点的研究,关注名牌服装发展变化趋势,加强新产品、新技术的开发应用.
(2)建立一支优秀的时装设计师队伍.公司将选拔有潜质设计师,通过出国深造及加强和国际顶尖设计师的合作交流、强化公司自己的设计师队伍.
(3)聘请国际知名机构,对三友品牌创建进行战略策划.为保证三友品牌战略的顺利实施,目前、公司计划与国际知名市场咨询公司接洽,探讨打造国际高档时尚品牌的课题,使公司尽早拥有自主品牌、达到内外销并举的目标.
3,公司2006年度的经营计划和经营目标2006年是十一五的开局之年,也是我公司站在新起点、实现新跨越
29 的重要一年.在此良好的发展机遇下,我们将继续深化改革,突出创新这条主线,从而实现企业的可持续发展.公司将借助上市的良好契机、在主业领域实行向面料,功能性服装等领域渗透,2006年我们将以资本利益最大化为目的,审慎着手项目的进行:一是高档仿真面料生产线技术改造项目,此项目已进行了先期部分投入,即投资3000万元对控股子公司三友色织公司收购的南通市色织二厂经营性资产进行填平补齐,2005年,三友色织已购进20台k88剑杠织机、一台GA338型浆纱机、一台浆整联合机、2006年三友色织还要引进36台先进喷汽织机、同时也将着手厂房的建造(目前用地申请工作正在积极进行中);二是面料,服装研究开发中心技术改造项目,目前、公司已设立了服装设计研究中心(考虑到更有效的发挥募集资金的效用,我们先期是以公司自有资金进行了投入),并引进了优秀的设计人员,通过研究中心、及时准确把握服装动态、引领服装、面料设计潮流、增加产品附加值;三是引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目,2006年我们准备用70万美金引进所需的特种设备以适应高档女装的生产要求;以上项目的推进将大大提高公司的赢利能力和抗风险能力进而提高公司的核心竞争力、以适应国际市场快速变化的客观需要.
4,公司将结合发展战略目标,制定切实可行的发展规划和实施计划,合理筹集, 安排,使用资金.随着募集资金项目的陆续投入,2006年公司流动资金需求量将增加,公司重点项目所需资金除公司自有资金外,主要由募集资金解决,部分通过银行贷款.
5,根据重要性原则:对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响
的风险因素主要有:
(1)出口税收政策调整的风险及所得税税收政策变化引致的风险随着中国加入WTO,出口退税率有可能会进一步降低,国家将对外商投资企业实行国民待遇,本公司目前所享受的包括税收优惠在内的政策未来可能发生变化,国家有关进出口的税收政策特别是所得税政策的变动将会影响公司的净利润水平.针对上述风险,公司努力通过以下五条途径化解出口税收政策调整及所得
税税收政策变化引致的风险带来的负面影响:一是提高出口产品附加值.二是利
30 用我们的议价能力转嫁部分风险.三是利用公司的核心竟争力来抵制外贸公司的部分税负转移.四是公司通过内部挖潜,苦练内功,加强内部经营管理,减少管理成本.五是通过调整出口贸易方式和产业结构优化升级,降低对出口退税的依赖程度,提高公司服装出口产品制造的附加值.通过以上措施将有效降低出口退税及对外商投资企业实行国民待遇带来的影响.
(2)市场风险
1,对主要客户集中的依赖风险2005年度,公司向前五名客户的销售额占总销售额的比例为68.51,如果客户的经营状况或公司与其业务关系发生变化,将给公司的销售和经营业绩带来一定的影响.针对主要客户集中的风险,公司设立了ERP系统网络的制造商终端,公司通过该系统接受订单和输入每天订单完成的进度,进一步紧密了公司与客户之间的合作关系;同时公司还逐步将客户集中到日本大的综合商社;公司从事OEM和ODM的高档时装(女装)品牌也主要选择日本规模较大的综合商社作为品牌服装制造在国外的组织安排者.公司的主要客户的相对集中、是公司经营业绩稳定的保证.
2,同行业竞争风险服装行业在我国已经是一个发展比较成熟的行业,并已完成市场化,其产品的生产和销售完全取决于国内外市场的需求和企业的竞争优势.国内服装行业企业众多,加上服装行业特有的行业门槛低的特点、决定了该行业是一个竞争激烈的行业,这种激烈的同业竞争给本公司构成了一定的行业竞争风险.针对上述风险,公司将在稳定现有客户的基础上,不断开拓国际市场、充分发挥公司的先进现场管理优势,高档时装(女装)柔性制造生产线所确保的强大的生产加工能力、通过投资建设服装、面料研究开发中心、增加公司产品的附加值,增强公司在高档时装(女装)制造市场的竞争力.
(3)汇率风险日元和美元为公司的主要存款货币、汇率的变动将直接导致利润总额的变动,也通过影响国家间的购买力变化,间接影响公司的收入,利润水平.因此,未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利润产生影响.
31 针对上述风险,作为一家以日本为主要销售市场的企业,通过调整货币结算种类,减少以日元结算的贸易量,而增加美元的贸易量;同时公司积极采取措施规避汇率风险,实现多元化经营,从原来的单一日本市场逐步向欧美市场转移,以原来依靠单一市场对企业带来的不利影响.
(4)人力资源风险公司目前仍处于成长期,随着企业业务量的大幅度增长,对于具有较高素质的和专业技术水平的缝制员工的需求将大幅度增长,由于公司位于长三角洲,属于中国经济发达地区、人力资源需求紧张,将直接影响公司的长期经营和发展.
针对上述风险,公司在安徽阜阳设立江苏三友集团培训中心、为公司培养具备一定专业技术的缝制员工;另外公司将进一步加强以人为本的企业文化建设,以增强企业的凝聚力.
二、公司2005年投资情况
1,募集资金使用情况报告期内、公司A股募集资金的使用,截止到报告期末、本次实际募集资金万元、承诺投资的募集资金项目累计使用募集资金万元、占本次募集资金的15.72,尚未使用的金额为万元、剩余募集资金储存在交通银行南通分行营业部,南通市商业银行营业部开设的募集资金专户中.
报告期募集资金使用情况如下:
(1)高档仿真面料生产线技术改造项目计划使用募集资金16529万元、该项目由织造和染整两大部分组成.公司用募集资金增资江苏三友集团南通色织有限公司3500万元、报告期累计使用1023.93万元.公司于2006年3月与意大利意达(亚洲)有限公司签订36台喷水织机的合同、该批设备预计将于2006年8月到货安装.该批设备到位后,本项目织造部分将完成阶段性任务.该项目实施过程中(染整部分)由于土地受国家宏观调控政策的影响、公司将该项目染整部分实施主体拟由江苏三友集团南通色织有限公司或公司新设染整公司来完成,此举既降低了募投项目的投资风险又确保了整体项目的按期实施.
(2)引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目计划使用募集资金2968万
元、报告期使用1275.28万元、累计使用1275.28万元、占该项目募集资金42.97, 目前、对该项目的部分技术改造已完成.
32 (3)募集资金使用情况表报告期内使用募集资金总额募集资金总额已累计使用募集资金总额承诺项目是否已变更项目原计划投入总额本年度投入金额累计已投实际投资进度(%)本年度内实现的收益(以利润总额计算)项目建成时间或预计建成时间是否符合计划进度是否符合预计收益项目可行性是否发生重大变化高档仿真面料生产线技术改造项目否%年2月否是否引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目否%02006年6月否是否面料,服装研究开发中心技术否2710000%02007年10月否否否活性炭纤维植绒布、活性炭喷图多功能性面料生产线技术否2954000%02007年5月否否否分项目说明未达到计划进度和预计收益的情况和原因
1, 高档仿真面料生产线技术改造项目
A,国际市场因素:按WTO协定规定,2006年将取消纺织品配额.但由于中国与欧美的纺织品贸易摩擦,欧美重新设限,对纺织品采取特保措施.虽经多轮谈判达成协议,但与入世前、对中国放开市场的承诺有着很大距离,这给中国纺织行业带来了很多消极影响.
B,土地因素:该项目全部实施,计划新建厂房20000平方米,占地200亩.由于受国家宏观调控政策的影响、对新建项目的土地使用严格控制,因此计划项目用地目前还在申请中.
基于上述两点、公司董事会和高管层本着审慎原则,主动调整了投资进度,致使实际投资额小于计划额.
2, 引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目与面料,服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目2002年公司在制作IPO申报材料的同时募集资金投资项目也已确定,2004年6月通过发审,直至2005年4月29日募集资金到位、这期间国际纺织品市场和国家政策都发生了较大变化,贻误
33 了最佳投资时机、因此,上述募集资金项目的实施进度较原计划减缓.
项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金项目实施地点变更情况方式调整项目先期投入及弥补情况
1,公司对引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目利用自有资金先期投入1275.28万元、其中2003年5月至12月投入资金435.34万元、2004年1月至11月投入资金839.94万元、已用募集资金弥补;
2,公司对高档仿真面料生产线技术改造项目2005年1至5月先期投入307.97万元、现已用募集资金弥补.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况出现募集资金结余的金额及原因其他使用
2,募集资金专户存储制度的执行情况报告期内、公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求,公司及国元证券有限责任公司、交通银行南通分行营业部,南通市商业银行营业部签订三方协议,约定公司在上述两家银行开设募集资金专用帐户,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理,确保用于募集资金投资项目的建设.在使用募集资金时候,公司严格履行相应的申请和审批手续、同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督.截至2005年12月31日止,公司在上述两家银行存款余额为:
34 交通银行南通分行营业部元南通市商业银行营业部元
注:以上银行存款余额含存款利息
3,会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见经审核、江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡专字号《关于募集资金年度使用情况的专项说明》,认为公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符.
4,非募集资金投资情况(1)报告期内、本公司追加投资江苏三友集团南通色织有限公司900万元、以现金出资,累计持股98.15.
(2)报告期内、本公司与日本田川茂昭于2005年4月9日在江苏省南通市签定合同、共同投资设立南通世川时装有限公司、该公司注册资本:133.33万美元、县新店镇.该公司于2005年6月6日办理工商注册手续、报告期内、本公司以货币资金出资275.86万元、公司持股25.
三、公司董事会日常工作情况(一)董事会的会议情况及决议内容报告期内、公司董事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权、结合公司实际经营需要、共召开了6 次会议,会议具体情况如下:
1,公司第二届董事会第二次会议于2005年2月4日在公司三楼会议室召开、本次会议应到董事九名、实到董事九名、会议经审议通过如下议案:
(2)《公司2004年度总经理工作报告》;
(6)《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》;
(7)《关于聘任公司总经济师的议案》;
(8)《关于召开2004年度股东大会的议案》.
35
2,公司第二届董事会第三次会议于2005年6月28日在公司三楼会议室召开、本次会议决议公告刊登在2005 年6 月29 日出版的《证券时报》及公司指
3,公司第二届董事会第四次会议于2005年8月16日在公司三楼会议室召开、本次会议决议公告刊登在2005 年8 月18 日出版的《证券时报》及公司指
4,公司第二届董事会第五次会议于2005年9月19日在公司三楼会议室召开、本次会议决议公告刊登在2005 年9 月21日出版的《证券时报》及公司指
5,公司第二届董事会第六次会议于2005年10月9日在公司三楼会议室召开、本次会议审议并通过了《公司2005 年第三季度报告》.
6,公司第二届董事会第七次会议于2005年10月21日在公司三楼会议室召开、本次会议决议公告刊登在2005 年10 月22日出版的《证券时报》及公司(二)董事会对股东大会决议的执行情况
1,董事会对股东大会授权事项的执行情况报告期内、公司根据2004年度股东大会《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》的决议,继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构.
2,公司股权分置改革方案的执行情况2005年10月19日,公司股权分置相关股东会议审议通过了《关于公司股权分置改革的方案》,公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3股的对价,共支付1,350万股给全体流通股股东,获得其持有的非流通股的流通权.公司于2005年11月22日获得《商务部关于江苏三友集团股份有限公司股权转让有关问题的批复》,2005年11月23日刊登股权分置改革方案实施公告,实施股权分置改革的股份变更登记日为2005年11月24日;流通股股东获得对价股份到账日期为2005年11月25日(深市),2005 年11月28日(沪市);2005年11月25日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股;2005 年11月28日公司股票恢复交易,对价股份上市流通.
36 2005年12月29日完成工商变更登记工作.
3,利润分配方案的执行情况(1)公司2004年度利润分配方案的执行情况公司于2005年3月8日召开的2004年年度股东大会审议通过了《公司2004年度利润分配的预案》,因考虑公司上市等因素,2004年留存未分配利润计暂不予分配.
(2)公司根据2005年第二次临时股东大会决议执行了2005年上半年利润分配
的方案,具体情况为:以2005年6月末公司总股本股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),共计元.剩余未分配利润元滚存至下一年度.若公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,使公司非流通股东和流通股东持股数发生变化,则按股权分置改革方案实施后的股东持股数进行本次现金分配.上述利润分配方案已在报告期内实施完毕,股权登记日为2005年12月16日;除息日为2005年12月19日;现金股利发放日深市为2005 年12月19日,沪市为2005年12月20日.
(三)公司2005年度利润分配方案经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认,江苏三友集团股份有限公司2005年实现净利润元、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金
元、提取5%的法定公益金元、提取10%的任意盈余公积金元、加上年初未分配利润元、实际可供股东分配利润为元、根据2005年第二次临时股东大会决议公司已向股东派发现金股利元、未分配利润为元.现根据公司的实际情况,决定以2005年12月31日公司总股本股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税),共计元.剩余未分配利润元、滚存至下一年度.本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施.
(四) 其他需要披露的事项
一、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明2006年3月28日,江苏天衡会计师事务所出具了中国证监会证监发号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的报
告,全文如下:
江苏三友集团股份有限公司全体股东:根据中国证监会证监发号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称56号文)要求,现就江苏三友集团股份有限公司(以下简称公司)与关联方资金往来的情况说明如
下:(一)审计程序在审计过程中、我们结合公司的实际情况,实施了包括审查明细账,抽查会计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序.
(二)公司与控股股东,实际控制人及其附属企业资金往来情况公司与控股股东,实际控制人及其附属企业未发生资金往来.
(三)公司与子公司及其附属企业非经营性资金占用情况资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2005年期初占用资金余额2005年度占用累计发生金额偿还累计末占用资占用形成原因占用性质上市公司的子公司及其附属企业子公司其他应收款暂借流动资金非经营性占用(四)关联方以非货币资金偿还占用资金情况公司2005年度不存在关联方以非货币资金偿还占用资金的情况.
(五)结论经查,2005年度公司除与子公司江苏三友集团南通色织有限公司发生非经营性资金占用外,我们未发现公司存在违反56号文提及的情况,包括:
1,控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资,福利,保险,广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出;
38
2,有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
3,通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
4,委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
5,为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
6,代控股股东及其他关联方偿还债务. 江苏天衡会计师事务所有限公司2006年3月28日
二、截止2005年12月31日公司对外担保情况在审计过程中、我们查阅了2005年度公司历次董事会会议纪要、核对了公司章程和相关制度规定的对外担保权限,并对公司和下属子公司的贷款卡记录进行了查询,查询公司对外担保记录和董事会关于对外担保的文件等我们认为必要的审计程序.
(二)公司对外担保情况公司截止2005年12月31日对外担保总额为零.
(三)结论经查,截止2005年12月31日公司对外担保总额为零,不存在违反56号文规定的担保事项.
39
三、独立董事对公司与关联方资金往来,对外担保情况的专项说明和独立意见及上市公司对外担保若干问题的通知》,深圳证券交易所《股票上市规则》(2005年修订)和中国证监会江苏监管局苏证监公司字(2006)8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求,我们作为江苏三友集团股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发
表以下专项说明和独立意见:
1,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的违规关联方占用资金情况.
2,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况, 截至2005年12月31日,公司不存在对外担保总额超过净资产50%的情况.
3,截至2005年12月31日,公司的对外担保总额为零.
独立董事:盛昭瀚魏林陆德明二○○六年三月二十八日
四、开展投资者关系管理的具体情况公司董事会秘书为投资者关系管理负责人、公司证券投资部负责投资者关系管理的日常事务.报告期内、公司通过指定信息披露报纸、网站及公司网站,准确,及时地披露公司应披露的信息,热情邀请和接待投资者的来访和调研、详细回复投资者电话、电子邮件等等、利用多种途径和方式,最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通.同时积极、主动地联系投资者、就公司的生产经营,未来发展及股权分置改革方案等与投资者进行沟通和交流、切实加强和巩固公司与投资者的联
40 系,增进相互间的信任和了解.报告期内、公司于2005年4月中旬分别在北京,上海,深圳召开了投资者座谈会,2005年4月22日通过深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台,公司举办了新股发行网上路演、向广大投资者介绍公司的现状及未来的发展战略,并就公司股票的询价发行充分听取投资者的宝贵意见与建议.2005年9月15日通过深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台,公司举办了股权分置改革投资者网上交流会,并于2005年9月22日-10月17日由公司管理层带队分赴华东,华南,华北,西南四大片区与广大投资者就公司的股改方案进行了坦诚友好的沟通和交流、详实地回答了投资者提出的问题,从而使公司的股改方案能够在股东大会上顺利通过,为公司的股改顺利完成创造了条件.
五、公司建立内部审计制度的有关情况根据《公司章程》和《公司内部审计制度》等的规定和要求,公司设有审计部,在董事会下设的审计委员会领导下独立开展工作.公司审计部对本公司及所属单位的经济活动实行审计监督,并向董事会和监事会报告工作,审计部独立行使职权、不受其他部门或个人的干涉.审计部现有专职人员3 名.报告期内、审计部对公司2005年12月31日的资产负债表和2005年度的利润表进行了必要的审核、并出具了内部审计报告,认为:上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司2005年12月31日的财务状况和2005年度经营成果.
六、公司董事长,独立董事及其他董事履行职责的情况报告期内、公司董事长,独立董事及其他董事能够按照有关法律法规和公司章程的规定和要求,恪尽职守,勤勉尽责,诚实守信地履行职责,积极出席公司的相关会议,认真审议各项董事会议案,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力、严格避免自身利益与公司利益冲突.董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,依法召集,主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议,严格董事会集体决策机制,在其职责范围(包括授权)内行使权力、同时积极督促董事会决议的执行、及时将有关情况告知其他董事.独立董事尽职尽责,兢兢业业,忠实履行职务,除参加董事会会议外,还对
41 公司生产经营状况,管理和内部控制等制度的建设及执行情况,董事会决议执行情况等进行现场调查.报告期内、独立董事还对2005 年上半年度公司与关联方资金往来和对外担保情况及公司股权分置改革方案等相关事项发表了专项说明或独立意见.
报告期内、公司董事出席董事会会议的情况:报告期内董事会会议召开次数6次董事姓名职务亲自出席次数委托出席缺席次数是否连续两次未亲自出席会议张璞董事长600 否三轮英雄副董事长600 否常晓钢董事600 否葛秋董事600 否马荣生董事600 否朱永平董事600 否盛昭瀚独立董事600 否魏林独立董事600 否陆德明独立董事600 否
一、对公司2005年度经营管理和业绩的基本评价2005年监事会严格按照《公司法》,《公司章程》,《监事会议事规则》和有关法律,法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责.监事会列席了2005年历次董事会会议,并认为:董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为、董事会的各
42 项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求.监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督,认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议,取得了良好的经营业绩,经营中无违规操作行为.
二、监事会会议情况:
2005年共召开了2次监事会,具体情况如下:
1,2005年2月18日,公司第二届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开、会议应出席监事3人、实际出席3人、会议由监事会主席谢金华女士主持、审议并
通过以下议案:
(1)公司2004年度监事会工作报告;
(2)公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告;
(3)公司2004年度利润分配方案;
(4)公司2004年度财务审计报告;
2,2005年8月16日,公司第二届监事会第三次会议以通讯表决的方式召开、审议通过了《公司2005 年半年度报告及2005 年半年度报告摘要》.本次会议决议公告刊登在2005年8月18日出版的《证券时报》及公司指定信息披露网站
三、监事会对2005 年度公司有关事项的独立意见
1,公司依法运作情况
经核查,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度,决策程序符合相关法律法规和公司规章制度的规定;公司董事,总经理及高级管理人员在执行公司职务或履行职责时,能以公司利益为出发点、不存在违反法律,法规,《公司章程》等的规定或损害公司利益的行为.
2,检查公司财务情况监事会对公司2005 年度的财务状况,财务管理等进行了认真细致的监督,检查和审核、认为公司财务制度健全,财务运作规范、财务状况良好;财务报告真实,公允地反映了公司2005 年度的财务状况和经营成果.公司2005年财务报告经江苏天衡会计师事务所有限公司审计后出具了无保留意见的审计报告.
3,公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目相一致,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形.
43
4,报告期内、公司无收购、出售资产的事项.
5,经核查,监事会认为:公司2005 年度发生的关联交易,符合公司生产经营的实际需要、其决策程序合法,有效,交易价格遵循公开、公平,公正的原则,公允合理,没有损害公司利益,也不存在中小股东的利益的情形.本监事会将继续严格按照《公司法》,《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作.
一、本年度公司无重大诉讼,仲裁事项.
二、本年度内、公司无收购、出售资产或吸收合并事项发生.
三、本年度内、公司无重大关联交易事项发生. 报告期内、公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项.
(一)日常经营相关的关联交易(1) 南通三明时装有限公司控股子公司南通三互时装有限公司向南通三森时装有限公司采购原材料款273.35万元、按市场价结算,占报告期同类业务比例为7.39.
(2) 本公司委托南通三森时装有限公司加工服装款65.57万元、按市场价结算,占报告期同类业务比例为4.44.
(3) 南通三互时装有限公司委托南通三森时装有限公司加工服装款55.55万
元、按市场价结算,占报告期同类业务比例为3.76.
(4) 本公司委托南通世川时装有限公司加工服装款597.74万元、按市场价结算,占报告期同类业务比例为40.47.
(5) 南通三互时装有限公司向南通三森时装有限公司销售产品78.49万元、按市场价结算,占报告期同类业务比例为4.39.
44 (6) 公司向南通友谊实业有限公司租赁土地使用权及房屋,支付租赁费84.65万元、占报告期同类业务的100.
注:南通三森时装有限公司仅为本公司的参股公司、本公司关联人未在该公司任职.除上述事项外,2005年度,公司与其他关联方无资金往来发生,不存在将资金直接或间接的提供给关联方使用的各种情形.
(二)报告期内、公司没有资产,股权转让发生的关联交易事项.
(三)报告期内、公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项.
(四)报告期内、公司与关联方不存在担保事项.
四、报告期内重大合同及其履行情况(一)租赁公司于2002年6月与南通友谊实业有限公司签定土地使用权及房屋租赁协
议,租赁期限:20年.2005年1-12月份公司支付租赁费84.65万元、按协议价结算.报告期内、合同各方当事人均按合同的约定履行、未出现纠纷.
(二)报告期内、公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管,承包等事项.
(三)报告期内、公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保的事项.
(四)报告期内、公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项.
(五)无其他重大合同.
五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
1,为避免同业竞争损害本公司及其他中小股东的利益,公司控股股东南通友谊实业有限公司及其他发起人股东于2002年12月1日向公司出具了《不竞争承
诺函》.承诺的主要内容为:作为公司股东期间,本公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营,通过合资或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动.
报告期内、上述股东均信守承诺、没有发生与公司同业竞争的行为.
45
2,公司控股股东南通友谊实业有限公司承诺:作为江苏三友集团股份公司第一大股东,本公司承诺自江苏三友集团股份公司股票上市之日起12个月内、不转让或者委托他人管理其持有江苏三友集团股份公司的股份,亦不要求或接受江苏三友回购其持有的江苏三友的股份. 报告期内、上述股东信守承诺、没有发生与承诺内容相悖的行为.
3,报告期内、公司顺利完成股权分置改革,公司原非流通股东做出如下承
诺:非流通股股东承诺、其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市交易或者转让.报告期内、公司承诺股东均遵守了所做出的承诺.
六、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况报告期内、公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,该所已连续6年为公司提供审计服务.本年度公司支付给该所的报酬为人民币20万元.
七、公司、董事会受处罚及整改情况报告期内、公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查,中国证监会行政处罚,通报批评,证券交易所公开谴责的情形.公司董事,管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况.
八、其他重大事项(一)公司股权分置改革情况经平安证券有限责任公司保荐,公司于2005年9月12日公布《股权分置改革说明书》,正式启动公司股权分置改革.公司《股权分置改革方案》主要内容为:公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3 股股份对价,共支付1,350万股股份给全体流通股股东,获得其持有的非流通股的流通权.2005年10月19日,公司股权分置改革相关股东会议以96.78%的总赞成率,流通股股东79.09%的赞成率,审议通过了公司《股权分置改革方案》.2005年11月23日刊登股权分置改革方案实施公告,实施股权分置改革的股份变更登记日为2005年11月24日;流通股股东获得对价股份到账日期为2005年11月25日(深市),
2005 年11月28日(沪市);2005年11月25日,原非流通股股东持有的非流通股
46 股份性质变更为有限售条件的流通股;2005 年11月28日公司股票恢复交易,对价股份上市流通.
(二)注销子公司(1)注销江苏三友集团南通三联时装有限公司公司子公司江苏三友集团南通三联时装有限公司经股东会决议并经南通市对外贸易经济合作局通外经贸号《关于同意南通三联时装有限公司提前终止的批复》批准,于本年度清算完毕.经南通市工商行政管理局(090)外投注销[2005]第号文号同意注销.
(2)公司子公司南通华都时装有限公司、根据股东会决议,自2005年8月1日进行合资到期清算,手续正在办理中.以上两家子公司因资产规模小,盈利能力较低,所以对其清算不会影响公司的正常生产经营.
(三)其他重要事项披露日期公告编号主要内容披露报纸关于调整纺织品关税事项对公司生产经营影响的公告证券时报
第二届董事会第三次会议决议公告证券时报关于召开2005年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会决议公告证券时报关于网下配售对象股票上市流通的提示性公告
第二届董事会第四次会议决议公告证券时报
第二届监事会第三次会议决议公告证券时报关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知关于举行股权分置改革投资者网上交流会的通知关于股权分置改革方案沟通协商结果的公告
第二届董事会第五次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知关于召开股权分置改革相关股东会议的
第一次提示性公告证券日报
47 年第三季度报告证券时报关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告
第二次提示性公告股权分置改革相关股东会议表决结果公告年第二次临时股东大会决议公告证券时报
第二届董事会第七次会议决议公告暨召开2005年第三次临时股东大会的通知关于股权分置改革方案获得商务部批复的提示性公告关于股票简称变更的公告证券时报公司股权分置改革方案实施公告证券时报公司股份结构变动公告证券时报年第三次临时股东大会决议公告证券时报年上半年分红派息公告证券时报关于公司联系电话号码升位的公告证券时报
第十节财务报告(已经审计)资产负债表2005年12月31日期末数期初数合并母公司合并母公司
流动资产:货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款其他应收款预付账款应收补贴款存货待摊费用一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计
长期投资:长期股权投资长期债权投资长期投资合计合并价差
固定资产:固定资产原价
减:累计折旧固定资产净值
减:固定资产减值准备固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理固定资产合计
无形资产及其他资产:无形资产长期待摊费用其他长期资产无形资产及其他资产
递延税项:递延税款借项资产总计
流动负债:短期借款应付票据应付账款预收账款应付工资应付福利费应付股利应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债一年内到期的长期负其他流动负债流动负债合计
长期负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计递延税款贷项负债合计少数股东权益所有者权益(或股东权
益):实收资本(或股本
减:已归还投资实收资本(或股本)净额
其中:法定公益金未分配利润
其中:现金股利未确认的投资损失外币报表折算差额所有者权益(或股东权益)合计负债和所有者权益(或股东权益)合计
50
法定代表人:张璞主管会计机构负责人:帅建会计机构负责人:陈玉霞利润及利润分配表2005年112月本期上年同期
一、主营业务收入
减:主营业务成本主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以-号填列)
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减:营业费用管理费用财务费用
三、营业利润(亏损以-号填列)
加:投资收益(亏补贴收入
减:营业外支出
四、利润总额(亏损
减:所得税少数股东损益
加:未确认的投资损失本期发生额
五、净利润(亏损以-号填列)
加:年初未分配利润其他转入
六、可供分配的利润
减:提取法定盈余公积提取法定公益金提取职工奖励及福利基金提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资
七、可供投资者分配的利润
减:应付优先股股利提取任意盈余应付普通股股转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润利润表(补充资料)
1.出售,处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总
4.会计估计变更增
5.债务重组损失现金流量表本期合并母公司
一、经营活动产生的现金流量:销售产品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计
二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产,无形资产和其他长期资产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金购建固定资产,无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金偿还债务所支付的现金分配股利,利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动产生的现金流量净额
53
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额现金流量表补充资料
1.将净利润调节为经营活动现金流
量:
加:计提的资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加
预提费用增加(减:减少)处置固定资产,无形资产和其
他长期资产的损失(减:收益)固定资产报废损失
投资损失(减:收益
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加
经营性应收项目的减少(减:增加)
经营性应付项目的增加(减:减少)其他
2.不涉及现金收支的投资和筹资活
动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额
减:现金的期初余额
加:现金等价物期末余额
减:现金等价物期初余额利润表附表2005年年度净资产收益率每股收益(人民币元) 报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润28.59%32.66%营业利润11.08%12.66%净利润8.49%9.70%益后的净利润7.54%8.61%
公司法定代表人:张璞主管会计工作的负责人:帅建会计机构负责人:陈玉霞
55 合并资产减值准备明细表本年减少数项目行次年初余额本年增加数因资产价值回升转回数转出数期末余额
一、坏账准备合计
其中:应收账款
二、短期投资跌价准备合计
其中:股票投资5债券投资6
三、存货跌价准备
其中:库存商品原材料9
四、长期投资减值
其中:长期股权投资长期债权投资12
五、固定资产减值
其中:房屋,建筑物机器设备
六、无形资产减值
其中:专利权17商标权18
七、在建工程减值
八、委托贷款减值
九、总计
公司法定代表人:张璞主管会计工作的负责人:帅建计机构负责人:陈玉霞审计报告天衡审字号我们审计了后附的江苏三友集团股份有限公司(以下简称三友公司)2005年12月31日的资产负债表,合并资产负债表和2005年度的利润及利润分配表,合并利润及利润分配表以及2005年度的现金流量表,合并现金流量表.这些会计报表的编制是三友公司管理的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报.审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的,评价管理在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映.我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础.我们认为、上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的规定,在所有重大方面公允反映了三友公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量.江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师:郭澳中国南京
中国注册会计师:孙伟会计报表附注
一、公司一般情况江苏三友集团股份有限公司(以下简称公司)系江苏三友集团有限公司在吸收合并江苏三友集团南通三和时装有限公司(以下简称三和公司)基础上整体变更设立.
江苏三友集团有限公司(前身为:南通三友时装有限公司)是经江苏省人民政府外经贸苏府资字号文批准,由南通友谊实业有限公司(前身为:南通市友谊服装厂)和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业,于1991年1月22日领取企合苏通总副字第000564号企业法人营业执照,公司合营期15年.公司投资总额500万美元、注册资本320万美元、其中:南通友谊实业有限公司出资240万美元、占注册资本的75;日本三轮株式会社出资80万美元、占注册资本的25.2001年4月30日,公司董事会审议通过了吸收合并三和公司的决议,三和公司董事会审议通过了并入公司的决议.三和公司是经江苏省人民政府外经贸苏府资字号文批准,由南通友谊实业有限公司和日本三轮株式会社投资设立的中外合资经营企业,于1993年2月11日领取企合苏通总副字第000695号企业法人营业执照,公司合营期15年.三和公司投资总额500万美元、注册
资本440万美元、其中:南通友谊实业有限公司出资330万美元、占注册资本的75;日本三轮株式会社出资110万美元、占注册资本的25.2001年8月10日公司与三和公司签订了吸收合并协议,合并方案已经南通市对外贸易经济合作局通外经贸号《关于江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司的批复》批准,并取得了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书.合并后,公司投资总额变更为1000万美元、注册资本变更为
760万美元、其中:南通友谊实业有限公司出资570万美元、占注册资本的75;
日本三轮株式会社出资190万美元、占注册资本的25.2001年8月22日,根据公司董事会决议,并经南通市对外贸易经济合作局通外经贸号文批准,南通友谊实业有限公司分别与日本三轮株式会社,
59 株式会社飞马日本,上海得鸿科贸有限公司、南通热电厂签订股权转让协议,将其持有公司的部分股权分别转让予上述公司、上述股权转让后,公司的投资总额及注册资本均未发生变化,公司的股权结构变更为:南通友谊实业有限公司出资万美元、占注册资本的53.344;日本三轮株式会社出资万美元、占注册资本的34.316;株式会社飞马日本出资42.484万美元、占注册资本的5.59;上海得鸿科贸有限公司出资28.5万美元、占注册资本的3.75;
南通热电厂出资22.8万美元、占注册资本的3.2001年9月6日,公司董事会通过关于整体变更为股份有限公司的决议.
2001年11月8日,国家对外贸易经济合作部外经贸资二函号文批复同意公司转制为外商投资股份有限公司、同时更名为江苏三友集团股份有限公司.公司于2001年11月28日换领了注册号:企股国副字第000891号企业法人营业执照,注册资本人民币8,000万元.公司经营范围:设计,生产,销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发.2005年4月6日,经中国证券监督管理委员会核准,公司向社会公开发行A股4500万股,并于2005年5月18日在深圳证券交易所挂牌交易.增资发行A股后公司的注册资本增至人民币12500万元.2005年10月19日,公司股东大会审议通过了《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案》,流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付3股股份
的对价,方案实施后,公司股权结构变更为:南通友谊实业有限公司占注册资本的27.40;日本三轮株式会社占注册资本的21.42;株式会社飞马日本占注册资本的3.58;上海得鸿科贸有限公司占注册资本的0.80;社会公众占注册资本的46.80.
二、公司主要会计政策,会计估计及其变更和合并会计报表编制方法
1,公司执行的会计准则和会计制度:公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》.
2,会计年度:以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度.
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3,记账本位币:人民币.
4,记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础、以历史成本为计价原则.
5,外币业务核算方法:对所发生的非记账本位币经济业务,均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账,期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整,其中属于为购建固定资产而借入的专门借款产生的汇兑差额、按照借款费用资本化的原则处理,其余作为汇兑损益,计入当期损益.
6,现金等价物的确定标准:系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资.
7,短期投资核算方法:
(1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括各种股票,债券、基金等.
(2)短期投资在取得时,按取得时的投资成本入账.投资成本是指公司取得各种股票,债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等.如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,则单独核算,不构成投资成本.短期投资持有期间所收到的股利,利息等收益作为冲减投资成本处理.出售短期投资时,按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利,利息等后的余额、作为投资收益或损失,计入当期损益.
(3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法:期末短期投资按成本与市价孰低计量,当市价低于成本时,按投资类别计提跌价准备.
8,坏账核算方法:
(1)坏账确认的标准为A,债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;B,债务人逾期未履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回.
(2)坏账损失的核算采用备抵法,按应收款项(包括应收账款和其他应收款)
61 期末余额的账龄分析计提,公司根据债务单位实际财务状况,现金流量情况等确
定的坏账准备计提比例如下:账龄坏账准备比率(%)一年以内6一至二年15二至三年30三至四年50四至五年80五年以上100
9,存货核算方法:
(1)公司存货包括:原材料,在产品、产成品、低值易耗品.
(2)存货按实际成本核算,原材料中面料等主要材料发出时采用个别认定法核算,其他辅助材料采用加权平均法核算;产成品发出采用个别认定法核算;低值易耗品采用领用时一次摊销法核算.
(3)存货盘存采用永续盘存法.
(4)存货跌价准备的确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备.
10,长期投资核算方法:
(1)长期股权投资:A,在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账.B,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响、采用成本法核算;公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20,但有重大影响、采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽投资不超过50,但具有实质控制权的,编制合并会计报表.
C,股权投资差额的核算:采用权益法核算的长期股权投资,取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额、作为股权投资差额、
62 调整初始投资成本.股权投资差额分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额、计入长期股权投资股权投资差额科目,并按规定的期限摊销计入损益,合同规定了投资期限的按投资期限摊销、合同没有规定投资期限的,按10年的期限摊销;初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额、计入资本公积股权投资准备科目.
(2)长期债权投资:A,在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账.公司购入的长期债券、初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的差额、作为债券溢价或折价,在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销;债券投资按期计提利息,应计的债券投资利息收入,经摊销债券溢价或折价后,计入当期投资收益.
B,其他债权投资:取得时按实际成本作为初始投资成本入账;按期计算应计利息,计入当期投资收益.
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额、计提长期投资减值准备.对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回.
11,固定资产计价和折旧方法:
(1)固定资产按实际成本计价;固定资产是指使用年限超过一年的房屋,建筑物,机器设备,运输工具以及其他与生产,经营有关的设备,器具,工具等;
不属于生产经营主要设备的物品、单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的,也作为固定资产.
(2)固定资产折旧采用直线法,并按固定资产预计使用年限和预计10%的净
残值率确定其分类折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年) 年折旧率(%)房屋建筑物20 4.5机器设备109电子设备5 18运输设备5 18办公设备5 18(3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法:公司在期末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌、或技术陈旧,损坏,长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备.
12,在建工程核算方法:
(1)在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程,包括固定资产新建工程,改扩建工程,大修工程等所发生的实际支出、以及改扩建工程等转入的固定资产净值.用专门借款进行的工程所发生的利息和汇兑损益,在固定资产达到预定可使用状态前发生的,计入在建工程成本.公司以所建造的固定资产达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点.
(2)在建工程减值准备的计提方法:公司在期末对在建工程逐项进行检查,如果出现在建工程长期停建并且预计在未来3年内不重新开工的;或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时,按单个在建工程项目的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备.
13,无形资产核算方法:
(1)无形资产按实际成本计价,其摊销采用直线法,能确定受益期的按受益期摊销、不能确定受益期的按十年摊销.
(2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销、计入损益.
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法:公司在期末对无形资产逐项进行检查,如果出现该无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;或该无形资产的市价在当期大幅下跌、并在剩余摊销年限内可能不会恢复;或其他足以证明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形时,按单个无形资产项目的可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备.
14,长期待摊费用的摊销方法:长期待摊费用按其受益期平均摊销.
15,借款费用的会计处理方法:
(1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息,折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额.除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外,其他借款费用均于发生当期确认为费用.
(2)借款费用资本化的原则:为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化,以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用,如果辅助费用金额较小,也于发生当期确认为费用.当同时满足资产支出已经发生,借款费用已经发生,为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时,为购建固定资产的专门借款所发生的利息,折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化,计入所购建固定资产的成本;每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定.如果购建资产的购建活动发生非正常中断、并且中断时间连续超过三个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始.但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序,则借款费用的资本化继续进行.当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为损益.
16,收入确认原则:
(1)销售商品、以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方、公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
(2)提供劳务收入的确认:以劳务总收入和总成本能够可靠计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,在劳务的完成程度能够可靠地确定时确认劳务收入实现.
(3)他人使用本公司资产收入的确认:以与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,确认他人使用本公司资产收入的实现.
65
17,所得税的会计处理方法:所得税的会计处理采用应付税款法.
18,合并会计报表编制方法:按照财政部财会字号《合并会计报表暂行规定》及其他相关规定编制,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成.合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销.
三、税项
1,增值税:销项税税率为17,出口产品享受国家规定的出口退税政策.
2,企业所得税:
(1)母公司:公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条,第八条,所得税减按24%征收,地方所得税按3%征收,合计执行所得税税率为27;同时,公司出口产品产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上,经主管税务部门审核批准,所得税减半征收并免征地方所得税,2005年度公司实际税负为12.
(2)子公司江苏三友集团南通服装检品有限公司、江苏三友集团南通三联时装有限公司、南通三友环保科技有限公司、南通三叶国际服饰有限公司:系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条,第八条,所得税减按24%征收,地方所得税按3%征收,合计执行所得税税率为27,2005年度按应纳税所得额的27%缴纳.
(3)子公司江苏南大三友科技有限公司、南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司:2005年度按应纳税所得额的33%缴纳.
(4)子公司南通纽恩时装有限公司:系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条,第八条,所得税减按24%征收,地方所得税按3%征收,合计执行所得税税率为27,2002年投入正式生产,2003年进入获利年度,经主管税务部
66 门批准,自2003年起享受两免三减半优惠政策,2005年度减半征收,实际税负为12.
3,地方税及附加:
A,城市维护建设税:子公司江苏南大三友科技有限公司、南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司按实际缴纳流转税额的7%缴纳;公司及其他子公司均不需缴纳.
B,教育费附加:子公司江苏南大三友科技有限公司、南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司按实际缴纳流转税额的4%缴纳;公司及其他子公司均按实际缴纳流转税额的1%缴纳.
四、控股子公司及合营企业
1,控股子公司及合营企业一般情况(1)企业名称:江苏三友集团南通服装检品有限公司
经营范围:为出口服装进行整烫和整理.
注册资本:105万美元
实际投资额:504.84万元人民币
投资股份比例:75%(2)企业名称:江苏南大三友科技有限公司
经营范围:通信,电子及光电子材料,计算机软件的研究,开发,销售;
弱电系统,网络系统工程,自动化系统工程的设计,施工,技术咨询与服务;专业技能培训.
注册资本: 500万元人民币
实际投资额:275万元人民币
投资股份比例:55%(3)企业名称:南通三友环保科技有限公司
经营范围:生产销售环保材料,环保设备及装置,口罩,防护服装、鞋垫、家用针纺织品
注册资本: 600万元人民币
实际投资额:306万元人民币67
投资股份比例:51%(4)企业名称:南通三叶国际服饰有限公司
经营范围:生产销售各式服装、服饰品及辅料.
注册资本: 20万美元
实际投资额:136.86万元人民币(5)企业名称:南通纽恩时装有限公司
经营范围:生产销售各类服装.
注册资本: 120万美元
实际投资额:780.74万元人民币(6)企业名称:南通三明时装有限公司
经营范围:服装的生产,加工,销售;纺织面辅料的销售.注册资本万元人民币
实际投资额:928.35万元人民币(7)企业名称:南通友谊进出口贸易有限公司
经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和三来一补业务;经营对销贸易和转口贸易.
注册资本: 1000万元人民币
实际投资额:994.99万元人民币
投资股份比例:95%(8)企业名称:江苏三友集团南通色织有限公司
经营范围:生产,销售纺织品、服装、纺织原辅材料,纺织机械设备及配件,仪器,仪表,染化料,助剂;自营上述商品的进出口贸易,国家限制或禁止经营的商品或技术除外.
实际投资额:5400万元人民币
投资股份比例:98.15%
68 (9)企业名称:南通三互时装有限公司
经营范围:生产销售各式服装.
实际投资额:161.59万元人民币
投资股份比例:70.00%(10)企业名称:南通华都服装有限公司
注册资本: 28万美元
实际投资额:146.24万元人民币
投资股份比例:75.00%经南通华都服装有限公司股东会决议,南通华都服装有限公司以2005年8月1日为基准日进行到期清算,截止2005年12月31日清算尚在进行.
2,本期减少会计报表合并范围情况(1)因股权转让而减少会计报表合并范围2004年12月31日公司名称投资比例资产总额净资产南通三森时装有限公司注
注: 公司子公司南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司将持有的南通三森时装有限公司的60%股权转让,因股权转让,本期减少对南通三森时装有限公司会计报表合并范围.上述股权转让后,南通三明时装有限公司持有南通三森时装有限公司40%股权.
(2)本期因清算减少会计报表合并范围南通三联时装有限公司注南通华都服装有限公司注
注:①子公司南通三联时装有限公司、根据股东会决议,并经南通市对外
69 贸易经济合作局通外经贸号《关于同意南通三联时装有限公司提前终止的批复》批准,于2005年度清算完毕,本期退出合并范围.
②子公司南通华都时装有限公司、根据股东会决议,以2005年8月1日为基准日进行到期清算,本期不再合并其合计报表.
五、合并会计报表主要项目注释(如无特别注明,以下货币单位均为人民币元)
1,货币资金:截止2005年12月31币资金余额元、
其主要情况列示如下:
(1) 明细项目:期末数年初数项目币别原币金额汇率人民币金额人民币金额现金人民币现金日元现金小计银行存款人民币银行存款日元银行存款美元银行存款小计其他货币资金(2)货币资金期末余额中无抵押,冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项.货币资金期末数较年初数上升233.43,主要原因为:本期公司向社会公开发行A股4500万股,根据募集资金使用计划,大部分募集资金尚未投入募股项目.
70
2,应收账款:截止2005年12月31日应收账款账面余额
元、坏账准备元、应收账款账面价值元、其主
要情况列示如下:
(1)账龄分析: 期末数年初数账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备一年以内%一至二年%二至三年%三至四年%四至五年五年以上%(2)本账户余额中无应收持公司5%以上股份的股东单位款项.
(3)应收账款余额中欠款金额前五名的单位合计元、占应收账款总额的53.96.应收账款期末数较年初数下降69.23,主要原因为:本期应收外汇账款结汇及时.
3,其他应收款:截止2005年12月31日其他应收款账面余额元、坏账准备元、其他应收款账面价值元、其主要情况
列示如下:
71 (1) 账龄分析: 期末数年初数账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备(3)其他应收款余额中欠款金额前五名的单位合计元、占其他应收款总额的72.84.
4,预付账款:截止2005年12月31日预付账款余额元、其
主要情况列示如下:
(1)账龄分析:金额比例金额比例二至三年- -(2)本账户余额中无预付持公司5%以上股份的股东单位款项.
(3)本账户余额中一年以上预付账款元、属未与供货单位清算的货款.
5,应收补贴款:截止2005年12月31日应收补贴款余额元、
72 均为执行出口产品增值税免、抵,退政策应收的出口退税.
6,存货: 截止2005年12月31日存货余额元、存货跌价准备余额元、存货净额元、其主要情况列示如下:金额跌价准备金额跌价准备原材料低值易耗品在产品产成品
存货跌价准备计提的依据为:按各期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较、按可变现净值低于成本的差额计提.
可变现净值确定的依据为:在生产正常经营过程中、以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值.
7,待摊费用:截止2005年12月31日待摊费用余额元、其明
细情况列示如下:项目期末数年初数结存余额的原因财产保险费按受益期摊销保安费按受益期摊销房屋租赁费按受益期摊销
8,长期股权投资:截止2005年12月31日长期股权投资账面余额
元、长期投资减值准备为零,长期股权投资账面价值
元、其有关情况如下:(1)明细项目:项目年初数本期增加本期减少期末数其他股权投资股权投资差额(2)其他股权投资明细:占被投资公司本期权益法权益法核算本期分得的被投资单位名称投资期限注册资本比例投资成本核算增加累计增加现金红利账面余额南通三森时装有限公司40%南通华都服装有限公司75%南通世川时装有限公司25%(3)长期股权投资差额明细:被投资单位名称原始金额摊销起止期本期摊销累计摊销期末数形成原因南通三友环保科技有限公司注)南通三联时装有限公司注)南通三叶国际服饰有限公司注)南通纽恩时装有限公司注)南通三明时装有限公司注)南通友谊进出口贸易有限公司注)
(注)长期股权投资差额均为公司收购股权时,受让价与公司占被投资公司购买日账面净资产份额之差额.
(4)截止2005年12月31日被投资单位经营状况良好,近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况,故无需计提长期投资减值准备.
74 (5)公司投资变现不存在重大限制.
9,固定资产及累计折旧:截止2005年12月31日固定资产原值
元、累计折旧元、固定资产净值
元、固定资产减值准备为零,固定资产净额元.其有关情况列
示如下:
(1)本期固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下:项目年初数本期增加(注1)本期减少(注2) 期末数原值房屋建筑物电子设备运输设备办公设备累计折旧净值(注1)其中在建工程转入数:
(注2)公司子公司南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司将持有的南通三森时装有限公司60%股权转让,本期减少对南通三森时装有限公司会计报表的合并,合并报表固定资产减少如下:
75 项目固定资产原值累计折旧公司子公司南通华都服装有限公司已进行清算,本期减少对南通华都服装有限公司会计报表的合并,合并报表固定资产减少如下:
(2)固定资产减值准备本期增减变化情况:
10,在建工程:截止2005年12月31日在建工程余额元、其主工程名称本期减少年初数本期增加转入固定资产其他期末数高档纺真面料生产线技术改造项目零星工程工程名称预算数资金来源工程投入占预算比例高档纺真面料生产线技术改造项目16529万元募股资金6.19%零星工程- 自筹-在建工程中无资本化利息.
11,无形资产:截止2005年12月31日无形资产余额元、
其明细情况列示如下:项目原始金额年初数本期增加本期转出土地使用权专有技术CAD软件项目本期摊销累计摊销期末数取得方式摊余期限土地使用权购入444个月土地使用权购入543个月土地使用权购入584个月专有技术购入82个月专有技术购入81个月CAD软件购入13个月公司不存在无形资产账面价值高于可收回金额的情况,故无需计提无形资
12,长期待摊费用:截止2005年12月31日长期待摊费用余额
元、其明细情况列示如下:类别原始金额年初数本期增加本期摊销期末数房屋装修费用
13,短期借款:截止2005年12月31日短期借款余额元、项目期末数年初数担保借款抵押借款信用借款
14,应付账款:截止2005年12月31日应付账款余额元、 (1)本账户余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项.
(2) 本账户余额中无三年以上大额应付账款.应付账款期末数较年初数下降37.09,主要原因为:本期现款采购业务增加.
15,预收账款:截止2005年12月31日预收账款余额元、本账户余额中无预收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项、亦无一年以上大额预收账款.
16,应付股利:截止2005年12月31日应付股利余额元、均为公司子公司应付少数股东股利.
17,应交税金:截止2005年12月31日应交税金余额元、其
明细项目列示如下:税种期末数年初数企业所得税增值税营业税城市维护建设税个人所得税(注其他税金(注)公司分配现金红利时代扣的个人所得税.公司执行的各项税率参见本附注三.
78
18,其他应交款:截止2005年12月31日其他应交款余额元、
其明细项目列示如下:项目期末数年初数备注教育费附加计缴标准见本附注三、3综合基金
19,其他应付款:截止2005年12月31日其他应付款余额
元、主要情况列示如下:
(1)本账户余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项、亦无三年以上大额其他应付款.
(2)其他应付款中欠款金额较大的项目列示如下:项目金额款项内容南通市劳动和社会保障局注1)录用职工补偿金注1)原三联公司职工奖福基金注2)南通市开发区管委会土地转让费职工教育经费尚未使用的职工教育经费(注1) 根据子公司江苏三友集团南通色织有限公司与南通纺织控股有限责任公司签订的《关于江苏三友集团南通色织有限公司重组南通市色织二厂人员分流费用结算资金余额借用与承诺协议书》及江苏三友集团南通色织有限公司与南通市劳动和社会保障局签订的《协议书》,南通纺织控股有限责任公司同意将南通市色织二厂人员分流费用结算资金余额1165.44万元暂借给江苏三友集团南
79 通色织有限公司、专项用于资金周转,江苏三友集团南通色织有限公司承诺、按照协议定期支付南通市劳动和社会保障局、按相关协议,公司已支付南通市劳动和社会保障局485万元.江苏三友集团南通色织有限公司录用南通市色织二厂部分职工的补偿金,在录用职工离开江苏三友集团南通色织有限公司时由江苏三友集团南通色织有限公司按规定的标准给予补偿.
(注2) 原公司子公司江苏三友集团南通三联时装有限公司本年度清算完毕,以前年度结余的职工奖励及福利基金元、按照财政部[93]财工字第474号文的规定,不作为企业的财产进行清算,转入本公司代为管理.
20,其他长期负债:截止2005年12月31日其他长期负债余额
元、均为子公司江苏三友集团南通服装检品有限公司筹建期间的汇兑收益.
21,股本:截止2005年12月31日股本总额为元、本期
股本变动情况列示如下:
(1)本期增资发行A股情况:项目年初数本期增资发行(注) 增资发行后数
一、尚未流通股份
1.发起人股份境内法人持有股份外资法人持有股份其他- - -
2.募集法人股- - - 尚未流通股份合计
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股
2.境内上市的外资股-
3.境外上市的外资股- 已流通股份合计
三、股份总数
80 (注)2005年4月6日,经中国证券监督管理委员会证监发行字号核准,公司向社会公开发行A股4500万股,增资发行A股后公司的注册资本增至人民币12500万元、业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2005)27号验资报告验证.
(2)股权分置改革方案实施前后股份结构:项目方案实施前数变动数(注) 方案实施后数
二、已流通股份- - -
2.境内法人持有的有限售条件的人民币普通股
3.外资法人持有的有限售条(注)2005年10月19日,公司股东大会审议通过了《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案》,流通股股东每持有10股获得非流通股支付3股股份的对价,公司非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东共支付1350万股股份的对价.公司为中外合资股份有限公司、为保证公司在股权分置改革后继续享受中外合资企业的有关优惠政策,公司中方股东为外资股东代为支付部分股份,外资股东以现金方式予以补偿.上述股权分置改革方案已获中华人民共和国商务部商资批号商务部关于江苏三友集团股份有限公司股权转让有关问题的批复确认.
22,资本公积:截止2005年12月31日资本公积余额元、
本期增减变动情况列示如下:股本溢价股权投资准备其他资本公积(注1)2005年4月6日,经中国证券监督管理委员会证监发行字号核准,公司向社会公开发行A股4500万股,募集资金总额为人民币
元、扣除发行费用元、实际募集资金净额
元、其中新增注册资本人民币元、资本公积人民币元、上述资本公积股本溢价业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字号验资报告验证.根据南通市经济贸易委员会,南通市财政局通经贸投资号,通财企号《关于下达2005年度市区第二批企业重点技术改造项目贴息(补助)资金计划的通知》,公司收到技改贴息元.
(注2)资本公积减少数为实施股权分置改革方案所发生的费用.
23,盈余公积:截止2005年12月31日盈余公积余额元、项目年初数本期增加本期减少(注) 期末数法定盈余公积法定公益金任意盈余公积储备基金企业发展基金(注)本期减少数:本期退出合并范围的子公司以前年度合并报表时按母公司对子公司权益份额计提的储备基金,企业发展基金转回.
82
24,未分配利润:截止2005年12月31日未分配利润余额
元、其形成情况列示如下:年初未分配利润
加:本期净利润其他转入(注可供分配的利润
减:提取法定盈余公积(注提取法定公益金(注提取任意盈余公积提取职工奖励及福利基金(注提取储备基金(注提取企业发展基金(注支付普通股股利(注期末未分配利润(注(注1)其他转入为本期退出合并范围的子公司以前年度合并报表时按母公司对子公司权益份额计提的储备基金,企业发展基金转回.
(注2)根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《公司2005年度利润分配方案》,按2005年度实现净利润的10,5%和10%分别提取法定盈余公积,法定公益金和任意盈余公积.各期合并会计报表时,公司按占各子公司权益的份额分别补提法定公积金,法定公益金(内资企业)或储备基金,企业发展基金(外商投资企业).
(注3)根据公司2005年度第二次临时股东大会决议,以2005年6月30日的股本12500万股为基数向全体股东按每10股派发现金红利2元(含税),共派发现金红利2500万元.
(注4)根据二届八次董事会通过的《公司2005年度利润分配方案》,公司以2005年12月31日的股本12500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.8元(含税),年末未分配利润中含应付2005年度现金股利1000万元.
83
25,主营业务收入及主营业务成本:主营业务收入及主营业务成本明细项
目与上年同期对比列示如下:
(1)主营业务收入:项目本期数上年同期数服装加工2005年公司销售前五名客户收入总额万元、占销售收入总额的
68.42.
(2)主营业务成本:
26,主营业务税金及附加:主营业务税金及附加明细项目与上年同期对比教育费附加
27,财务费用:财务费用明细项目与上年同期对比列示如下:利息支出
减:利息收入手续费支出汇兑损益
84
28,投资收益:投资收益明细项目与上年同期对比列示如下:股权转让损失-股票投资收益年末调整被投资公司权益净增减额股权投资差额摊销公司投资收益的汇回不存在重大限制.
29,营业外支出:营业外支出明细项目与上年同期对比列示如下:固定资产清理净损失计提固定资产减值准备
30,支付的其他与经营活动有关的现金:2005年支付的其他与经营活动有
关的现金元、主要项目列示如下:运输费佣金业务招待费差旅费办公费租赁费
31,非经常性损益:2005年非经常性损益元、主要项目列
85 项目金额(收益,损失-)各项营业外收入除计提减值准备外各项营业外支出所得税影响金额
六、母公司会计报表主要项目注释
1,应收账款:截止2005年12月31日应收账款账面余额
元、坏账准备元、应收账款账面价值元、其主要情况账龄期末数年初数一至二年二至三年0.32%(3)应收账款余额中欠款金额前五名的单位合计元、占应
86 收账款总额的96.41.应收账款期末数较年初数下降83.97,主要原因为:公司外汇账款结汇及时.
2,其他应收款:截止2005年12月31日其他应收款账面余额
元、坏账准备元、其他应收款账面价值元、其主要情况列
1.41% (3)其他应收款前五名金额合计元、占其他应收款总额的
86.52. 其他应收款期末数较年初数下降98.62,主要原因为:公司本期收回子公司-江苏三友集团南通色织有限公司暂借款900万元.
3,长期股权投资:截止2005年12月31日长期股权投资账面余额
元、其主要情况列示如下:
87 (注1) 其他股权投资增加明细项目:增加对江苏三友集团南通色织有限公司的投资新增对南通世川时装有限公司的投资权益法核算当期收益权益法核算子公司资本公积增加额(注2)本期长期股权投资减少为:子公司江苏三友集团南通三联时装有限清算投资收回,子公司分配股利及股权投资差额摊销.南通服装检品有限公司1992.9江苏南大三友科技有限公司2002.855%南通三友环保科技有限公司51%南通三叶国际服饰有限公司南通纽恩时装有限公司南通三明时装有限公司江苏三友集团南通色织有限公司
98.15% 南通友谊进出口贸易有限公司95%
88 (3)股权投资差额明细:被投资单位名称原始金额注2)摊销起止期本期摊销累计摊销期末数形成原因南通三联时装有限公司(注南通三叶国际服饰有限公司注2)南通纽恩时装有限公司注2)南通三明时装有限公司注2)南通友谊进出口贸易有限公司注2)
(注1)南通三联时装有限公司本期已完成清算,账面股权投资差额本期摊销完毕.
(注2)长期股权投资差额均为公司收购股权时,受让价与公司占被投资公司购买日账面净资产份额之差额.
4,主营业务收入及主营业务成本:主营业务收入及主营业务成本明细项目
与上年同期对比列示如下:2005年度公司销售前五名客户收入总额万元、占销售收入总额的
77.48.
89
4,投资收益:投资收益明细项目与上年同期对比列示如下:
(2) 企业名称:江苏三友集团南通服装检品有限公司
七、关联方关系及其交易(一)存在控制关系的关联方
1,存在控制关系的关联方一般情况(1) 企业名称:南通友谊实业有限公司
住所:南通市外环北路208号
主营业务范围:房地产开发,销售(凭资质证书经营);环保材料的生产,销售;国内贸易(国家有专项规定的按专项规定执行).
与本企业关系:实际控制人、持公司27.40%股份
住所:江苏省南通市外环北路秦灶乡桥东村
主营业务范围:为出口服装进行整烫和整理.
与本企业关系:公司持有其75%的股权
法定代表人:张璞(3) 企业名称:江苏南大三友科技有限公司
住所:南京市鼓楼区青岛路32号305室
注册资本:500万元人民币
主营业务范围:通信,电子及光电子材料,计算机软件的研究,开发,销
90 售;弱电系统,网络系统工程,自动化系统工程的设计,施工,技术咨询与服务;专业技能培训.
与本企业关系:公司持有其55%的股权
注册资本:600万元人民币(5) 企业名称:南通三叶国际服饰有限公司(6) 企业名称:南通纽恩时装有限公司
注册资本:1134.8万元人民币(4) 企业名称:南通三友环保科技有限公司
住所:南通开发区通富路51-3号
主营业务范围:生产销售环保材料,环保设备及装置,口罩,防护服装、鞋垫、家用针纺织品.
与本企业关系:公司持有其51%的股权
住所:江苏省南通市新桥路5号
注册资本:20万美元
主营业务范围:生产销售各式服装、服饰品及辅料.
住所:江苏省南通市崇川经济开发区崇川路27号
注册资本:120万美元
主营业务范围:生产销售各类服装.
(7) 企业名称:南通三明时装有限公司
住所:南通港闸开发区城港路198号
主营业务范围:服装的生产,加工,销售;纺织面辅料的销售.
91
与本企业关系:公司持有其95%的股权(8) 企业名称:南通友谊进出口贸易有限公司
住所:崇川开发区崇川路27号D座3层
注册资本:1000万元人民币
主营业务范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和三来一补业务;
经营对销贸易和转口贸

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