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香港联合交易所有限公司(联交所)创业板(创业板...

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%JKLMNOE FGHICPQRS香港联合交易所有限公司(「联交所」)创业板(「创业板」)之特色香港联合交易所有限公司(「联交所」)创业板(「创业板」)之特色创业板乃为带有高投资风险之公司提供一个上市之市场、尤其在创业板上市之公司毋须有过往盈利记录,亦毋须预测未来盈利.此外,在创业板上市之公司可因其新兴性质及该等公司经营业务之行业或国家而带有风险.有意投资之人士应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定.创业板之较高风险及其它特色表示创业板较适合专业及其它经验之投资者.
鉴於创业板上市之公司属於新兴性质,在创业板买卖之证券可能会较在联交所主板买卖之证券承受较大市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场.创业板发布资料之主要方法为在联交所为创业板而设之互联网网页上刊登.创业板上市公司毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资人士应注意彼等须阅览创业板网页,方能取得创业板上市发行人之最新资料.联交所对本报告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本报告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.本报告包括之资料乃遵照联交所创业板证券上市规则之规定而提供有关上海复旦张江生物医药股份有限公司(「本公司」)之资料,公司各董事愿就本报告共同及个别承担全部责任.本公司各董事经做出一切合理查询后,确认就彼等
所知及所信:本报告所载资料在各重大方面均属准确及完整,且无误导成份;本报告并无遗漏任何事实,致使本报告所载任何内容产生误导;及本报告所表达之一切意见乃经审慎周详考虑后达致,建基於公平和合理之基准及假设.
1 上海复旦张江生物医药股份有限公司
2005 年年报公司资料2主席报告4管理层的讨论及分析13董事会报告17监事会报告26审核委员会报告27企业管治报告29董事,监事及高级管理层简介43股东周年大会通告47核数师报告54综合利润表55本集团综合资产负债表及本公司资产负债表56综合现金流量表58综合权益变动表59财务报表附注60目录公司资料执行董事王海波(主席)苏勇赵大君非执行董事楼屹方靖蒋国兴周杰郭俊煜独立非执行董事潘飞程霖翁德章监事杨晓华(主席)郭奕诚张0娟魏东芝季诺法定代表人王海波公司秘书王蕊,监察主任授权代表合资格会计师审核委员会潘飞(主席)翁德章(副主席)程霖国际及法定核数师罗兵咸永道会计师事务所普华永道中天会计师事务所有限公司薪酬委员会程霖(主席)潘飞周杰方靖法律顾问贝克麦坚时律师事务所(香港法律)方达律师事务所(中国法律)主要银行中国工商银行、张江支行中国建设银行、高科路支行浦东发展银行、新川支行香港股份过户登记处中央证券登记有限公司香港皇后大道东号合和中心楼中国注册办事处办主要营业地点上海市浦东张江高科技园区蔡伦路号於香港主要营业地点香港中环德辅道中号东亚银行大厦楼接收传票及通知的法定代表柯伍陈律师行上市资料股香港联合交易所有限公司创业板
股票号码:网站地址主席报告本人谨代表本公司董事会(「董事会」)提呈本公司及其附属企业(以下合称「本集团」)截至二零零五年十二月三十一日止年度的年度报告,以供股东省览.业务回顾本集团坚守以「我们多一分探索,人类多一分健康」为企业宗旨,并以基因技术和药物筛选技术,研发专利药物和适合中国市场特殊药物产业化作为核心定位、务求成为生物医药业界中的先锋.
研究开发方面,本集团已做出下列成绩:治疗爱滋病的新药尼非韦罗,治疗恶性淋巴瘤和白血病的新药长春新碱脂质体和治疗乳腺癌的盐酸多柔比星脂质体已向国家食品药品监督管理局(「国家药监局」或)申报临床研究批文.
治疗糖尿病的淡糖,治疗关节炎的重组人肿瘤坏死因数受体融合蛋白,治疗癣红斑痣的光动力药物海姆泊芬,治疗卡泊氏肉瘤的盐酸多柔比星脂质体等个产品已被国家药监局批准进入临床研究.治疗肿瘤的新药重组人淋巴毒素α衍生物已被国家药监局批准进入期临床研究.
治疗尖锐湿疣的盐酸氨酮戊酸的临床研究已完成,并已向国家药监局申请新药证书及生产批文.
医学诊断产品优诺基0流式萤光微珠基因分型试剂盒已向国家药监局申请生产批文.
5 现将本集团截至二零零五年底,研究开发的主要药物的情况总如下:技术平台项目名称适应症已取得的进展基因工程药物重组人组织纤溶原激活物心肌梗塞已转让,保留技术提成重组人甲状旁腺激素衍生物骨质疏松已获批进入临床研究重组人淋巴毒素α衍生物肿瘤已获批进入期临床研究重组人白细胞介素受体拮抗剂关节炎已获批进入临床研究重组人肿瘤坏死因子受体融合蛋白关节炎已获批进入临床研究;已将海内外权利分别转让,保留技术提成
6 光动力治疗药物盐酸氨酮戊酸尖锐湿疣已完成临床研究;已申报新药证书,生产批文海姆泊芬癣红斑痣已获批进入临床研究多替泊芬肿瘤已完成临床前研究脂质体药物盐酸多柔比星脂质体肿瘤已获批进入临床研究长春新碱脂质体肿瘤已申报临床研究两性霉素脂质体皮炎,已完成临床前研究真菌感染其它唐氏综合征产前筛查系统唐氏综合征已上市销售流式萤光微珠基因分型试剂基因分型已申报生产批文
7 桑根碱片糖尿病已获批进入临床研究淡糖糖尿病已获批进入临床研究尼非韦罗爱滋病已申报临床研究
注:已转让且本集团不享有后续利益的项目不在此列技术转让方面,本集团积极拓展海内外市场.二零零五年二月,继将一项技术的海外权利转让给一家台湾公司之后,本集团又将该项技术的国内权利转让给国内一家公司、转让金额为人民币元、同时保留一定比例的销售收入提成.集团策略性地将研究开发项目在的权利及海外的权利分别转让给不同的公司、这有利於集团在该项目获得最大的收益.专利方面,本集团一直以来对创新药物和科研成果积极进行知识产权保护,於回顾期内、本集团共申请项发明专利,其中项为专利合作条约专利.截至二零零五年十二月三十一日止,本集团累计申请发明专利项、获得发明专利授权项.产业化方面,本集团致力於医学诊断系列产品的市场推广,於回顾期内取得了项医学诊断产品的医疗器械注册证、使得医学诊断产品的医疗器械注册证达项.本集团正全力拓展包括唐氏综合征产前筛查系统在内的医学诊断产品的市场.
8 自成立以来,来集团一直符合国家产业政策,不断加强新药研究开发能力、获国家,上海市及浦东新区人民政府的大力支持.於回顾期内、本集团取得如下支持与奖励:本集团所获得各级政府部门的研究开发项目的拔款共计人民币元.经上海市人民政府的评选、本公司成为上海市科教兴市重大项目的承担单位、本公司的「肿瘤及其它组织增生性疾病靶向药物的开发与产业化」项目获上海市科教兴市专项资金万元人民币的支持、其中万元作为无息贷款,万元作为项目完成后的补贴.该项目实施期限为年,旨在支持重大产业科技攻关项目.
经上海市浦东新区人民政府的评选、本公司获浦东新区「慧眼工程」专项资金的支持、支持期限为年,可为本公司万元人民币的贷款支付利息.「慧眼工程」旨在对具有自主知识产权的科技企业提供支持、加快其产业化进程,提高自主创新能力、积极参与国际竞争.本集团获颁张江高科技园区年度「企业科技创新奖」.未来展望本集团自成立以来,一直以新药的创新研究开发为核心定位、并已做出了一定成绩.目前发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(-年)》,确定了坚持走中国特色自主创新的道路.并且明确支持鼓励企业成为技术创新主体,要进一步创造条件,优化环境、深化改革,切实增强企业技术创新的动力和活力.在此大环境下,本集团必将获得更多更好的发展机会.经过近十年的研究开发,本集团已有一大批药物处在即将产业化的关键时点、因此本集团正处於由纯粹的研究开发向研究开发与产业化并重的方向转型的过程中.未来,本集团将集中资源於研究开发与产业化两个方面.
研究开发多年来,本集团在研究开发上积累了丰富的经验、在国内及业内已取得领先的地位、本集团与中国科学院生命科学院,中国科学院上海有机研究所、中国科学院上海药物研究所等国内知名研究机构已形成紧密的合作关系.与此同时,本集团亦与其他国际及国内的研究开发机构进一步合作.未来本集团仍将致力於具有自主知识产权的药物的研究.研究开发仍将集中在本集团已具相当基础的基因工程药物,光动力药物,脂质体药物,小分子化学药物等领域,尤其是这几个领域中用於皮肤性病和肿瘤治疗药物两个方向将成为重中之重.
本集团的治疗尖锐湿疣性病的光动力新药盐酸氨酮戊酸的临床研究已结束并已申报新药证书及生产批文.治疗肿瘤的盐酸多柔比星脂质体正开展临床研究,预计年内可完成临床研究并申报生产批文.这两个产品均为即将产业化的项目.本集团被批准进入临床研究的项目已很多,未来的临床研究工作也是一个重点、本集团将广纳人才、积极有效地展开临床研究工作.产业化目前、本集团的产业化以医学诊断产品为主,本集团将继续推广包括唐氏综合征产前筛查系统,基因分型芯片在内的医学诊断产品、务求进一步扩大市场份额.配合集团研究开发的重点方向,本集团从二零零六年开始将逐渐增加皮肤性病和肿瘤治疗这两个方向药品的产业化,在每个方向上均已安排有三个药物的产品线,在未来的几年内分阶段逐渐推向市场、以形成在这两个方
向上的产品系列组合:
◆皮肤性病药物在皮肤性病药物产业化方向上,治疗尖锐湿疣性病的光动力新药盐酸氨酮戊酸的临床研究已结束并已申报新药证书及生产批文.预计二零零六年底前上市销售.这是该产业化方向的第一个药物.尖锐湿疣是现代社会最常见的性传播疾病之一、发病数占全部性病病人的,为第位或第位.估计,年,中国每年实际新发性病例数为万至万,尖锐湿疣预计每年的新发病人数为万万.可见此产品的市场容量极大.后续的药物有海姆泊芬和两性霉素脂质体.治疗癣红斑痣的光动力药物海姆泊芬,现已获准进行临床研究;治疗顽固性皮炎及真菌感染的两性霉素脂质体已完成临床前研究,即将申报.
◆肿瘤治疗药物在肿瘤治疗药物产业化方向上,治疗肿瘤的盐酸多柔比星脂质体正开展临床研究,预计年内可完成临床研究并申报生产批文.预计二零零七年可上市销售.这是该产业化方向的第一个药物.该药物针对乳腺癌等肿瘤,乳腺癌已成为女性肿瘤发病第一位的疾病.估计,年,全球大约有万人死於各种癌症,其中因乳腺癌死亡人数为万.据估计,中国每年新发乳腺癌约近万人.该产品的市场容量很大.
11 后续的药物有长春新碱脂质体和淋巴毒素α衍生物.治疗恶性肿瘤的脂质体长春新碱已申报临床研究;
治疗肿瘤的淋巴毒素α衍生物已被核准进入期临床研究.
未来几年上市销售药品的估计时间如下:药物名称适应症估计上市销售时间盐酸氨酮戊酸尖锐湿疣年底前盐酸多柔比星脂质体肿瘤年两性霉素脂质体真菌感染年海姆泊芬癣红斑痣年长春新碱脂质体肿瘤年淋巴毒素α衍生物肿瘤年上市销售时间系根据进展而估计,并不能保证绝对准确;如其它药品进展更顺利,将替代上述药品中的个别而先行上市销售.为配合两个产业化方向上的第一批两个药品的生产,集团对这两类产品的生产场地的改造已基本结束,以便配合这两个产品的认证和上市销售.除上述重点产业化方向外的其余项目,将被转让.本集团的项目转让,不仅仅以取得转让费为唯一目标,而是坚持一定比例的未来销售额的技术费、这样将可为本集团带来稳定的长期收益.在可行的情况下,本集团将非重点发展的项目的海内外的权利分别予以转让而实现其价值最大化.本集团在产业化方面已有诊断试剂,基因芯片,唐氏综合征产前筛查系统的生产销售,加上皮肤性病药物及肿瘤治疗药物的获批投产,集团即将加快完成从纯粹的研究开发向研究开发和产业化并重的转型,集团现已开始著力建设市场营销体系,以便完善集团从研究开发,产品制造及市场营销等各部分有机结合的完整功能,使公司走上更加良性的发展阶段.致谢最后,本人藉此感谢本集团股东及业务夥伴所给予的鼎力支持与鼓励,同时亦感谢各位董事及本集团全体员工的辛勤工作及贡献,表示最深切的感激及谢意.主席中国上海二零零六年三月二十二日管理层的讨论及分析财务回顾在阅读以下关於本集团财务和经营状况的讨论和分析时,应结合本集团的综合财务报表和相关附注作为参考.
营业额截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团的营业额约达人民币元、而二零零四年同期则为人民币
元.於回顾年度中、来自技术转让的收入约为人民币元(占总营业额的),而余下的约为人民币元(占总营业额的)则来自诊断产品的销售及提供的相关配套服务.与此相比、二零零四年度来自技术转让的收入约为人民币元(占总营业额的),而余下的约为人民币元(占总营业额的)来自诊断产品的销售及提供的相关配套服务.技术转让收入二零零五年确认的技术转让收入约人民币元.二零零五年二月,继将一项技术的海外权利转让给一家台湾公司之后,本集团又将该项技术的国内权利转让给国内一家公司、转让金额为人民币元.於回顾年度内、因完成了项目进度而流入本集团的经济利益为人民币元.本集团与台湾某制药公司签署合同、将本集团另一项技术的海外权利以人民币元的价格转让给对方、於二零零五年确认了人民币元收入.
此外,人民币元收入来自於霉酚酸酯技术,由本集团的附属公司上海摩根谈国际生命科学中心有限公司(「摩根谈」)转让给山东某制药公司.销售诊断产品及提供相关的配套服务的收入截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团销售诊断产品及提供相关配套服务的收入为人民币元、比二零零四年同期增加了.销售收入显著增长的原因,主要是本集团於回顾年度向市场推出了新产品唐氏,获得了一定的市场认知,其销售收入已进入一个稳步的上升通道.销售成本截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团的销售成本为人民币元、而去年同期的这一数位为
元.销售成本的上升小於销售收入的上升,表明了本集团的成本控制趋於更加健康.
经营亏损截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团的经营亏损约为人民币元、二零零四年同期则为人民币
元.以下几项开支的增加,使得总费用比去年同期上升了,从而导致了经营业绩的下滑:研究开发费用由去年的人民币元上升为人民币元.差异的原因主要是管理层决定将一项技术转让项目转变为自主开发的项目,因而其发生的成本不再符合递延开发成本的全部条件.出於审慎的考虑,本公司将以前年度资本化的金额及本年发生额全部冲销.分销成本由去年同期的人民币元上升为人民币元.这主要是因为本集团为向市场推出新产品唐氏而投入了更多的资源.行政及其它开支也分别比去年有所增加.由於改造部份厂房为生产场地,报废了原有房屋的部份附属物.
股东应占亏损截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团录得本公司股东应占亏损人民币元、而二零零四年同期则为人民币元.重大投资截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团无任何重大投资.附属公司及联营公司的重大收购或出售截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团无附属公司及联营公司的重大收购或出售.
或然事项截至二零零五年十二月三十一日止,本集团董事未发现任何重大或然事项.
资产抵押截至二零零五年十二月三十一日止,本集团无任何资产抵押.银行融资截至二零零五年十二月三十一日止,本集团没有申请任何银行融资.重大投资或资本资产的未来计划截至二零零五年十二月三十一日止,本集团无重大投资或资本资产的未来计划.
流动资金及财务资源本集团从事经营及投资活动的资金主要来源於内部所得的财务资源,二零零二年八月本公司在香港创业板发行上市所募集的资金以及地方政府机构提供的资助和贷款.截至二零零五年十二月三十一日止,本集团未偿还的政府机构无抵押免息贷款为人民币元.截至二零零五年十二月三十一日止,本集团拥有的现金及现金等价物约为人民币元.
本集团於二零零五年十二月三十一日的产权比率为(二零零四年十二月三十一日:).此乃根据本集团的总
负债人民币元(二零零四年十二月三十一日:人民币元)及本公司股东应占股本及储备人民币
元(二零零四年十二月三十一日:人民币元)计算.本集团对资金和财务管理采取了保守的财政政策.为了达到更好的风险控制和最低的资金成本,本集团的财政政策为集中管理.本集团会定期察看资产的流动性和财务安排.外风险本集团的大部分交易发生於国内市场.於二零零二年八月发行股所取得的现金收入的剩余部分仍以港币形式保存.
尽管港币与人民币的官方结算率通常是稳定的,然而本集团的经营成果和财务状况仍可能受率变化的影响.
另一方面,人民币与其他外币的兑换及出中国境内受到中国政府所颁布的外管理法规所控制.
雇员及薪酬截至二零零五年十二月三十一日止,本集团共有雇员人、而截至二零零四年十二月三十一日止则为人.截至二零零五年十二月三十一日止年度,包括董事酬金在内的员工福利开支为人民币元、而二零零四年十二月三十一日则为人民币元.本集团始终提供给雇员具有竞争力的薪酬及福利.雇员的薪酬以其表现为基础、通过本集团每年复核的总体工资框架和奖金体系予以实现.本集团也向员工提供包括法定社会保障在内的广泛的福利.详见「企业管治报告」的「薪酬委员会」部分.董事会报告董事会提呈二零零五年报及本集团截至二零零五年十二月三十一日止年度经审核会计报表.
主要业务本集团主要从事创新药物的研发与产业化.二零零五年度本集团收入来自於技术转让收入和销售诊断试剂及提供相关的配套服务的收入.
主要客户及供应商於本报告期内、本集团的主要客户及供应商分别占本集团销售及采购总额的资料如下:占本集团总额百分比销售采购最大客户42%五大客户总和69%最大供应商19%五大供应商总和51%除於以上披露者外,董事,彼等关联人士或董事所知拥有本公司股本以上的任何股东概无於本集团五大客户中拥有实质权益.业绩本集团截至二零零五年十二月三十一日止年度业绩及财务状况载於年报「综合利润表」及以后部分.
股利於二零零六年三月二十二日举行的董事会会议上,董事会建议不分派截至二零零五年十二月三十一日止年度的股息.
股本本集团股本於本年度内之变动详情载於会计报表附注.储备本公司储备於本年度内之变动详情载於权益变动表及会计报表附注.截至二零零五年十二月三十一日止,本公司无可供分配的利润.物业,厂房及设备本集团物业,厂房及设备於本年度内之变动详情载於会计报表附注.员工退休金计画本集团退休金计画详情载於会计报表附注及.员工宿舍於本年度内、本集团并无向员工提供员工宿舍.向员工提供的住房公积金福利及住房津贴的详情载於会计报表附注董事及监事本集团於本年度内及截至本报告日的董事及监事如下:郁庆华(二零零五年六月二十四日退任)周杰(二零零五年六月二十四日委任)郭俊煜(二零零五年六月二十四日委任)
19 韩本毅(二零零五年六月二十四日退任)戴燕玲(二零零五年六月二十四日退任)庄贤韩(二零零五年六月二十四日退任)杨晓华(主席、二零零五年六月二十四日委任)郭奕诚(二零零五年六月二十四日委任)张0娟(二零零五年六月二十四日委任)企业管治董事会一直致力於达到较好的企业管治水平,并尽力全面遵守上市规则中有关企业管治的规定.有关本公司的企业
管治的进一步资料载於年报中的下列报告:企业管治报告监事会报告审核委员会报告董事及监事的服务合约参见「企业管治报告」之「董事监事服务合约」部分.董事,监事及高级管理层简介参见年报「董事,监事及高级管理层简介」部分.董事监事薪金及最高酬金人士董事监事薪金及最高酬金人士详情载於会计报表附注.董事监事认购股份或债券的权利参见「企业管治报告」之「董事,行政总监及监事购买股份或债券的权利」部分.
20 本公司授出的购股权详情於二零零二年六月二十三日,本公司已采纳一项购股权计划,根据购股权计划,本公司或其附属公司的执行董事或全职雇员或彼等各自的任何联系人可获授购股权、在购股权计划订明的条款及条件下认购本公司股份.
於本报告日期,本公司并无根据购股权计划授出或同意授出任何购股权予本公司或其附属公司的任何执行董事或全职雇员或彼等各自的任何联系人.董事监事於合约的权益参见「企业管治报告」之「董事监事权益」部分.董事,行政总裁及监事於本公司股份的权益截至二零零五年十二月三十一日,根据证券及期货条例第部及部分须知会本公司及联交所;根据证券及期货条例第条规定列入本公司存置的登记册内;或根据创业板上市规则第条至条有关董事进行证券交易的规定而知会本公司及联交所、董事,行政总裁及监事及彼等各自联系人於本公司及其相关法团的股份或债券(包括股份权益和或淡仓)权益(如有)如下:持有内资股约占持有股董事姓名股份类别持有的内资股数目身份权益类别所占百分比份的百分比王海波内资股实益个人10.13% 7.31%(长)持有人苏勇内资股实益个人3.58% 2.58%赵大君内资股实益个人2.98% 2.15%方靖内资股实益个人1.10% 0.80%
附注:「长」指长仓.主要股东据董事所知,截至二零零一年十二月三十一日止,除本公司董事,行政总裁或监事以外持有本公司股份或相关股份的权益和或淡仓,而根据证券及期货条例第部及部分予以披露的人士载列如下(以下股份权益及淡仓(如有)
就是董事,行政总裁及监事作出披露外所披露的权益):占各股本占股本类别的总额的股东名称股份类别所持有股份数目身份权益类别百分比百分比上海市医药内资股受控制企业27.26% 19.66%(集团)总公司(长)法团权益上海市医药内资股实益企业27.26% 19.66%股份有限公司(长)持有人中国通用技术(集团)内资股实益企业25.58% 18.45%控股有限责任公司(长)持有人上海张江(集团)内资股受控制企业20.69% 14.92%有限公司(长)法团权益上海张江高科技园内资股实益企业20.69% 14.92%区开发股份有限公司(长)持有人复旦大学内资股实益企业5.98% 4.31%股受控制企业35.64% 9.94%(长)法团权益股实益企业33.26% 9.28%股实益企业2.38% 0.66%财务资料概要摘录自本集团经审核帐目的本集团截至十二月三十一日止三个年度综合业绩概要如下:截至十二月三十一日止年度二零零五年二零零四年二零零三年人民币千元人民币千元人民币千元融资成本应占联营公司亏损除所得税前亏损所得税抵免年度亏损本公司股东应占亏损少数股东权益资产及负债摘录自本集团经审核帐目的本集团截至十二月三十一日止三个年度综合资产负债表概要如下:资产总值负债总额本公司股东应占股本及储备竞争权益除下列图表所披露外,概无本公司的董事,管理层股东及彼等各自的联系人在与本集团的业务构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益.上海市医药股份有限公司被投资公司业务性质股权上海通用药业股份有限公司药物制造宁波亚太生物技术有限公司药物制造上海青平药业有限公司药物制造上海禾丰制药有限公司药物制造上海福达制药有限公司药物制造上海华氏制药有限公司药物制造上海华氏医药高科技实业发展有限公司药物研究中国通用技术(集团)控股有限责任公司海南同盟药业有限公司药物制造海南三洋药业有限公司药物制造
24 上海张江高科技园区开发股份有限公司美联生物技术公司研究基因模式关连交易截至二零零五年十二月三十一日止年度,本公司无需要披露的关连交易.
董事买卖证券之规定标准参阅「企业管治报告」之「董事进行之证券交易」部分.购买,出售或赎回上市证券截至二零零五年十二月三十一日止,本公司或其附属公司概无购买,出售或赎回本公司任何上市证券.
优先购股权本公司之公司章程或中华人民共和国(「中国」)法律(即本公司注册成立之司法权区)并无有关优先购股权之规定,并无要求本公司须按比例向现有股东发售新股.审核委员会负责审核财务报告,检讨内部监控及企业管治的工作,并负责向董事会提出相关的建议.委员会成员全
部为独立非执行董事:潘飞先生,翁德章先生和程霖先生,并由潘飞先生担任委员会主席.
审核委员会就本集团采纳之会计原则与常规,内部监控,是否符合上市规则的规定进行审核、对审核、内部监控,风险管理及财务报告事宜进行检讨,本集团的年度业绩经审核委员会审核后才建议交由董事会通过.
更多情况,参见「企业管治报告」之「审核委员会」及「审核委员会报告」部分.
核数师财务报表由罗兵咸永道会计师事务所所审核.本集团於过去三年内没有更换核数师.
独立董事的独立性根据创业板上市规则的规定,本公司的每名独立非执行董事已向公司确认其独立性.基於独立非执行董事的确认,公司认为他们为独立.承董事会命
於本报告刊发日期,董事会包括以下人士:王海波先生(执行董事)苏勇先生(执行董事)赵大君先生(执行董事)楼屹先生(非执行董事)方靖女士(非执行董事)蒋国兴先生(非执行董事)周杰先生(非执行董事)郭俊煜先生(非执行董事)潘飞先生(独立非执行董事)程霖先生(独立非执行董事)翁德章先生(独立非执行董事)
各位股东:
上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会「监事会」按照《公司法》及《公司章程》的有关规定和要求,二零零五年监事会行使了有关职权.监事列席了各次董事会会议,审阅了公司有关财务报表,对本公司经营管理中反映的有关问题提出了意见和建议.监事会对本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时遵守国家法律,法规和公司章程的情况以及董事变动的法律程式进行了监督.监事会认为、在二零零五年度未发现董事和经理有违反国家法律,法规和公司章程的行为.
监事会认为本公司於二零零五年召开的历次董事会的决议能较好地维护了公司的利益,没有发现交易行为、也没有损害本公司利益和造成公司资产流失.罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司所出具的审计报告真实,客观,准确地反映了公司财务状况.监事会对本公司於二零零五年度的各项工作及进度表示满意,对本公司未来的发展前景充满信心.
承监事会命杨晓华
於本报告刊发日期,监事会包括以下人士:杨晓华先生郭奕诚先生张0娟女士魏东芝先生季诺先生
27 审核委员会由董事会委任的三名独立非执行董事组成.潘飞先生为会计学博士、美国会计学会会员.翁德章先生具有大型企业财务总监,银行行长等经验.程霖先生为经济学博士.他们在财务,会计及管理方面均拥有丰富的经验.
审核委员会透过独立审阅及监察财务汇报,以及集团具备有效的内部监控和外聘审核、以协助董事履行职责.审核委员会审阅涉及集团所采纳会计原则及实务准则的任何事宜,包括研究核数功能,财务汇报,内部监控等事宜.如有需要、审核委员会亦会邀请外聘核数师,总经理及高级管理人员出席会议.公司董事会通过的「审核委员会准则」
详细规定了审核委员会的职权范围,详述其角色以及董事会转授予该委员会的权力.
审核委员会具备充足的资源履行职责.审核委员会向董事会负责,其会议记录提交董事传阅.
审核委员会於二零零五年的工作概述如下:
审阅截至止年度,截至止的半年度,以及分别截止及止的季度财务报告;)检讨内部监控的效能;)审阅外聘核数师的法定审计安排及说明;)审议及批准通过年度的核数费用;)检讨审核委员会的职责许可权、建议董事会修订「审核委员会准则」、以符合《企业管治常规守则》的规定;)审阅有关关连交易的情况.召开的审核委员会会议,连同本公司之外聘核数师审阅了年度的综合财务报表,包括审阅集团采纳的会计原则及实务准则.根据此等审阅结果以及与管理层及核数师讨论后,审核委员会赞同本公司所采纳的会计处理方式,并已尽力确保该报表披露的财务资料符合适用的会计准则及上市规则的有关要求.因此审核委员会建议董事批准向公众发布截至止年度的综合财务报表.
28 审核委员会定期举行会议,最少每年四次,审核委员会於二零零五年度共召开了四次会议,成员的出席率达.
潘飞先生(主席)翁德章先生(副主席)程霖先生企业管治常规
本公司之企业管治架构如下:
本公司的企业管治常规守则包括但不限於以下文件:
公司章程;)审核委员会准则;)薪酬委员会准则;)交易本公司证券之必守准则;)公司日常管理文件.
30 董事会已检讨本公司采纳有关企业管治的文件,并认为文件中已达到香港联合交易所有限公司证券上市规则《企业管治常规守则》(下称《守则》)列载的大部分原则,守则条文.在某些方面,本公司采纳的企业管治守则比《守则》列载的守则条文更为严格.下面就主要方面列出比《守则》所载的守则条文更为严格或有偏离的地方
比《守则》所载的条文更为严格的主要方面:-审核委员会成员全是独立非执行董事.-在年度内举行董事会的次数超过次.
比《守则》所载的条文有偏离的主要方面:
-主席与总经理仍由一人同时兼任.虽然本公司章程对於主席及总经理(行政总裁)的职责均有明确的规定,分别负责董事会的经营管理和公司业务日常管理,但仍由一人担任.考虑到公司规模较小,业务以创新药物的研究,生产,销售为主,目前仍未完全走出创业期,同时为了管理的高效,董事会认为主席及行政总裁由一人担任,对目前阶段的公司发展更为有利.随著公司的发展壮大,董事会会考虑将主席与行政总裁相分离.
董事会本公司由董事会管理,董事会负责公司的领导及监控工作.各董事透过指挥及监督公司事务,集体负责对推动本公司的事务.董事目前董事会包括主席、另外二名执行董事,五名非执行董事及三名独立非执行董事.除周杰先生,郭俊煜先生於加入董事会为非执行董事外,其他所有董事均於年全年任职.
31 各董事的个人资料载於本报告书董事监事及高级管理简介部分.董事会成员及委任情况如下:董事首次获委任时最近获重选为董事日期任期王海波(主席)年苏勇年赵大君年郁庆华-楼屹年方靖年蒋国兴年周杰年郭俊煜年潘飞年程霖年翁德章年本公司的独立非执行董事具备广泛的技巧和经验.他们能充分发挥监察和平衡的重要作用,保障股东和整体公司的利益.在名非执行董事中名(超过三分之一)为独立非执行董事.董事会认为他们能够有效地作出独立判断、符合《上市规则》第条列载的评估独立性的指引.所有董事的任期为年,获重选提名并经股东周年大会选举后续任.董事会的权力本公司董事会定期检讨各营业部门议定的预算及业务目标有关的业绩表现,根据公司章程规定行使多项保留权力、
包括:
负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;)执行股东大会的决议;)决定公司的经营计划和投资方案;)制定公司的年度财务预算方案,决算方案;)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;)制定公司的债务和财务政策,公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;)拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并,分立,解散的方案;)决定公司内部管理机构的设置;)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名、聘任或者解聘公司副总经理,财务总监,董事会秘书,决定其报酬事项;制定公司的基本管理制度;)制订公司章程修改方案;)公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外,决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协定.董事会对财务资料的完整性以及集团内部监控制度及风险管理程式的效能负责.董事会亦肩负编制本公司财务报表的责任.达致本公司业务目标及日常业务运作的责任则交由总经理(行政总裁)承担.董事会定期检讨总经理的职能及赋予总经理的权力、以确保此安排仍然适当.主席与总经理虽然本公司章程对於主席及总经理的职责均有明确的规定,分别负责董事会的经营管理和公司业务日常管理,但仍由一人担任.考虑到公司规模较小,业务以创新药物的研究,生产,销售为主,目前仍未完全走出创业期,同时为了管理的高效,董事会认为主席及总经理由一人担任,对目前阶段的公司发展更为有利.随著公司的发展壮大,董事会会考虑将主席与总经理相分离,并由不同人士出任.董事会会议主席负责领导董事会,确保董事会有效履行其各方面的职责,并负责拟定董事会会议议程及考虑其他董事提议加入议程的事项.议程连同附随的董事会文件尽可能在董事会会议或董事委员会会议进行前至少三天传阅.主席亦有责任确保所有董事就董事会会议上的事项获适当的简介.主席确保各董事获得准确,及时及清楚的资料.透过董事持续参与董事会及委员会会议以及透过与公司各部门主要人员会面,鼓励各董事不断更新其技术,知识及对集团的认识.所有董事均可享用公司秘书的服务,公司秘书须定期让董事会知悉有关管治及监管事宜的最新资料.董事可为履行职责而透过主席寻求独立专业意见、费用由本公司支付.审核委员会及薪酬委员会亦可求寻求专业意见.
董事会会议由公司秘书负责记录,这些会议记录连同任何有关的董事会会议文件,均向所有董事会成员提供.董事会会议的设立,旨在鼓励董事作公开和坦诚的讨论、确保非执行董事能向每位执行董事提出有效的查询.在需要时,独立非执行董事会私下进行会议,讨论与其本身职责有关的事项.为确保良好的企业管治,董事会已成立二个委员会:审核委员会及薪酬委员会,并按照《管治守则》所订的原则制定其职权范围.公司秘书为这些委员会撰写会议记录,而委员会向董事会报工作.
34 董事会於年召开了次会议.下表显示各董事於年内出席董事会会议之详情:董事会成员出席次数会议次数出席率郁庆华(於届满退任)楼屹方靖周杰(於日获委任)郭俊煜(於日获委任)
注:潘飞先生与程霖先生各有一次委托其他董事作为代理人出席.
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下表显示年度董事会议时间及主要议题:董事会会议时间主要议题审议二零零四年度报告;审议董事,监事届满重选事宜;审议二零零五年度董监事薪酬方案;确定股东周年大会召开时间.审议二零零五年第一季度业绩报告(临时会议)审议申请上海市科教兴市项目审议二零零五年中期业绩报告;继聘审核委员会委员及主席;设立薪酬委员会,通过「薪酬委员会准则」;通过「交易本公司证券之必守准则」
审议二零零五年每三季度业绩报告;修订「审核委员会准则」
注:除特别注明外,均为董事会定期会议.董事监事权益所有董事须於首次获委任时向董事会说明在其他公司或机构担任董事或其他职务的身份,有关利益说明每年更新一次(如有).倘董事会在讨论任何动议或交易时认为董事在当中存在利益冲突、该董事须说明利益及放弃投票,并在适当情况下避席.本公司於每个财务报告期间要求董事确认他们或其联系人与公司或其附属公司进行的任何有关连的交易(如有).监事参照执行.於二零零五年度内任何时候本集团并无订立与本集团董事,监事直接或间接拥有重大权益的重大合约.
董事监事的服务合约各董事监事的任期已经二零零五年六月二十四举行的股东周年大会批准,任期三年,并与本公司订立了服务合约.
当任期届满时,须经股东大会的重选、方可重续服务合约.
36 董事,行政总裁及监事购买股份或债券的权利本公司的董事,行政总裁或监事或彼等的配偶或十八岁以下的子女概无获本公司或任何附属公司授予任何权利购买本公司或任何其他法团体的股份或债券、或於二零零五年度内行使该等权利.
见董事会报告「董事,行政总裁及监事於本公司股份的权益」部分.监事会
监事会成员及委任情况如下:监事首次获委任时间最近获重选为董事日期任期韩本毅-戴燕玲-魏东芝(独立监事)年季诺(独立监事)年庄贤韩-杨晓华(主席)年郭奕诚(股东代表监事)年张0娟(职工代表监事)年年度,监事列席了全部董事会,并审议相关议案.详情参见本年报之「监事会报告」.
董事进行之证券交易本公司董事会重新制定并於二零零五年八月十日通过有关「交易本公司证券之必守准则」、其内容不比《创业板上市规则》第至条所列载的「交易必守标准」宽松.董事及有关雇员均受此准则约束.公司各董事於获委任时均获发一份该准则,其后每次在通过公司业绩的董事会会议前一个月,发出一份提示、提醒董事不得在公布业绩前买卖本公司的证券.
37 根据该准则的规定,董事须於通知主席并接获注明日期的确认书后,方可买卖本公司的证券.而主席若拟买卖本公司证券、必须在交易前先通知指定董事并获取注明日期的确认书.监事进行证券交易参照董事的规定执行.所有有关雇员若可能拥有关於本集团的尚未公开股价敏感资料,亦须符合该准则.经查询,二零零五年度,各董事,监事及有关雇员均遵照执行.内部监控本公司审核委员会及董事会已就集团内部监控系统是否有效进行检讨,认为目前公司规模较小,虽然未设立专门的内部监控部门,但仍可保障公司在财务,运作,合规性,风险管理等方面有效.
公司将按照《上市规则》有关内部监控的要求进一步完善公司的内部监控系统,以保障在公司不断发展过程中、在财务,运作,合规性及风险管理等各方面处於有效妥善的控制状态、进而保障股东权益.
部为独立非执行董事:潘飞先生,翁德章先生和程霖先生,并由潘飞先生担任委员会主席.潘飞先生是美国会计学会学员,其余委员也在会计或相关的财政管理方面拥有适当的专业资格.
本公司定有明确的「审核委员会准则」以供审核委员会处理各项事务参照.
审核委员会在年内开会次,出席率为、每次会议更邀请高层管理人员及或外聘审计师出席.於年,审核委员会就外聘审计师的报告结果,本集团采纳之会计原则与常规,内部监控,是否符合上市规则的规定进行审核、对审核、内部监控,风险管理及财务报告事宜进行检讨,本集团的年季度,半年度及年度业绩经审核委员会开会讨论后才建议交由董事会通过.审核委员会讨论外聘核数师及核数费用,且就该等问题向董事会作出建议.
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年度审核委员会会议出席率:审核委员出席次数会议次数出席率
注:潘飞先生及程霖先生各有一次委托其他审核委员出席.审核委员会审核了关连交易情况.截至二零零五年十二月三十一日止年度,本公司的关连交易金额较小,有关交易属豁免披露的关连交易.外聘核数师年度,本集团聘任罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别作为本集团国际及法定核数师,本公司於过去三年内没有更换过国际核数师.以下为本年度及前一年度其核数服务及相关费用:核数师年核数费用年核数费用罗兵咸永道会计师事务所人民币元港币元普华永道中天会计师事务所有限公司人民币元港币元本公司未聘用该等核数师提供除核数外的服务.薪酬委员会负责拟定集团之薪酬政策,建议批准所有董事及高级行政人员之酬金,包括根据本公司购股权计划按年度分配认股权(如可行).薪酬委员会每年审阅现有酬金政策,并向董事会提出更改酬金政策和制度的建议.如有需要还会参考外聘人力资源顾问就人力资源管理,薪酬政策等方面之意见.每次会议后,薪酬委员会会向董事会报告.
39 集团各级员工之薪酬均参照可资比较之公司的薪酬水平,特别是地处上海市及张江高科技园区的公司更具有直接的可比性.公司的薪酬水平应具有一定的竞争力、以便挽留公司成功营运所需一众人才.一般由三个部分组成,即固定部分,非固定部分,法定福利.固定部分乃基本薪金,主要参照可资比较公司同类工种之薪酬水平,个别人员之薪酬会因其岗位责任,表现,技能及经验有所不同.每年的基本薪酬根据公司业务表现,市场竞争、通货膨胀等因素有一定的调整.除固定部分外,亦会向有关人员发放奖励金,作为其工作表现之奖励,增加其对公司之归属感.
公司亦提供如午餐,交通津贴等其他福利津贴.公司员工均可获授购股权(如可行)、在购股权计划订明的条款及条件下认购本公司股份.根据国家有关法律,法规,公司需向员工支付养老保险金,公积金,医疗保险金,失业保险金等法定福利.本公司董事会已於二零零五年八月十日设立薪酬委员会,并通过了「薪酬委员会准则」、明确规定了薪酬委员会的权
责范围.薪酬委员会组成如下:程霖先生(主席、独立非执行董事)
由於二零零五年度董监事薪酬方案已经股东大会授权董事会确定,故薪酬委员会在二零零五年度未举行会议.董事
会有一次会议讨论薪酬事宜,出席的董事有:王海波,苏勇,赵大君(执行董事)楼屹、方靖,蒋国兴(非执行董事)潘飞,程霖,翁德章(独立非执行董事)董事及高级管理人员二零零五年度薪酬参见财务报告附注.执行董事之酬金政策执行董事的酬金组合政策,主旨是使本公司执行董事之酬金及其表现与公司目标挂,有助激励执行董事的工作表现及留任.根据该政策,董事不可批准本身酬金.本公司执行董事酬金之主要组成包括基本薪酬,酌情花红,购股权(如可行)及法定福利.於厘定各酬金项目指引时,本公司会参考由独立外聘顾问对本公司相类似业务之公司所作之酬金调查.
基本薪酬主要参照可资比较公司之薪酬水平.每年的基本薪酬根据公司业务表现,市场竞争、通货膨胀等因素有一定的调整.
薪酬委员会於有关董事避席情况下每年对董事的薪酬进行检讨.酌情花红酌情花红乃根据个别执行董事对所主管之业务之可衡量表现之贡献为基础计算.
购股权本公司於二零零二年六月二十三日采纳一项购股权计划,公司董事及员工均可获授购股权、在购股权计划订明的条款及条件下认购本公司股份.但由於一些法律法规的限制,於本报告日期之前、本公司并无根据购股权计划授出或同意授出任何购股权计划予任何人士.在购股权计划可实行时,薪酬委员会将根据执行董事之个别表现,及其业务达标情况,依照公司已批准之购股权计划,批准授出购认股权予执行董事.法定福利根据国家有关法律,法规,公司需支付的养老保险金,公积金,医疗保险金,失业保险金等法定福利,该等福利金占薪金的比例也需随有关规定的调整而调整.非执行董事之酬金非执行董事之酬金须由薪酬委员会进行年度评估并将其建议於股东周年大会上经股东批准,始可作实.非执行董事履行职务(包括出席本公司会议)之费用可以实报实销方式支付.
41 本公司未向除独立非执行董事之外的非执行董事,股东代表监事支付薪酬,也未向非执行董事,独立监事支付法定福利.董事提名本公司未设立提名委员会.董事会直接负责提名董事,同时董事会还不时检讨董事会之组成,确保董事会成员之能力与经验得以均衡.提名董事候选人之有关标准包括董事之适当专业知识及行业经验、个人操守,诚信及技能,以及付出足够时间之承诺.二零零五年度,周杰先生,郭俊煜先生通过上述程式获委任为董事,由於公司采用董事会提名、股东大会表决的程式,且一直运作圆满,故无需成立提名委员会.本公司二零零五年度董事会有一次会议讨论董事提名事宜,出席的
董事有:与投资者关系本公司承诺作公正的披露及提供全面而透彻的报告.董事会主席的最终责任,是确保与投资者有有效的沟通,并确保董事会明白主要股东的意见.因此,主席须为此与股东会面.董事会与主要股东的日常接触,主要是透过公司秘书进行.据公司公开所得的资料及就公司董事所知,本公司约已发行股本总额一直由公众持有.公司董事会尽力与股东保持充分沟通,在股东周年大会上充分介绍公司发展状况及前景.同时本公司董事会中的非执行董事多为股东方的代表,通过他们,公司董事会也随时可与相关股东沟通.另外,公司秘书也可随时回复股东的各种询问,并提供相关资料.於股东周年大会上,每项事宜均以决议案个别提出、以投票方式进行表决.每年的周年股东大会均要求公司律师参加并鉴证会议及表决结果,出具法律意见书.
42 年度,公司只举行过一次股东大会,情况如下:时间二零零五年六月二十四日上午十时地点中国上海张江高科技园区蔡伦路号性质股东周年大会表决方式投票主要事项股东周年大会一般事项;重选董事,监事;批准公司章程修订;发售股份之一般性授权.年度季度业绩,半年业绩及股东周年大会日期安排如下:事项建议时间公布二零零五年度业绩二零零六年三月二十二日公布二零零六年第一季度业绩二零零六年五月十日前后股东周年大会二零零六年六月十六日公布二零零六年半年业绩二零零六年八月十日前后公布二零零六年第三季度业绩二零零六年十一月十日前后王蕊
43 王海波,岁、本公司的执行董事,董事会主席兼总经理.他於一九九六年十一月创立本公司.他毕业於复旦大学,获颁生物硕士学位、并曾於该大学担任副教授.王先生曾发表无数论文,因而获颁多项奖项、如国家星火三等奖,教委二等奖,及上海市科技进步奖.王先生亦曾担任浙江升华拜克公司(现为一家上市公司)的技术总监.他於一九九六年十一月获委任为执行董事.苏勇,岁、本公司的执行董事及副总经理.他於年月加盟本公司.他毕业於浙江大学,是肿瘤学博士及获复旦大学的生化硕士学位.他一直於基因工程领域工作九年以上,曾是杭州九源基因工程有限公司的总工程师,他於二零零二年一月获委任为执行董事.赵大君、岁、本公司的执行董事,副总经理,监察主任及授权代表.他於一九九六年十一月参与创立本公司.他毕业於复旦大学,获颁生物硕士学位.此外,亦获香港大学工商管理硕士学位.赵先生於一九九七年获颁国家教委科技进步二等奖,他於二零零二年一月获委任为执行董事.楼屹、岁、毕业於新疆医科大学,获博士学位.曾於复旦大学进行应用经济学博士后研究工作,曾担任上海博星基因晶片有限公司董事总经理,上海生物晶片有限公司董事总经理.现任通用技术集团医药控股有限公司董事副总经理.他於二零零四年六月获委任为非执行董事.方靖,岁、张江高科技园投资金融部副总裁.她毕业於上海金融高等专科学校,主修金融.她过往曾担任本公司财务总监一职、亦曾为上海钢丝厂财务部助理科长.她於二零零二年一月获委任为非执行董事.
蒋国兴,岁、上海复旦微电子股份有限公司(一间於创业板上市的公司)的董事长.蒋先生为教授级高级工程师,毕业於复旦大学.他是复旦企业发展有限公司(复旦大学的全资法人团体)的总经理,曾为中国上海复华实业股份有限公司的副总经理.蒋先生亦为香港华裕科学技术有限公司的董事总经理.他於一九九六年十一月获委任为非执行董事.
44 周杰,岁.现任上海实业控股有限公司副行政总裁和上海实业(集团)有限公司策划总监;上海三维制药有限公司和杭州胡庆余堂药业有限公司副董事长;上海实业联合集团股份有限公司、杭州正大青春宝药业有限公司、厦门中药厂有限公司及上海三维生物技术有限公司董事;光明乳业股份有限公司监事长.彼毕业於上海交通大学,获管理工程硕士学位.周先生曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理,上海万国证券公司(现申银万国证券有限公司)投资银行总部副总经理.在投资银行业务及资本市场运作方面积逾十年从业经验.他於二零零五年六月获委任为非执行董事.郭俊煜,岁、毕业於上海市医科大学,获学士学位.具有执业药师资格.现任上海市医药股份有限公司总经理助理兼医药分销事业部副总经理.他在上海市医药股份有限公司任职近十年,具有丰富的药物销售及管理经验.他於二零零五年六月获委任为非执行董事.潘飞,岁、上海财经大学教授,会计学院副院长,美国会计学会会员.毕业於上海财经大学,取得博士学位.他曾於多个财经刊物发表许多篇文章,并获得多个奖项.潘先生於二零零三年六月获委任为独立非执行董事.
程霖,岁、是上海财经大学副教授.程先生毕业於上海财经大学,取得经济学博士学位.他曾於中国多个财经刊物发表许多篇文章.程先生於二零零二年七月获委任为独立非执行董事.
翁德章,岁、他是兴业银行上海某支行行长.他毕业於中国人民大学及取得澳门亚洲国际公开大学工商管理硕士学位.他曾任上海电力学院计财处总会计师,其后曾担任上海电力高科联合公司助理审计主任兼财务总监.於二零零三年六月委任为独立非执行董事.
45 杨晓华,岁、毕业於上海师范大学,获学士学位.他现任职於上海鼎嘉创业投资管理有限公司总经理助理.曾先后任中国国际贸易促进会上海浦东分会办公室主任,上海六现代生活园区开发公司项目经理,上海张江创业投资有限公司总经理助理.他於二零零五年六月获委任为股东代表监事.郭奕诚,岁、毕业於中央党校经济管理学院,具上海社会科学院研究员任职资格.曾任上海机电党校教研究主任,上海市人民政府研究室经济处副处长,上海市医药股份有限公司副总经理.现任通用技术集团医药控股有限公司董事副总经理.他於二零零五年六月获委任为股东代表监事.张娟,岁、毕业於中央广播电视大学财务会计专业.她多年从事财务会计工作,曾任上海淮海制药厂财务部副科长,现任本公司财务部经理助理.她於二零零五年六月获委任为职工代表监事.
魏东芝、岁、他毕业於华东理工大学及取得工学学士及博士学位.他现为华东理工大学生物工程学院院长和鲁华生物技术研究所的所长.他於二零零二年一月获委任为监事会独立监事.
季诺、岁、他毕业於复旦大学法律系,取得法学硕士学位.现为一家律师事务所合夥人、中国国际商会,中国国际贸易促进委员会调解中心调解员.二零零三年六月获委任为监事会独立监事.
高级管理层刘彦君、岁、本公司副总经理.他於第二军医大学海军医学系取得学士学位、於第二军医大学肝胆外科取得硕士学位、以及於第二军医大学东方肝胆外科医院取得博士学位.刘先生曾为美国加利福尼亚大学肿瘤中心的客席学者.
他曾担任第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究部主任及副教授.他於二零零一年一月加盟本公司.
李军、岁、本公司副总经理.他毕业於复旦大学,取得硕士学位.曾主持和参与数项国家自然科学基金项目,国家自然科学基金重点项目,曾於多种学术刊物发表数篇学术论文.目前负责集团光动力项目的研究开发,具有执业药师资格.他於一九九六年十一月加盟本公司.合资格会计师及公司秘书王蕊,岁、为本公司的合资格会计师,公司秘书及授权代表.她毕业於同济大学获学士学位、英国大学获工商管理硕士.是英国特许公认会计师公会会员.曾多年任职於国内一家高科技开发公司、负责项目管理及策略规划工作,亦曾於一家英国会计师事务所从事会计审计.她於二零零三年十一月加盟本公司、现任本公司财务总监.股东周年大会通告兹公告上海复旦张江生物医药股份有限公司(「本公司」)及其附属公司(「本集团」)定於二零零六年六月十六日(星期五)上午时在中国上海市张江高科技园区蔡伦路号举行股东周年大会,处理以下事项:作为普通决议案审议及批准公司截至二零零五年十二月三十一日止年度董事会报告书.
审议及批准公司截至二零零五年十二月三十一日止年度监事会报告书.
审议及批准公司截至二零零五年十二月三十一日止年度经审计的帐目及核数师报告.
审议及批准公司截至二零零五年十二月三十一日止年度利润分配方案,截至二零零五年十二月三十一日止年度末期股息派发方案(如有)、授权公司董事会向本公司股东派发该末期股息(如有).
审议及批准委任二零零六年度本集团之国际及国内核数师,并授权董事会厘定其酬金.
审议及批准公司董事及监事截至二零零六年十二月三十一日止年度酬金方案,及授权董事会实行该酬金方案.
48 批准楼屹先生辞去非执行董事职务,郭奕诚先生辞去监事职务;审议及批准委任周迅先生为非执行董事,委任朱祖顺先生为监事,直至本公司於二零零八年六月前后举行的股东周年大会结束时止.他们的履历载於本通告
附件.有关详情如下:终止日期委任开始日期终止日期楼屹於应届股东周年(辞去非执行董事)大会结束时郭奕诚於应届股东周年(辞去监事)大会结束时周迈-於应届股东周年於年月前后举行(拟委任为非执行董事)大会结束时的股东周年大会结束时朱祖顺-於应届股东周年於年月前后举行(拟委任为监事)大会结束时的股东周年大会结束时
作为特别动议案:
考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案:
动议:在依照下列条件的前提下,给予本公司董事会无条件及一般性授权以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份(不论是内资股及或股),及就该等股份订立或授予发售建议,协定或购买权:除本公司董事会可於有关期间内订立或授予发售建议,协定或购买权而该发售建议,协定或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超越有关期间;
除了另行根据本公司的购股权计画而发行之股份外,由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购买权或其他原因配发)之股本面值总额不得超过:於通过本决议案的日期已发行的本公司内资股总面值之;及或於通过本决议案的日期已发行的本公司股总面值之,两者情况均以此决议案日期为准;
及董事会仅在符合(不时修订之)中国公司法及香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及或其他有关之中国政府机关批准的情况下,方会行使上述授权;
就本决议案而言:
「内资股」指本公司股本中每股面值人民币元由中国投资者以人民币持有之国内投资股份;
「股」指本公司股本中每股面值人民币元以港元持有及买卖之境外上市外资股;
50 「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止之期间:在本决议案通过后,本公司下届股东周年大会结束时;或在本决议案通过后个月届满之日;或於股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日.
董事会决定根据本决议案第分段决议发行股份的前提下,授权董事会:批准,签订,作出促使签订及作出所有其认为是与发行该等新股有关的所有档,契约和事宜(包括但不限於发行之时间及地点、向有关机关提出所有必须之申请,订立包销协定(或任何其他协定);
议定所得款项之用途及於中国,香港及其它有关机关作出必须之存档及注册;
对本公司章程作出其认为合适的修改、以便增加本公司之注册资本及反映出本公司於本决议案第分段所拟配发及发行本公司股份时之新股本结构.
作为普通决议案:审议及批准任何持有本公司在该股东大会有表决权的股份或以上的股东在会上提出的书面提案(如有).
附注:
本公司於二零零六年五月十七日(星期三)至二零零六年六月十六日(星期五)(包括首尾两天)暂停办理股股权过户登记手续.凡持有本公司的股,并於二零零五年五月十六日(星期二)结束办公时名列於香港中央证券登记有限公司所存的本公司股股东名册的股持有人、在完成登记程式后,将有权参加股东周年大会.
香港中央证券登记有限公司地址为:香港皇后大道东号拟出席股东周年大会之股持有人必须填妥及将出席股东周年大会之书面回复最迟於股东大会举行日期前天前、即二零零六年五月二十七日(星期六)前交回本公司秘书处.
本公司秘书处详情如下:浦东新区张江高科技园区蔡伦路号
邮递区号:
52 凡有权出席股东周年大会,并有表决权的股股东均可书面委任一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其代表,代表出席股东周年大会及投票,委任超过一名代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权、欲委任一名或多名代表的股东应先阅读本公司二零零五年报.股东须以书面形式委任代表,由委任者签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署,如委任书由委任者的代理人签署,则授权该代理人签署的授权书或提他授权档必须经过公证.股股票持有人、必须将代理人委任表格及倘代理人委任表格由根据授权书或其他授权的人士代表委任人签署,则经公证人证明的授权书或者其他授权档於股东周年大会特定举行时间前小时送达本公司香港股过户登记处-香港中央证券登记有限公司、其地址已於以上附注列明,以确保上述档有效.每名内资股股东均可以书面委任一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其代表,代表出席股东周年大会及投票.附注及亦适合於内资股股东,除了其授权表格或其他授权文件必须於举行股东周年大会特定举行时间前小时交回本公司董事会秘书处,其地址已於以上附注列明,以确保上述档有效.如委派授权代表股东出席股东周年大会,该授权人应出示其身份证明档及授权人或法律代表已签署的授权书或档及授权档签发日期.如法人股股东委派公司代表出席股东周年大会,该代表必须出示其人身份证明档及经公证人证明的董事会或其他权利机构通过的决议案或法人股股东发出的而经公证人证明的牌照副本.
预计股东周年大会需时半天.参加股东周年大会的股东的交通及食宿费用自理.
附件
拟委任为非执行董事的候选人履历:
周迈,岁、毕业於对外经济贸易大学,获工商管理硕士、高级工程师.曾任中国仪器进出口(集团)公司国际招标公司副总经理,中国仪器进出口(集团)公司万诺公司总经理,中仪科技发展公司总经理,中国仪器进出口(集团)公司副总裁、中国机械进出口(集团)有限公司副总裁、中技贸易股份有限责任公司副总经理.现任通用技术集团医药控股有限公司常务副总经理.
拟委任为监事的候选人履历:
朱祖顺、岁、毕业於天津财经学院,获硕士学位.具有多年从事财务审计工作经验、曾任中国机械进出口(集团)有限公司审计部副总经理,现任中国通用技术(集团)控制有限责任公司审计部总经理.
核数师报告罗兵咸永道会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所香港中环太子大厦楼致上海复旦张江生物医药股份有限公司(於中华人民共和国注册成立之股份有限公司)全体股东本核数师已完成审核随附的上海复旦张江生物医药股份有限公司(「贵公司」)於二零零五年十二月三十一日的资产负债表,贵公司及其附属公司(合称「贵集团」)於二零零五年十二月三十一日的综合资产负债表以及截至该日止年度的综合利润表,综合现金流量表和综合权益变动表.贵公司管理层须对列载於至之财务报表负责.本核数师之责任是根据审核之结果,对该等财务报表出具意见、并仅向整体股东报告,除此之外本报告别无其他目的.
本核数师不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任.本核数师已按照国际核数准则进行审核工作.该等准则要求本核数师策划和进行审核工作以合理地确定该等财务报表是否不存有重大错误陈述.审核范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关之凭证、并包括评审管理层所采用之会计政策和重大估计,以及从整体上评估财务报表之显示方式.本核数师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础.本核数师认为根据国际财务报告准则,该等财务报表在各重大方面足以公平地显示於二零零五年十二月三十一日结算时贵公司自身及贵集团之财务状况,及贵集团截至该日止年度之经营业绩及现金流量,并按照香港公司条例之披露规定妥为编制.香港执业会计师香港,二零零六年三月二十二日
55 截至二零零五年十二月三十一日止年度(除特别标明外,金额单位为人民币千元)综合利润表附注二零零五年二零零四年毛利其他收入研究及开发成本分销成本行政开支其他经营开支
应占:本公司股东本公司股东应占亏损的每股基本亏损(人民币元
56 本集团综合资产负债表及本公司资产负债表本集团本公司於十二月三十一日於十二月三十一日附注二零零五年二零零四年二零零五年二零零四年经重列非流动资产土地租赁支出房屋,机器及设备技术知识递延开发成本投资附属公司投资联营公司递延所得税资产流动资产存货应收贸易款项其他应收款项、按金及预付款项有关连公司的欠款股东欠款可出售投资三至十二个月内到期的银行定期存款现金及现金等价物
57 本集团综合资产负债表及本公司资产负债表(续)流动负债应付贸易款项其他应付款项及应计费用递延收益市政府机关给予的贷款欠附属公司款欠股东款流动资产净值资产总值减流动负债王海波赵大君董事董事综合现金流量表经营活动用於营运的现金34(a已收取的利息160540於经营活动所运用的现金净额投资活动购置房屋,机器及设备土地租赁支出(3,950)增添递延开发成本购买技术知识(1,193)收回三至十二个月内到期的定期存款已收取的三至十二个月内到期的定期存款利息出售房屋,机器及设备25240出售可出售投资於投资活动所(运用)产生的现金净额融资活动於融资活动所产生(运用)的现金净额现金及现金等价物的减少年初现金及现金等价物现金及现金等价物的兑损失(951)年终现金及现金等价物综合权益变动表少数股东本公司股东应占权益合计股本资本公积法定公积金法定公益金累计亏损(附注)(附注)(附注)(附注)(附注)於二零零四年一月一日二零零四年年度亏损於二零零四年十二月三十一日二零零五年年度亏损於二零零五年十二月三十一日财务报表附注公司简介上海复旦张江生物医药股份有限公司(「本公司」)於一九九六年十一月十一日在中华人民共和国(「中国」)成立为有限责任公司、起初注册资本为人民币元.经过一系列於一九九七年十一月十日,二零零零年五月十一日及二零零零年九月十二日本公司现有股东或当时股东的注资以及於一九九七年十二月十一日及二零零零年十月二十日本公司储备金的资本化,本公司的注册资本由人民币元增加到人民币元.本公司於二零零零年十一月八日改制为股份有限公司.於二零零二年一月二十日,本公司面值为人民币元的全部股份,即股普通股拆细为每股面值人民币元的股普通股.二零零二年八月十三日,本公司股面值为人民币元的新发行普通股(「股」)、其中包括由内资股转换的股股开始在香港联交所有限公司(「联交所」)创业板交易.由此,本公司的注册资本增至人民币元.於本报告披露日止,本公司在其附属公司-上海摩根谈国际生命科学中心有限公司(「摩根谈」)及上海靶点药物有限公司(「靶点」)分别拥有和的直接权益.本公司及其附属公司(「本集团」)主要在中国从事研究,开发及出售自行开发的生物医药知识,为客户提供合约制研究,以及制造及出售诊断试剂及提供相关配套服务.本公司的注册地址为中国上海市浦东张江高科技园区蔡伦路号.主要会计政策编制基准本财务报表遵照国际财务报告准则编制.该等财务报表是根据历史成本法编制,惟按公平值列示的可出售投资除外.编制符合国际财务报告准则的财务报表需要使用若干关键会计估算.这亦需要管理层在应用本集团会计政策过程中行使其判断.涉及高度的判断或高度复杂性的范畴,或涉及对财务报表属重大假设和估算的范畴,在附注中披露.於年度生效的准则,诠释与修订稿於年度,本集团采纳下列与其业务相关的新订经修订国际财务报告准则和诠释,上一年度的比较数字已按有关之规定作出修订.国际会计准则第号财务报表之呈报国际会计准则第号存货国际会计准则第号会计政策,会计估算更改及错误更正国际会计准则第号结算日后事项国际会计准则第号房屋,机器及设备国际会计准则第号租赁国际会计准则第号率变更之影响国际会计准则第号关联方披露国际会计准则第号综合及独立财务报表国际会计准则第号联营公司投资
国际会计准则第号金融工具:披露及呈报国际会计准则第号每股盈利国际会计准则第号资产减值国际会计准则第号无形资产
国际会计准则第号金融工具:确认及计量国际会计准则第号修订稿金融资产和金融负债的过渡和初始确认主要会计政策(续)编制基准(续)采纳新订经修订国际会计准则第号及号修订稿并无导致本集团的会计政策出现实质变动.总括而言:-国际会计准则第号影响少数股东权益,应占联营公司税后业绩及其他披露的呈报形式.
-国际会计准则第号及号修订稿对本集团的政策并无重大影响.-国际会计准则第号对本集团的政策并无重大影响.本集团每个综合实体的功能货币已根据经修订准则的指引重新计值.本集团所有实体就各有关实体账目的功能货币与其列账货币相同.
采纳经修订的国际会计准则第号导致本公司在独立财务报表中对附属公司及联营公司之投资的会计政策发生变化.在本公司之独立财务报表内、於附属公司和联营公司之投资原采用权益法列账.权益法需在利润表中确认本公司於本年度所占附属公司和联营公司之利润或损失.在本公司资产负债表内、於附属公司及联营公司之权益以其应占附属公司及联营公司资产净额加上收购时已识别的商誉(扣除任何累计减值亏损)列账.根据经修订的国际会计准则第号(见附注,),在本公司之资产负债表内、於附属公司和联营公司之投资乃按成本扣除减值亏损准备(如有)列账.在本公司之利润表内、附属公司和联营公司之业绩乃按本公司已收及应收股利(如适用)入账.此会计政策变化已追溯应用,对本公司独立
财务报表的影响如下:二零零五年二零零四年投资附属公司增加投资联营公司增加期初累计亏损减少当年度亏损减少本集团已根据国际会计准则第号的条文重新评估了本集团无形资产的可使用年限.重新评估后并无导致任何调整.
63 本集团已根据各有关准则的过渡条文对所有会计政策变更作出追溯(如需要或允许).以下附注至所列会计政策已在有关年度一致遵循,惟国际会计准则第号一般不容许追溯确认,不确认及计量金融资产及负债.除采纳经修订的国际会计准则第号导致本公司独立财务报表进行重列,采纳其他新订经修订国际财务报告准则并无导致任何重列.本集团就经营情况进行判定,认为下列准则,诠释及修订稿与其业务不相关.
国际财务报告准则第号以股份为基础的支付国际财务报告准则第号企业合并国际财务报告诠释对常设诠释委员会第号公告的修订稿常设诠释委员会号公告综合范围-特殊目的企业国际财务报告诠释第号拆卸、复原和相类似的现存负债之变动国际财务报告诠释第号会员在合作实体的股份和类似工具国际财务报告诠释第号参与特殊市场产生的负债:电器和电子设备废料
64 於年度尚未生效的准则,诠释与修订稿若干自或此后会计期间必须实施而本集团在当前尚未提前采纳的已公布新准则和现行准则
的诠释与修订稿列示如下:国际会计准则第号修订稿股本披露国际会计准则第号修订稿精算盈亏,集团界定的福利计划和披露国际会计准则第号修订稿集团内预测交易的现金流量对冲的会计计量国际会计准则第号修订稿公平值期权国际会计准则第号和国际财务报告准则第号修订稿金融担保合同国际财务报告准则第号初次采纳国际会计报告准则及国际财务报告准则第号修订稿国际财务报告准则第号矿产资源的勘探和评估
国际财务报告准则第号金融工具:披露国际财务报告诠释第号确定一项安排是否包含租赁国际财务报告诠释第号对拆卸、复原及环境修复基金权益的权利本集团正在评估这些准则,修订稿和诠释对其经营业绩和财务状况的影响.
综合基准综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表.附属公司乃本集团有权对其财政及营运政策予以控制的所有实体,一般附带拥有其过半数投票权的股权.附属公司由有关控制权转让予本集团之日起综合计算,并由该控制权终止之日起不再综合计算.所有集团内部各公司之间的交易,结余及未变现利润均会撇销;未变现亏损亦会撇销、但会考虑为转让资产减值之迹象.当有需要时,附属公司的会计政策会作出更改、以确保符合本集团所采纳的政策.在本公司之资产负债表内、於附属公司之投资乃按成本扣除减值亏损准备(如有)列账.附属公司之业绩乃按本公司已收及应收股利(如适用)入账.於联营公司之投资於联营公司之投资采用权益法列账.联营公司乃本集团对其有重大影响力但并无控制权的所有实体,一般附带拥有其至投票权的股权.权益法需在利润表中确认本集团於本年度所占联营公司之利润或损失.本集团於联营公司之权益以其应占联营公司之资产净额加上收购时已识别的商誉(扣除任何累计减值亏损)於资产负债表中列账.
本集团与联营公司交易之未变现收益按本集团占联营公司之股权比例予以撇销;未变现损失亦予以撇销除非交易提供所转让资产减值之凭证.当有需要时,联营公司的会计政策会作出更改、以确保符合本集团所采纳的政策.在本公司之资产负债表内、於联营公司之投资乃按成本扣除减值亏损准备(如有)列账.联营公司之业绩外币交易功能和列账货币本集团每个实体的财务报表所列项目均以该实体营运所在的主要经济环境的货币计量(「功能货币」).综合财务报表以人民币呈报,人民币为本公司的功能及列账货币.
交易及结余外币交易采用交易日的率换算为功能货币.外币交易结算产生的兑盈亏以及将外币计值的货币性资产和负债以年终率换算产生的兑盈亏在利润表确认.递延所得税递延所得税乃按负债法,并根据资产及负债的税基与其资产负债表账面值之间产生的暂时性差额予以全额拨备.递延所得税是采用现时颁布的税率厘定.递延所得税资产於未来应课税溢利用作抵消可运用暂时性差额为很可能时确认.
房屋,机器及设备包括厂房及机器,家具,装置,电脑设备及汽车,并按实际成本减折旧及减值准备列账.折旧以直线法计算,以将各项资产的成本值按下列估计可使用期限撇销至其剩余价值:厂房及机器至年家具,装置及电脑设备至年汽车年资产的剩余价值及可使用年期在每个资产负债表日进行检讨,及在适当时调整.
若资产的账面值高於其估计可收回价值,其账面值即时撇减至可收回金额(附注).
处置收入和处置的资产账面值之间的差额作为收益或损失在利润表确认.
在建工程是指正在兴建的物业,并按成本值减减值准备列账.成本包括建筑成本,厂房及设备,以及其他直接成本.在建工程於资产建成及可投入使用前、不会折旧.研究及开发研究开支於产生时确认为开支.有关设计及测试本集团待售产品的开发项目所产生的成本会确认为递延开发成本,如预期该产品在商业上及技术可行性上均很可能成功并且相关成本能够可靠计量.已资本化的开发成本由商业生产该产品起,以直线法按其预期获益的期间进行摊销.所采纳的摊销期限不会超过五年.
计划以技术转让完成销售的开发项目产生的成本会确认为递延开发成本,如预期该项目在商业上及技术可行性上均很可能成功并且相关成本能够可靠计量.於订立销售合约时,已资本化的开发成本会拨入订约在制品、并根据合约中所订明的性能规定及合约条款,确认为销售成本.
倘存在减值迹象时,递延开发成本的账面值会获评估,并随即撇减至其可收回金额.
其他开发开支於产生时确认为开支.过往确认为开支的开发成本不会於日后确认为资产.
长期资产减值准备房屋,机器及设备和包括土地租赁支出、技术知识和递延开发成本在内的其他非流动资产,如果有迹象或环境变化显示其资产账面价值可能超过可收回金额时,将对该项资产进行减值检讨.若该项资产的账面价值超过其可收回金额、其差额确认为减值损失.资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者.在评估资产是否发生减值时,资产会被最大程度地细分以单独鉴别其现金流量.
租赁土地租赁支出指为了在中国取得土地的长期使用权所预先支付的金额.该支出以成本入账并於其租赁期内以直线法进行摊销.拥有权的风险及回报绝大部分由出租人保留的租赁、列作经营租赁.经营租赁的租金,扣除从出租人收取的任何奖励金后,於租赁期内以直线法在利润表中扣除.存货按成本与可变现净值的较低者列账.成本按加权平均法计算.制成品成本包括原材料,直接劳工,其他直接成本及相关生产间接成本(根据正常运作量计算).可变现净值是指於日常业务过程中的估计售价减完工成本及出售开支,并计及於年内摊销的递延开发成本.应收贸易款项以原始发票金额扣除减值准备入账.当有客观表明本集团无法按原条款於到期前全额收回应收款项时,该等应收账款就存在减值.减值准备金额为账面值与可回收金额的差异,可回收金额是按预期现金流量并按市场可取得之同类贷款利率折现而算出.现金及现金等价物包括现金,随时可提取现金的银行存款以及持有不超过三个月,流动性强的短期投资.
拨备当本集团因过往事件须承担现有法律或推定责任,而在解除责任时很有可能令资源流出、同时其金额能够可靠估计时,予以拨备.退休福利成本根据本地规则及规定,雇员退休计划的供款会於发生时列为开支.在支付了该供款之后,本集团不承担更多供款之法律或推定责任.投资投资拟以无固定时限持有、可应流动资金的需要或利率转变而出售的,列作可出售项目;除非管理层明确表示、持有投资的期限是由资产负债表日起计少於十二个月,或该等投资将予出售以筹集营运资金(在该等情况下须列作流动资产),否则该等投资会列作非流动资产.对於有固定到期日之投资,管理层有意向及能力将其持有至到期日,列作非流动资产项下持有至到期日的投资,但自资产负债表日个月内到期的列作流动资产.管理层会於购买时厘定投资的适当类别、并会定期重新评估.所有投资的买卖会於买卖日期(即本集团承诺购买或出售之日)确认.购买成本包括交易成本.可出售投资於其后会按公平价值列账.持有至到期日的投资於其后会按实际收益法以摊销成本列账.可出售投资公平价值变动产生的未实现盈亏,在权益中确认.当可出售投资被出售或减值时,权益中累计公允价值调整数列入利润表内.投资的公平价值取决於市场牌价或源自现金流量模型的金额.
递延收益是指与未来表现有关的技术转让合约收益部分及有关未届满期限的政府拨款及其他毋须偿还拨款的收入部分.政府拨款於合理确信政府拨款将会收到并且本集团将满足所有附属条件时,政府拨款以公平价值确认.
与成本相关的政府拨款予以递延,并在於其补偿的相关成本所配比的期间内计入利润表为收入.
与添置房屋,机器及设备相关的政府拨款记录於其他长期负债、在相关资产预计使用期限内以直线法计入利润表为收入.购入技术知识的开支予以资本化,并以直线法按介於五至十年不等的估计可使用年期摊销.假如有减值情况出现,已购入的技术知识账面值会予以评估,并即时撇减至其可收回金额.
收益确认诊断试剂的销售在拥有权的风险及回报权转移时确认,通常与货品交付客户及所有权转移相一致.
提供诊断试剂相关的配套服务会於客户接纳服务时确认.销售扣除销售税金及折让,以及於撇销本集团内的销售后呈列.技术转让的合约收益於合约固定期内或(倘适用)於有关成本产生时确认.有关研究及开发或商业协议的阶段性付款,会根据适用的表现规定和合约条款於赚取时确认为收益.有关未来表现的已收取款项、会予以递延并在指定的未来表现期间列作收益.在技术转让协议所述条款的规限下,及待买家成功将获转让的技术商业化后,本公司或可在未来收取额外的特许权收入或摊分溢利收入.在收取有关收入的权利确立时,特许权收入或摊分溢利将确认入账.收益确认(续)
本集团已赚取的其他收益会按下列基础确认:利息收入-除非收回成疑,否则会累积计算(计及资产的实际收益).
股息收入-当股东收取股息的权利获确立时.应付股利应付股利於本集团股东批准股利分配方案之年度列入本集团的财务报表.
分部报告各业务分部提供与其他业务分部所面临风险和回报不同的产品和服务.特定经济环境下的地区分部提供与其他经济环境下的地区分部所面临的风险和回报不同的产品和服务.
本集团采纳业务分部为首要分部报告格式.关键会计估算和判断估算和判断会被持续评估,并根据过往经验和其他因素进行评价,包括在有关情况下相信为合理的对未来事件的预测.关键会计估算和假设本集团对未来作出估算和假设.所得的会计估算如其定义、很少会与其实际结果相同.很大机会导致下个财政年度的资产和负债的账面值作出重大调整的估算和假设讨论如下.
房屋,机器及设备的可使用年限本集团的管理层为其房屋,机器及设备确定预计可使用年期.此估计以相似性质及功能的房屋,机器及设备的实际可使用年期的过往经验为基准.该估计可能因科技创新及竞争者对严峻行业周期所采取的行动出现重大变动.倘可使用年期较之前估计年期短、管理层将提高折旧支出、或注销或撇销已弃置或出售的技术上过时或非策略性的资产.应收款项减值本集团的管理层就应收贸易及其他应收款项的减值厘定准备金.此估计按客户的信贷历史及现有市场情况而定.管理层将於各资产负债表日重新评估有关减值准备.本集团的管理层对递延所得税资产的确认是根据已生效或实质上生效的税率和本集团对递延所得税资产在预期运用年度利润预测的最佳所知.於每一资产负债表日,管理层将调整利润预测及其相关假设.本集团的管理层就开发成本的商业及技术可行性来判断其是否可予以资本化.由於技术革新及利润预测的变化,该判断可能发生重大改变.倘技术革新及利润预测存在不利变化时,管理层会撇销或撇减递延开发成本.
73 关键会计估算和判断(续)应用本集团会计政策的关键判断截至二零零四年十二月三十一日止,本集团认列一项拟对外转让技术的递延开发成本人民币
元.於二零零五年度,本集团的管理层决定进一步开发该项目以用於将来自行生产和销售相关产品.管理层已重新评估了相关的会计政策并撇销了该递延开发成本以及本年度的发生额.
本集团主要在中国从事研究,开发及出售自行开发的生物医药知识,为客户提供合约制研究,以及制造及出售诊断试剂和提供相关配套服务.本年度已确认的营业额如下:技术转让收益销售诊断试剂及提供相关配套服务於二零零五年二月十四日,本公司与山东一家制药公司订立一份技术转让合同、合同约定将治疗关节炎的重组人可融性融合蛋白技术以人民币元的价格转让予该公司.於二零零五年,人民币元已收到并於本公司完成销售合约中所指定的转让阶段且获得相关连的经济利益后确认为收益.该合约订明,本公司有权向上述制药公司收取从已转让技术所获取的未来年度销售总额至的特许权使用费、有效期为自该产品被批准生产起年.然而、管理层认为本公司将不会於近期内收到重大的特许权使用费.
营业额(续)於二零零四年九月二十七日,本公司与台湾一家医药公司签署了一份技术转让协议,协议约定将技术以人民币元的价格转让予该公司.於二零零四年及二零零五年本公司分别各收到人民币
元.於二零零五年,人民币元已於本公司完成销售合约中所指定的转让阶段并获得相关连的经济利益后确认为收益.该合约订明,本公司有权收取从已转让技术所获取的未来年度销售总额的特许权使用费.
然而、管理层认为本公司将不会於近期内收到重大的特许权使用费.於二零零三年九月十五日及二零零四年三月十日,摩根谈,本集团一附属公司、与山东一家制药公司订立技术转让协议,协议约定将霉酚酸酯技术以人民币元的价格转让予该公司、其中人民币元於二零零五年收到并於摩根谈完成销售合约中所指定的转让阶段并获得相关连的经济利益后确认为收益(二零零四
年:元).於二零零四年三月二十日,本公司与台湾一家医药公司订立一份技术转让合同、合同约定将治疗关节炎的重组人可融性融合蛋白技术以人民币元的价格转让予该公司.於二零零四年,人民币本公司有权向上述台湾医药公司收取从已转让技术所获取的未来年度销售总额的特许权使用费.然而、管理层认为本公司将不会於近期内收到重大的特许权使用费.於二零零三年九月十九日,靶点、本集团一附属公司、与一家新加坡人的医药公司订立一份技术转让协议,协议约定将西普兰和帕罗西汀技术以人民币元的价格转让予该公司.於二零零四年,人民币元已收到并於靶点完成销售合约中所指定的转让阶段并获得相关连的经济利益后确认为收益.该合约订明,靶点有权向上述医药公司收取从已转让技术所获取的未来年度销售总额的特许权使用费、有效期为自正式生产起年.然而、管理层认为靶点将不会於近期内收到重大的特许权使用费.
75 政府拨款及其他毋须偿还拨款的摊销利息收入390990以前年度转让技术予联营公司之未变现溢利的实现288288可出售投资溢利367其他15814
76
经营亏损乃(计入)扣除下列各项后厘定:土地租赁支出摊销106107递延开发成本摊销(列入「销售成本」
技术知识摊销(列入「研究及开发成本」
技术知识摊销(列入「行政开支」)176194核数师酬金920902坏账拨备665261技术知识减值计提1,000已售存货成本房屋,机器及设备折旧
减:於递延开发成本中资本化的金额出售或报废房屋,机器及设备亏损2,89157现金及现金等价物的兑损失(列入「其他经营开支」)951有关土地及楼宇的经营租赁费用113113研究及开发成本(附注-本年度发生-撇销以前年度确认的递延开发成本(附注)9,177可出售投资亏损(溢利陈旧存货拨备87研究及开发成本主要指於研发活动中涉及的技术员工的福利开支及於研发活动中使用的消耗品、且不符合将其资本化为资产的条件.技术员工福利开支包括於下文附注所披露的员工福利开支中.
员工福利开支工资及薪酬房屋津贴社会保障成本892866退休福利成本(附注)920803员工福利开支(包括董事及监事薪酬年末雇员人数144137本集团的雇员参与由市政府筹办的退休福利计划,据此本集团须於年内每月按雇员工资及薪酬总额的於计划中供款,但不得高於政府规定之上限.除上述的每月供款外,本集团并无责任向雇员缴付退休及其他退休后的福利.截至二零零五年十二月三十一日及截至二零零四年十二月三十一日止年度,本集团就退休福利计划产生的开支分别为人民币元及人民币元.即期所得税递延所得税抵免(附注本公司受中国所得税法管辖,通常适用的所得税率为.由於本公司获确认为高新技术企业,并於国家级高新技术开发区经营业务及注册、故有权享有减免后的所得税.因此,本公司须缴纳的所得税率为.
所得税抵免(续)於二零零五年,附属公司获认为注册於浦东新区的内资公司、也有权享有获减免所得税至.因此,附属公
司须缴纳的所得税率为(二零零四年:).本集团的除税前亏损的税项与按适用於本集团的中国税率所产生的理论税额的差异如下:按税率计算的税项附属公司不同税率的影响(833)本集团未确认税项损失的影响以前年度附属公司未确认税项损失的利用(25)不能作为税前抵扣费用的开支6345本公司股东应占亏损为人民币元(二零零四年:亏损人民币元).股息於二零零六年三月二十二日举行的会议上,董事会建议不分派截至二零零五年十二月三十一止年度的股息.
於二零零五年六月二十四日举行的股东周年大会上,本公司决议不分派截至二零零四年十二月三十一止年度的股息.
79 董事,监事及最高薪酬人士的酬金
本公司执行董事及监事的酬金详情如下:基本薪酬及津贴奖金55148退休福利成本及社会保障成本9691袍金8080於本年内、支付及应付予独立非执行董事的袍金为人民币元(二零零四年:人民币元).
於本年内、所有董事及监事薪金介乎零至港币元.执行董事,监事及独立非执行董事的酬金如
下:执行董事,王海波538529执行董事,苏勇378399执行董事,赵大君369393监事,魏东芝4040监事,季诺4040独立非执行董事,程霖4040独立非执行董事,潘飞4040独立非执行董事,翁德章4040
80 董事,监事及最高薪酬人士的酬金(续)
本集团五名最高薪酬的人士如下:董事33非董事22
上述非董事人士的酬金详情如下:基本薪酬及津贴565540奖金28104退休福利成本及社会保障成本5955
652699 於本年内、各名非董事人士的酬金少於港币元.於截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一止年度,本公司的董事或五名最高薪酬人士并无豁免支付任何酬金,而本集团亦无支付或应付任何酬金予董事或五名最高薪酬人士、以吸引其加入本集团,或作为离职补偿.每股亏损每股基本亏损由本公司股东应占亏损除以相应年度加权平均普通股发行数而得.
加权平均普通股发行数每股基本亏损(人民币元由於截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一止年度并无摊薄潜在普通股,因此并无计算每股摊薄亏损.土地租赁支出-本集团及本公司土地租赁支出指为取得於预先批准之租赁期限内由中国政府授予之土地使用权所支付的款项.
於一月一日账面净值增添3,950摊销於十二月三十一日账面净值本集团於香港以外所拥有之土地使用权原始租赁期为年,剩余租赁期限为和年.
822005 年年报(i)於截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止年度,本集团的房屋,机器及设备如家具,厂房及装置及在建工程机器电脑设备汽车总计成本二零零四年一月一日增添出售或报废二零零四年十二月三十一日二零零五年十二月三十一日累计折旧本年计提账面净值
83 房屋,机器及设备(续)
(ii)於截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止年度,本公司的房屋,机器及设备如
842005 年年报二零零五年二零零四年二零零五年二零零四年成本年初购入减少年终累计摊销年初本年减少减值准备计提资本化金额撇销(附注3(b投资附属公司-本公司非上市股份,按成本值计年初及年终如附注2(a)所述,在本公司独立财务报表中投资附属公司的会计政策已作出追溯调整,比较数字亦相应重列.
862005 年年报投资附属公司-本公司(续)
於二零零五年十二月三十一日,本公司持有下列皆为有限责任公司的附属公司的投资:应占股本主要业务及名称成立国家及日期注册资本权益经营地点上海摩根谈国际中国人民币元68.75於中国研究及开发生命科学中心一九九八年专项生物医药项目以及有限公司八月三十一日提供相关的配套服务上海靶点药物中国人民币元65於中国开发有限公司二零零三年生物及药物技术,六月四日提供相关的研发服务以及销售中间产品
87 从「联营公司欠款」转入转让技术予联营公司之未变现溢利实现(附注(a应占联营公司税后亏损增加
552,667 如附注2(a)所述,在本公司独立财务报表中投资联营公司的会计政策已作出追溯调整,比较数字亦相应重列.
(a)此为二零零二年度向先导药业转让技术之未变现溢利於年内所实现的金额(附注5).
882005 年年报投资联营公司(续)
於本年内、本公司持有下列联营公司的投资:上海先导药业中国人民币元24於中国进行新药的有限公司二零零二年高效筛选、(「先导药业」)十一月二十七日研发「me-too」及天然药物科技该联营公司的资产,负债、收入及净亏损如下:资产负债收入净亏损二零零五年二零零四年递延所得税资产-本集团及本公司递延所得税资产(净值)计入本年利润表(附注据董事们的意见认为、某项潜在递延所得税资产会否於可预见未来变现仍未能确定,因此於财务报表内并无确认该资产.该潜在递延所得税资产主要为税务亏损所产生的暂时差异.於二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日,本集团未确认税务亏损分别为人民币元及人民币元.该等税务亏损将自相应的结算日起於未来五年内到期,且预计本集团无法在到期前将其用作抵冲未来应课税溢利.
89 递延所得税资产-本集团及本公司(续)
本年内、递延所得税资产及负债的变动(於同一税务司法权区抵消结余前的金额)如下:递延所得税负债(总值)递延开发成本递延收益总计於利润表中扣除於利润表中(扣除)计入递延所得税资产(总值)拨备税务亏损总计计入利润表
902005 年年报存货-本集团及本公司原材料生产供应及消耗品207168订约在制品4835制成品於二零零五年十二月三十一日,存货中人民币78,000元的原材料以可变现净值列账.
於二零零四年十二月三十一日,存货中人民币54,000元的原材料及人民币1,000元的制成品以可变现净值列应收贸易款项-本集团及本公司
账龄分析详情如下:即期至30日4326831日至60日50630361日至90日384252超过90日但不足一年超过一年
减:减值拨备客户一般会获授90日的赊账期.应收贸易款项的信贷集中风险由於本集团客户的数量众多而有限.管理层认为除应收款项拨备以外不存在额外的信贷风险.
91 有关连公司的欠款-本集团及本公司该笔款项系本公司的股东之一的上海市医药股份有限公司(「上海医药」)的全资附属公司上海华氏医药高科技实业发展有限公司(「上海华氏」)所欠的贸易余额.该款项无抵押,免息并按需要偿还.
股东欠款-本集团及本公司该笔款项系本公司的股东之一的上海医药的欠款,且为无抵押,免息并按需要偿还.
可出售投资-本集团及本公司中国上市基金中国非上市股份1,000可出售投资,按公平价值计流动现金及银行结余於其他金融机构的存款(附注(a三个月之内到期的持有至到期日的投资(附注(b))3,500
减:三至十二个月内到期的银行定期存款
922005 年年报现金及现金等价物(续)
(a)於其他金融机构的存款无限制,可随时提取.
(b)该笔余额系购入的具有固定付款额、固定期限并以中国政府债券为抵押物的中国上市债权性证券.
(c)存款的实际利率介乎年息0.72至2.55厘不等(二零零四年:0.40至2.60厘不等).
即期至30日31日至60日61日至90日33超过90日但不足一年173159政府拨款(附注(a毋须偿还拨款(附注(b))已签约之递延收益(附注(c递延收益(续)毋须偿还拨款-本集团及本公司年初100计入利润表(100)於一九九九年十一月二日,本集团与上海医药订立协议,根据该份协议,本集团向上海医药收取毋须偿还拨款人民币元、作为资助两个独立不同的项目的资金.而该两个项目的若干权利将於成功完成后,授予上海医药,以作为代价,详情如下:
(i)假如上海医药给予的条款及条件不逊於其他第三者提供的,则会获得该两个项目的优先购买权;
(ii)假如上海医药无法提供可与其他第三者相比拟的价格,则全部销售所得款项净额的30%会返还予上海医药;
(iii)假如本集团决定进一步自主开发已完成项目为产品、则按有关分销及制造药物的协议所订明的其他利益.与上述两个项目中的一个有关的技术已於2002年度转让予一第三方、且尚存应付上海医药30%回扣的未结清余额(附注31).
942005 年年报(c)於二零零四年九月二十七日,本公司与台湾一家医药公司签署了一份技术转让协议,协议约定将Filgrastim技术以人民币元的价格转让予该公司.本公司及本集团於二零零四年十二月三十一日已签约之递延收益人民币500,000元为与未来表现有关的技术转让合约收益部分.该递延收益已於二零零五年内於本公司完成销售合约中所指定的转让阶段后确认为收益(附注4).
市政府机关给予的贷款-本集团及本公司
应偿还市政府机关给予的贷款如下:一年内该笔贷款系若干中国市政府机关提供的政府援助,并为无抵押及免息.本公司於二零零五年十二月三十一日的所有贷款将按需要偿还.欠附属公司款-本公司该笔款项系本公司欠附属公司摩根谈和靶点的款项、且为无抵押,免息并按需要偿还.
欠股东款-本集团及本公司该笔款项系由於转让给第三方一项与上海医药资助项目有关的技术而应付上海医药的30%回扣的未结清余额(附注28(b)),且为无抵押,免息并按需要偿还.股本-本集团及本公司股数千股)股本於二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日所有已批准之股份均已发行并全额收到价款.
95 股本-本集团及本公司(续)
(a)於二零零二年一月二十日,本公司面值为人民币1.00元的全部股份,即股普通股拆细为每股面值人民币0.10元的股普通股.
(b)於二零零二年八月十二日,本公司以每股港币0.80元完成新发行股面值为人民币0.10元的普通股(「H股」)、其中包括本公司新发售的股和经由中国证券监督管理委员会批准的当时股东所持内资股转换的股H股.於二零零二年八月十三日,H股开始在联交所创业板交易.由此,本公司的注册资本增至人民币元.
(c)於二零零二年六月二十三日,在本公司股东大会上有条件地通过了一项购股权计划(「该计划」).全职雇员包括本公司及其附属公司的任何执行董事,在满足特定条件下,可被邀请行使购股权以认购H股.根据本集团该计划及任何其他计划将予授出或已授出所有尚未行使购股权获行使及将予行使而发行H股的最高数目,合共不得超过当时本公司已发行H股的30.认购价将由董事会厘定,且不可少於下列最高
者:(i)授出当日(必须为一营业日)联交所每日报价表上所示之H股的收市价;(ii)授出当日前连续五个营业日联交所每日报价表上所示之H股的平均收市价;及(iii)H股面值.该计划自其成为无条件的日期起十年内有效.接纳购股权时须支付人民币1.00元的代价.该计划授出的购股权可在董事会厘定的期间内(不超过自授出之日起十年)行使.自二零零二年六月二十三日起,本公司尚未授出任何购股权.
962005 年年报(i)於截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止年度,本公司股东应占本集团之储备
如下:资本公积法定公积金法定公益金累计亏损总计储备(续)
(ii)於截至二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日止年度,本公司的储备如下:於二零零四年一月一日,如前呈报采纳经修订国际会计准则
第27号的影响(附注2(a於零零四年一月一日,经重列二零零四年年度亏损,如前呈报二零零四年年度亏损,经重列於二零零五年一月一日,如上
982005 年年报(a)资本公积的余额系股票发行收到款项超出股票面值的金额.发行股票的费用作为资本公积的减项列示.
(b)根据中国的法规及本公司的公司章程,本公司须按中国会计制度计算所得溢利的10%转拨入法定公积金,直至该储备金的总额相等於本公司的注册资本的50%为止.转拨款项入此项储备必须於分派股息予股东前作出.法定公积金只可用於抵消过往年度的亏损,扩大本公司的生产业务,或增加本公司的资本.
若股东大会批准,本公司可将法定公积金转为股本,并按现有股东的原有持股量发行红股予该等股东,或增加该等股东现时持有的每股股份面值,惟於该发行后,该法定公积金的结余不得少於注册资本的
25.
(c)根据中国的法规及本公司的公司章程,本公司须按中国会计制度计算所得溢利的5%至10%转拨入法定公益金.此笔资金只可用作提供员工福利设施及给予本公司雇员的其他集体福利.除於清盘时,此笔资金不可用作分派.
(d)根据本公司章程规定,本公司所宣布的股利分配要以按照中国会计制度编制的财务报表的保留盈利或是按照国际财务报告准则编制的财务报表的保留盈利较低者为基础.根据按照中国会计制度编制的财务报表和按照国际财务报告准则编制的财务报表,於二零零五年十二月三十一日无可供分配的储备(二零零四
年十二月三十一日:无).综合现金流量报表附注除所得税前亏损与用於营运的现金的对账表
作出下列调整:技术知识摊销递延开发成本摊销撇减递延开发成本9,177利息收入以前年度於联营公司技术转让之未变现溢利的实现现金及现金等价物的兑损失951营运资金的变动-应收贸易及其他应收款项及股东,有关连公司及联营公司的欠款588107-存货-应付贸易及其他应付款项-递延收益用於营运的现金重大非现金交易二零零五年及二零零四年无重大非现金交易.年年报在财务和经营决策中、如果一方有能力控制另一方、或者是对另一方施加重大影响、他们则被视为关连方.
於二零零五年,本集团向本公司的股东之一中国通用技术(集团)控股有限责任公司支付谘询费人民币400,000
元(二零零四年:无).本集团於二零零五年十二月三十一日及二零零四年十二月三十一日与有关连公司交易余额披露於附注23,24,28(b),30及31中.分部资料本集团按主要业务分析营业额及经营亏损分布如下:截至二零零五年截至二零零四年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度销售诊断销售诊断试剂及试剂及研究及提供相关研究及提供相关开发业务配套服务总额开发业务配套服务总额分部亏损未分配收入未分配成本
附注:未分配收入及未分配成本主要系本集团於有关年度内并非直接从主要业务中赚取的其他收入及产生的一般及行政开支.在不同的业务分部间无销售和其他交易发生.本集团从中国客户赚取其全部收益及溢利且所有资产均位於中国境内.因此,并无独立呈列按地区的分部资料.
分部资料(续)销售诊断试剂及开发业务提供相关研究及配套服务未分配活动总计分部资产分部负债净值其他分部项目资本性支出折旧资产减值752752其他无现金流动之费用资产减值其他无现金流动之费用8361357
附注:未分配活动主要指本集团於有关年度内、持有无法分类至某项主要业务的现金及银行结余,可出售投资及持有至到期日的投资.本集团自其中国客户赚取所有收益及溢利且所有资产均位於中国境内.因此,并无独立呈列净营运资产的地区分析.承诺事项营运租赁承诺於二零零五年十二月三十一日,根据有关不可撤销的楼宇经营租赁合同、本集团日后须支付的最低租金
总额如下:1年内1681132-5年内7456
242169 资本承诺於资产负债表日已签约但仍未产生的资本开支如下:厂房及设备3,817金融风险管理本集团的经营活动面对各种金融风险,包括债券及资本市场价格变动风险,外风险和利率风险等.本集团整体风险管理计划注重於金融市场的不可预见性并令其对於本集团财务绩效的不利影响最小化.
公平价值公开买卖的可出售投资的公平价值是根据年末结算日的市场报价计算.对非公开买卖的可出售投资的公平价值及其余金融工具,本集团采用未来现金流量的估计贴现值,并假定根据年末结算日的现有市场状况厘定.由於该等工具的到期日短、因此本集团的现金及银行结余,应收贸易款项、持有至到期日的投资及应付贸易款项的账面值约等於其公平价值.本集团并无订立任何外远期合同、以对冲有关波动.
金融风险管理(续)信贷风险现金及银行结余,应收贸易款项、其他应收款项、按金及预付款项的帐面值为本集团就金融资产所承担的最高信贷风险.现金存放於银行及其他金融机构.本集团对其客户的财务状况进行持续的信贷评估,一般不会要求提供应收贸易款项的抵押.
流动性风险本集团采用审慎的流动性风险管理,维持充裕现金及可流通证券、并可於需要时申请银行贷款融资.
利率风险本集团的收益及经营活动现金流量基本独立於市场利率.本集团除附注26中所披露的主要为存放於银行及其他金融机构的现金外,无其他重大附带利息的资产和负债.本集团主要於国内市场运营.发行H股所取得的现金收入的剩余部分仍以港币形式保存.尽管港币与人民币的官方结算率通常是稳定的,然而本集团的经营成果和财务状况仍可能受率变化的影响.
比较数字若干比较数字已按本年度披露方式进行了重分类或如附注2(a)所述予以重列.
财务报表的批准本财务报表於二零零六年三月二十二日由本公司董事会批准并授权发布.

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