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江苏明弘律师事务所

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江苏明弘律师事务所关于南京化纤股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书
致:南京化纤股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律,法规及《南京化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师出席了公司2004年年度股东大会,并出具法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次大会的召集和召开程序,出席会议人员的资格,表决方式,表决程序等所涉及的有关事项、按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证.本法律意见书中不存在虚假,严重误导性陈述及重大遗漏,否则,本所律师将承担相应的法律责任.
本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司2004年年度股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任.
股东大会的召集与召开程序(一)本次股东大会的召集根据公司董事会于2005年3月3日在《上海证券报》上刊载的《南京化纤股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告及召开公司2004年度股东大会的通知》,2005年3月25日在《上海证券报》上刊载的《增加〈2004年度股东大会议案〉》的公告(以下简称《董事会公告》),律师认为、本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》,《规范意见》等法律法规的规定,符合《公司章程》中的有关规定.
(二)本次股东大会的召开
1,根据《董事会公告》,公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出、符合《公司法》,《规范意见》及《公司章程》的有关规定.
2,根据《董事会公告》,公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议主要议程,出席会议人员的资格,会议登记办法,会议地点和时间,会务常设联系人姓名和电话号码等.该通知的内容符合《公司章程》的有关规定.
3,本次股东大会召开的实际时间,地点与会议通知中所告知的时间,地点一致,经公司董事长沈光宇先生指定,由副董事长周发亮先生主持会议,符合《规范意见》,《公司章程》的有关规定.
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1,根据本所律师与中国证券登记结算公司上海分公司以电子数据方式传来的截止2005年3月28日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验、出席本次股东大会的股东及股东代理人共18人(参与表决的股东及股东代理人为18人).代表公司股份股,占公司股份总额的55.99,其中非流通股股东6 名、代表股份股,占公司非流通股份的95.39,流通股东12名、代表股份股,占公司流通股份的0.13 .出席会议股东的姓名及各自持股数量与《股东名册》的记载一致;出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效.据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会.
2,出席本次股东大会的还有公司的董事,监事及公司高级管理人员,公司聘请的律师等、上述人员有权出席本次股东大会.
三、关于本次股东大会的提案根据《董事会公告》的内容、本次股东大会为年度股东大会.公司董事会于2005年3月3日,2005年3月25日在指定媒体上公布了本次股东大会的议案.经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与《董事会公告》的内容相符.符合《公司法》,《公司章程》及《规范意见》的规定.本次股东大会没有需要流通股股东分类表决的事项.
本次大会没有对会议通知未列明的事项进行表决.本次大会上没有提出新提案.
四、关于本次股东大会的表决程序根据本所律师的审查,证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议,并以记名投票方式逐项表决通过.具体为:
1,2004年度董事会工作报告
2,2004年度监事会工作报告
3,2004年度财务决算和2005年财务预算报告
4,2004年年度报告及年度报告摘要
5,2004年度利润分配预案
6,支付2004年度会计师事务所报酬及2005年度续聘南京永华会计师事务所的议案
7,关于公司董事会进行换届选举的议案
8,关于公司监事会进行换届选举的议案
9,关于修改公司《章程》的议案
10,关于修改公司《股东大会议事规则》的议案根据监票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查,本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决,并当场公布表决结果.(本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明公告).会议记录由出席会议的公司董事签署.
五、结论意见综上所述,本所律师认为、南京化纤股份有限公司2004年年度股东大会的召集和召开程序,出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定.会议所通过的决议合法有效.
本法律意见书一式三份,具有同等效力.
江苏明弘律师事务所:高树林律师2005年4月12日

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