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中国联合通信股份有限公司

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1 中国联合通信股份有限公司配股说明书摘要
股票简称: 中国联通股票代码
上市地点: 上海证券交易所
保荐机构(主承销商): 中国国际金融有限公司声明本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文做出认购决定之前、应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师,专业会计师或其他专业顾问.发行人董事会已批准本配股说明书及其摘要、全体董事承诺其中不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性,准确性,完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实,完整.中国证监会,其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见、均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
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第一节特别提示和特别风险提示特别提示本公司是一家特别限定的控股公司、经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权、而不直接经营任何其他业务.本公司对联通红筹公司、联通运营实体(联通运营公司、联通新世纪和联通新世界的合称)拥有实质控制权、收益来源于联通红筹公司.
为联通运营实体经营CDMA业务之目的,联通运营实体(或通过本公司)与联通新时空、联通集团签订《CDMA租赁协议》,租赁期限为一年,并可按联通运营实体的选择分别逐年延期一年.
特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读配股说明书第四章风险因素,并特别注意以下内容:
1,与电信行业监管相关的风险.包括(1)政府主管部门可能颁发新的移动通信业务经营许可证的风险;(2)电信资费、网间结算标准,电信资源使用费以及电信资费管制等政策调整的风险;(3)与电信普遍服务义务相关的风险;(4)与互联互通相关的风险.
2,移动通信市场的风险.随着移动运营商之间的竞争加剧,固定通信运营商小灵通业务的发展以及电信市场的逐步放开、移动通信市场的竞争强度将进一步加剧,这将造成联通运营实体市场份额的增长速度放缓,用户离网率呈上升趋势,获得用户的成本加大,从而对联通运营实体的业务经营及财务状况造成不利影响.
3,与CDMA业务相关的风险.包括(1)CDMA市场有待进一步拓展.如果用户发展情况达不到预期,将影响本公司的盈利水平;(2)同时经营GSM和CDMA业务涉及的经营风险;(3)CDMA网络由联通集团建设,联通运营实体租赁经营所产生的关联交易涉及的管理风险;(4)《CDMA租赁协议》规定租赁期限为一年,租赁期限结束时,联通运营实体存在续约的风险;(5)与递延CDMA用户获取成本相关的风险.因CDMA担保用户在接受服务前无需预存一定金额话费款或押金,如果未来有个别担保用户在合同期内不履行合同、且本公司追款未果,这将给公司带来坏账损失,且递延的未摊销的CDMA用户获取成本余额应立即冲销、这将给本公司的经营业绩带来不利影响.
4,联通集团对本公司的绝对控股带来的风险.联通集团及其控制的联通兴业,联通寻呼,联通进出口和北京联通兴业合计拥有本公司74.6149%的股份,联通集团作为控股股东可控制本公司的经营决策,这些经营决策可能与少数股东的利益发生冲突.
5,本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红.本公司是一家控股公司、本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红,联通红筹公司现金分红的具体时间和分配方案需经联通红筹公司股东大会批准.
第二节本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)配股简称及代码联通配股每股面值1.00元发行股数,占发行后总股本的比例15亿股,占发行后总股本7.08%发行价格3.00元市盈率18.8倍(以2003年模拟每股收益0.16元计算)发行前每股净资产1.99元股(截至2003年12月31日)发行后每股净资产2.06元市净率(发行价发行后每股净资产) 1.46倍发行方式向老股东配股发行对象本次配售股权登记日收市后登记在册的公司全体社会公众股股东本次发行股份的上市流通发行后,本公司将与上海证券交易所协商尽快安排获配股股份上市承销方式承销团余额包销方式本次发行预计实收募股资金45亿元发行费用概算8,530万元股权登记日和除权基准日7月6日股权登记日7月7日除权基准日停牌时间6月29日配股说明书刊登日(停牌一小时)配股缴款起止日7月7日-7月20日
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料注册中文名称中国联合通信股份有限公司中文名称缩写中国联通注册英文名称China United Corporation Limited法定代表人王建宙成立日期2001年12月31日住所及其邮政编码上海市世纪大道88号金茂大厦40楼电话传真
二、有关股本的情况(一)本次发行前后的股本结构股份类别配股前配股后股数(万股)比例股数(万股) 比例
一、未上市流通股份%
1,发起人股份
其中:国家持有股份- -境内法人持有股份- 联通集团%- 联通寻呼%- 联通兴业%- 北京联通兴业%- 联通进出口%
二、已上市流通股份社会公众股%合计%(二)发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系本公司控股股东为联通集团,现持有本公司74.6017%的股权.其他股东包括联通兴业,联通进出口,联通寻呼和北京联通兴业,各股东分别持有本公司0.0033%的股权.联通兴业注册资本为3,000万元、其中联通集团持股95,联通进出口持股5.联通进出口注册资本为5,000万元、其中联通集团持股95,联通兴业持股3,中国技术进出口总公司持股2.联通寻呼注册资本为3,000万
元、其中联通集团持股99,北京国安电气总公司持股1.北京联通兴业注册资本为300万元、其中联通集团持股90,联通进出口持股10.
三、发行人主要业务情况(一)发行人主营业务本公司对联通红筹公司、联通运营实体拥有实质控制权、联通运营实体经营GSM和CDMA移动通信,国际国内长途通信,数据通信和互联网及寻呼等综合电信业务.
(二)行业竞争情况及发行人在行业中的地位目前、我国的电信市场已经形成中国电信,联通集团,中国移动,中国网通,中国卫星和中国铁通6家基础电信业务运营商以及全国数千家增值业务运营商共同竞争的局面.
1,移动通信我国拥有移动通信业务经营许可的公司有中国移动和联通集团.截至2004年3月31日,联通运营实体的移动电话用户达9,728.6万户(包括2,162.0万CDMA用户),在提供移动通信服务的30省的市场份额为33.9.
2,国际国内长途通信我国拥有PSTN长途电话业务经营许可的公司有中国电信,联通集团,中国网通和中国铁通共4家.联通运营实体于2000年4月正式推出PSTN长途电话业务,2003年联通运营实体PSTN长途电话累计去话通话时长为84.4亿分钟,市场份额为14.3,2004年1-3月长途电话累计去话通话时长为22.8亿分钟.我国拥有IP电话业务经营许可的公司有中国电信,联通集团,中国网通,中国铁通,中国移动和中国卫星共6家.随着IP电话资费监管的放开、该领域的竞争更为激烈.2003年联通运营实体IP电话累计去话通话时长为113.9亿分钟,市场份额为13.8,2004年1-3月IP电话累计去话通话时长为30.7亿分钟.
3,数据通信和互联网我国拥有基础数据业务经营许可的公司有中国电信,联通集团,中国网通,中国铁通和中国卫星共5家.我国有中国电信,联通集团,中国网通,中国铁通,中国移动和中国卫星共6家经营性骨干运营商以及百余家已获得跨省ISP经营许可的非骨干运营商.联通运营实体于2000年7月正式推出互联网业务,截至2004年3月31日,联通运营实体互联网拨号接入用户达1,277.1万户,专线接入用户达4.9万户,互联网用户的市场份额为23.5.
4,寻呼2003年本公司已将国信寻呼的全部股权出售给联通集团,该交易自2003年12月31日起生效.
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)主要固定资产截至2003年12月31日,联通运营实体的主要固定资产状况见下表:资产原值(亿元)成新率技术先进度报废可能性更新可能性房屋及建筑物%不适用不适用不适用机械设备GSM移动通信%较先进很小一般长途、数据通信和互联网%较先进很小一般线路,传输设备办公及其他设备%不适用一般一般其他%不适用较小一般
1,成新率是指期末净值与期末原值之比
2,技术先进度只作定性判断;报废的可能性和更新的可能性分很大,较大,一般,较小,很小五个等级进行定性判断(二)房屋和土地
1,房产根据发行人的书面确认及发行人律师的适当核查,联通运营实体占有和使用7,589项建筑面积合计为平方米的物业.该等物业的权属情况如下表所示:项数面积(平方米)面积比例已取得所有权证书的物业%视为他项权利的基站%未取得所有权证书的物业%联通集团在与联通运营实体签订的《重组协议》中均承诺、如上述物业因任何问题无法获得有关所有权证书,联通集团将向联通运营实体及其分子公司赔偿因此造成的一切损失.
为此,发行人律师认为上述未取得房屋产权证书的物业并不会对发行人的经营和财务状况产生重大影响、不会构成本次发行上市的障碍.保荐机构(主承销商)认为上述未取得房屋产权证书的物业并不会对发行人的经营和财务状况产生重大影响、不会构成本次发行上市的障碍.
2,土地使用权根据发行人的书面确认及发行人律师的适当核查,联通运营实体以出让方式拥有7,599项面积合计为平方米的国有土地的使用权、联通运营实体可以合法的方式使用上述土地.
(三)知识产权本公司和联通运营公司分别与联通集团签署了《商标使用许可合同》,联通集团许可本公司和联通运营公司使用UNICOM文字商标及图形商标,期限为5年,期满后由本公司以及联通运营公司决定是否续期.在5年期限内、本公司和联通运营公司无需向联通集团支付任何商标使用许可费.联通集团同意,一旦其在我国注册了其他商标,其将立即通知本公司和联通运营公司并按该《商标使用许可合同》的条款和条件许可本公司和联通运营公司使用.本公司分别与联通新世纪,联通新世界签署了《商标使用许可合同》,许可联通新世纪和联通新世界使用UNICOM文字商标及图形商标,在联通集团依照中国法律,法规的规定对上述商标享有权利并许可本公司使用相关商标的前提下,期限为10年,期限届满,除非联通新世纪,联通新世界要求终止,可续展10年.本公司同意,一旦本公司获得联通集团在中国注册的其他商标的使用权或本公司在中国注册了其他商标,本公司将立即通知联通新世纪和联通新世界使用.根据2000年4月21日联通红筹公司与联通集团,联通香港集团和联通BVI公司签署的股权转让协议,联通红筹公司有权在港,澳,台和我国以外的所有地区申请含有中英文联通字样和联通图形的商标.这些商标一旦注册、联通红筹公司可将这些商标在不收商标使用许可费的基础上许可给联通集团,联通运营实体及其子公司使用.联通集团目前没有将相关商标转让给本公司和或本公司子公司的安排或者考虑.
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五、同业竞争和关联交易(一)同业竞争在联通集团完成收购原由联通运营公司所持有的国信寻呼的全部股权之后,本公司与联通集团之间已不存在同业竞争.发行人律师认为、发行人与联通集团之间不存在同业竞争、发行人避免在同业竞争中侵害少数股东利益的措施和机制已经建立,发行人少数股东的利益可以得到有效保护.
保荐机构(主承销商)经核查,未发现发行人与联通集团实际从事的业务存在同业竞争、发行人与联通集团已经采取了必要的措施,避免与发行人和或下属企业存在和可能存在的同业竞争.
(二)关联交易
1,本公司与联通集团之间存在商标许可使用,房屋租赁及股权收购方面的关联交易本公司与联通集团于2001年12月25日签署了《商标使用许可合同》,联通集团许可本公司使用UNICOM文字商标及图形商标,并同意本公司的分公司以及本公司的全资和或控股子公司和该等子公司的全资和或控股子公司及其分公司使用前述商标,期限为5年,期满后由本公司决定是否续期.在5年期限内、本公司无需向联通集团支付任何商标使用许可费.
本公司与联通集团以及联通新时空于2002年3月17日签署了《股权收购及增资协议》并于2002年8月22日签署了《关于股权收购及增资协议的补充协议》.根据上述协议,本公司首次A股发行募集资金扣除发行费用后全部用于收购联通集团持有的联通BVI公司的股权、联通集团将其从本公司收到的股权收购价款用于增加联通新时空的注册资本.
本公司与联通集团以及联通新时空于2004年5月11日签署了新《股权收购及增资协议》,根据该协议,本公司本次配股发行募集资金扣除发行费用后用于收购联通集团持有的联通BVI公司的股权、联通集团将其从本公司收到的股权收购价款用于增加联通新时空的注册资本.
2,联通BVI公司收购新世纪BVI公司全部权益及转售给联通红筹公司的交易为了实现GSM网络以及CDMA业务的统一运营,减少与联通集团既有的关联交易额、联通红筹公司分步向联通集团收购18省GSM移动通信资产,业务以及CDMA移动通信业务,联通红筹公司向联通集团先期收购9A区域的GSM移动通信资产,业务以及CDMA移动通信业务.基于独立判断、本公司独立董事就该次收购及关联交易发表了如下意见:同意本公司持有
73.84%股份的联通BVI公司以折合人民币48亿元的外汇资金收购世纪BVI公司持有的新世纪BVI公司全部已发行股本.该次收购定价公平合理,符合全体股东的利益,相关协议的内容不存在侵害本公司少数股东利益的条款;该次收购将有助于实现公司的规划与发展目标,进一步提升公司盈利能力、为投资者创造价值.
3,联通BVI公司收购新世界BVI公司全部权益及转售给联通红筹公司的交易
10 为了实现GSM网络以及CDMA业务的统一运营,减少与联通集团既有的关联交易金额、联通红筹公司向联通集团收购9B区域的GSM移动通信资产,业务以及CDMA移动通信业务.
为增厚每股收益,保证股东回报增加,有关目标资产要求具有较好的经营状况,发展前景和盈利水平.考虑到贵州分公司在2003年上半年仍处于亏损状态、其经营状况较难在短期内得到明显改善,因此本公司暂不收购.本公司将在其扭亏为盈后择机进行收购.
73.84%股份的联通BVI公司以折合人民币32亿元的外汇资金收购世纪BVI公司持有的新世界BVI公司的全部已发行股本并认为该次收购定价公平合理,符合全体股东利益,相关协议的内容不存在侵害本公司少数股东利益的条款;该次收购及关联交易有助于实现本公司的发展目标,有利于进一步提升本公司的资产质量和盈利能力并为投资者创造价值;相关持续性关联交易公平合理,不存在侵害本公司少数股东利益的情况.
4,联通运营公司向本公司出售以及本公司向联通集团出售国信寻呼全部股权的关联交易本公司与联通运营公司于2003年11月20日签署了《关于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议》.根据该协议联通运营公司同意转让,本公司同意受让联通运营公司持有的国信寻呼全部股权.联通运营公司不可撤销的同意本公司将受让的国信寻呼的股权转让给联通集团,并且本公司将国信寻呼的股权转让给联通集团无须转让方任何其他的同意.联通集团与本公司于2003年11月20日签订了《关于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议》.根据该协议,本公司同意转让,联通集团同意受让本公司持有的自联通运营公司受让的国信寻呼全部股权.本公司出售的价格与联通运营公司出售的价格相同、为27.5亿元.于2004年4月29日,国信寻呼经国家工商行政管理总局核准,名称变更为联通新国信通信有限公司.
基于独立判断、本公司独立董事就该次出售发表了如下意见:同意本公司以27.5亿元的价格向联通集团出售国信寻呼的全部股权并认为该次出售定价公平合理,符合全体股东利益,相关协议的内容不存在侵害公司少数股东利益的条款.
5,本公司实际控制的联通红筹公司及联通运营实体与联通集团及其实际控制的相关企业之间的关联交易(1)联通集团与联通运营公司于2000年5月25日签署了《综合服务协议》,双方互相提供有关GSM网络的互联及结算安排,漫游安排,财产使用,传输线容量租赁服务,联通集团向联通运营公司提供电信专用卡,设备采购及国际出入口局服务.联通集团与联通运营公司亦就双方于2001年11月22日签署的《CDMA租赁协议》在互联及结算安排方面订立了服务协议.
联通集团与本公司分别于2002年11月20日,2003年11月20日签署了《综合服务协议》,本公司与联通新世纪,联通新世界分别于2002年11月20日,2003年11月20日签署了《关于综合服务协议的转让协议》,联通集团与联通新世纪,联通新世界互相提供互联及结算安排和漫游安排,联通集团向联通新世纪,联通新世界提供电信专用卡,设备采购服务和财产使用.
11 上述《综合服务协议》期限均为一年,期限届满,联通运营实体有权决定是否续展.
(2)联通集团与联通运营公司于2000年5月25日签署了《商标使用许可合同》,许可联通运营公司使用UNICOM文字商标及图形商标,期限为5年,期满后由联通运营公司决定是否续期.联通运营公司无需向联通集团支付任何商标使用许可费.
(3)本公司与联通新世纪于2002年11月20日签署了《商标使用许可合同》,许可联通新世纪或其控股子公司和或分公司使用UNICOM文字商标及图形商标.
(4)本公司与联通新世界于2003年11月20日签署了《商标使用许可合同》,许可联通新世界使用UNICOM文字商标及图形商标.
(5)联通新时讯与联通运营公司于2000年5月25日签署了《卫星长途数字电路租用合同》,联通运营公司有权从联通新时讯租赁卫星传输容量.
(6)北京联通兴业与联通运营公司于2000年5月25日签署了《房屋租赁合同》,北京联通兴业将其所拥有的5,100平方米的房屋租赁给联通运营公司使用,此项租赁已于2002年9月终止.
(7)CDMA租赁联通运营公司、联通新时空和联通集团于2001年11月22日签署了有条件CDMA租赁协议.2002年11月20日,2003年11月20日本公司与联通新时空和联通集团订立了有关协议,就本公司所属联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量的有关事宜进行相关的安排.
联通运营实体已同意在30省按双方协商同意的条件向联通新时空租赁CDMA网络容量.
采用CDMA租赁的安排可以有效地降低联通运营实体发展CDMA的初期投资风险,尤其是在CDMA业务发展初期承担大量的投资负担、可以使联通运营实体有权使用广泛覆盖的CDMA网络而无需立即支付租赁全部可用容量的费用.灵活的租赁条款能使联通运营实体按实际用户需求和其CDMA业务的发展情况增加或减少租赁容量的数额.此外,在联通运营实体认为有必要时,有权从联通新时空购买CDMA网络,从租赁经营转为自建经营.
保荐机构(主承销商)经过尽职调查后认为、在目前的市场环境下,《CDMA租赁协议》中涉及的交易定价条款是公平,合理的.
(8)联通集团为联通运营实体向银行借款提供了贷款担保.于2003年12月31日,由联通集团担保的联通运营实体的长期银行借款总额为116.04亿元、短期银行贷款总额为0.7亿元.就上述贷款担保、联通集团不向联通运营实体收取任何费用.
(9)联通红筹公司于2000年4月21日与联通集团,中国联通(香港)集团有限公司、联通BVI公司签署了《股权转让协议》,联通红筹公司将享有在香港,澳门,台湾以及中国境外所有地方申请注册含有英文Unicom和中文联通以及联通图形的所有各类商标和服务商标的独占权.
(10)联通国脉通信股份有限公司于2002年5月13日与联通集团签署了《CDMA移动电话采购框架协议》,联通集团同意向联通国脉通信股份有限公司购买17万部CDMA移动电话.
联通国脉通信股份有限公司于2003年1月9日与联通集团签署了关于CDMA移动电话采购框架补充协议,双方确定在2003年1月1日起的12个月内、联通集团继续向联通国脉通信股份
12 有限公司购买不超过12万部CDMA移动电话手机.
(11)联通集团,国信寻呼与本公司于2003年11月20日签订《基于人工平台的综合服务协议》,本公司与联通运营实体于2003年11月20日签订了《关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议》,本公司将在《基于人工平台的综合服务协议》及其附件所列全部权利和义务转让给联通运营实体.根据该协议,联通集团,国信寻呼(提供方)将为联通红筹公司所控制的联通运营实体(接受方)提供移动用户增值服务,客户服务,代办服务等.
(12)联通运营公司、联通新世纪,联通新世界(出租方)与本公司于2003年11月20日签订《房屋租赁协议》.国信寻呼与本公司于2003年10月20日签订了《关于房屋租赁协议的转让协议》,根据该协议,本公司同意转让,国信寻呼同意受让本公司与出租方签订的房屋租赁协议中的所有权利和义务.联通运营公司同意将位于12省市区域内的房屋租赁给国信寻呼使用;联通新世纪同意将位于9A区域内的房屋租赁给国信寻呼使用;联通新世界同意将位于9B区域内的房屋租赁给国信寻呼使用.国信寻呼同意租赁物作为办公及营业场所.卓德作为一家独立的物业评估机构,已确认根据上述安排应付的租金金额均公平合理,未超出市场租金.年6月18日,联通运营公司与联通国际通信有限公司和联通国际通信(香港)有限公司签署了《业务代理协议》.根据该协议,联通运营公司委托联通国际通信有限公司和联通国际通信(香港)有限公司在香港地区代理经营IP电话卡的销售业务,中港国际专线,端口的销售业务,国际话务量交换业务以及互联网专线,端口和主机托管的销售业务.该协议对各项业务代理费用的定价原则和各项业务代理服务费用的计算方法作出了规定.
年3月,联通运营公司与联通时科签署了《移动增值业务合作协议》.根据该协议,联通运营公司向联通时科提供通信信道和网络用户资源,联通时科利用联通运营公司的移动通信网络及数据平台向用户提供增值服务.该协议规定,通信费和信息服务费由联通运营实体代计费和代收费、联通时科不向用户收取费用.用户或联通时科使用联通运营公司移动通信网络所引起的各种通信费用归联通运营公司所有.
(15)应收应付关联公司款截至2003年12月31日,发行人应收应付关联公司款的情况如下表:2003年12月31日应收款项应付款项预付款项联通集团联通新时空国信寻呼有限责任公司联通国际通信有限公司
13 联通国脉通信股份有限公司联通寻呼有限公司联通进出口有限公司北京联通兴业科贸有限公司联通兴业科贸有限公司应收应付关联公司款均为无抵押,不计息,即期偿付或于有关合同规定的期限内支付或收取,是发行人与联通集团及子公司之间正常经营交易过程中产生的款项.
6,关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响金额(万元) 占总成本的比例交易分类交易各方内容2001年2002年2003年2001年2002年2003年本公司与联通集团,联通新世纪,联通新世界商标使用许可按协议规定,协议期内无需支付任何商标使用许可费联通运营公司与联通集团联通运营实体电信专用卡服务(支出)与联通进出口设备采购代理服务(支出)国际出入口局% 0.0%与联通集团,国信寻呼基于人工平台的综合服务此项关联交易自2004年1月1日起生效与联通国际通信有限公司和联通国际通信(香港)有限公司业务代理服务% 0.1% 0.1%购销商品与接受提供劳务与联通时科移动增值业务合作物业,设备和设施租赁(支出)传输线路容量租赁(支出)%与联通新时迅卫星数字电路租赁租赁联通集团及其他关联方资产与北京联通兴业房屋租赁1,013760(1-9月)CDMA网络容量租赁% 10.9%与国信寻呼房屋租赁金额(万元) 占总收入的比例交易各方内容互联和漫游结算(收入)算(支出)% -0.9% -0.5%联通集团(含联通新世纪,联通新世界)与联通国脉CDMA手机销售及通信设备销售(收入)% 0.1%交易分类租赁(收入)
注:总收入=主营业务收入其他业务收入营业外收入总成本=主营业务成本其他业务成本营业外支出
7,减少关联交易的措施除公司章程中有关关联交易的规定外,本公司为减少关联交易采取了以下措施:先后收购了9A区域和9B区域的GSM移动通信资产,业务以及CDMA移动通信业务,一定程度上减少了关联交易金额.联通运营实体及本公司依据相关约定而享有的对联通集团电信业务及相关资产的优先收购权在一定程度上减少了现存的及将来可能发生的关联交易.根据《CDMA租赁协议》,联通新时空已向联通运营实体授予购买选择权、如行使上述购买选择权、可减少本公司与联通集团之间的关联交易.
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六、董事,监事,高级管理人员姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历在股东单位兼职情况持有公司股份的数量与公司的其他利益关系王建宙董事长兼总裁男54
2001.1
2004.1
2.30 历任杭州市电信局副局长,局长,浙江省邮电管理局副局长,邮电部计划建设司司长,综合规划司司长,联通集团董事及常务副总裁、联通集团总裁、联通集团董事长兼总裁、联通红筹公司董事长,首席执行官兼总裁、联通运营公司董事长兼总裁.联通集团董事长,总裁无无吕建国董事男57
2.30 历任北京无线通信局党委副书记,书记,北京长途电话局局长,邮电部通信司副司长,国家无线电管理委员会办公室副主任,联通集团副总裁、联通集团董事,副总裁、联通运营公司董事兼副团董事,副总裁刘韵洁董事男60
2.30 历任邮电部数据所副所长,所长,邮电部数据通信局局长,邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长,邮电部邮政科学研究规划院院长,联通集团总工程师,副总裁、中国联通(香港)集团公司副总裁、联通红筹公司副总裁、联通红筹公司非执行董事,联通运营公司副总裁.团原副总裁佟吉禄董事男45
2.30 历任辽宁省邮电管理局经营财务处主任经济师,副处长,处长,副局长,辽宁省邮政局副局长,联通集团总会计师,联通集团副总裁、联通集团董事,副总裁、联通运营公司董事,副总裁.尚冰董事男47
2.30 历任辽宁省工业技术开发中心主任,辽宁省经济技术开发公司副总经理,总经理,联通集团辽宁分公司副总经理,总经理,联副总裁、联通运营公司董事,副董事
2003.1 孙谦常务副总裁兼财务负责人男50
2003.8
2.30 历任省人事厅信息中心主任,期货经纪有限公司负责人、东方通信股份有限公司战略管理部主任,手机研究所所长,投资部总经理,董事会秘书,董事长办公室主任和公司副总裁等职、联通集团董事会秘书,综合部总经理.高尚全独立董事男73
2.30 历任国务院农机化办公室调研组副组长,农机部调研室副主任,国家机械委政研室处长,国家体改委调研组组长,副局长,局长兼中国经济体制改革研究所所长,国家经济体制改革委员会副主任,国务院经济体制改革方案办公室主任,香港特区政府筹委会委员及经济组组长,中国经济体制改革研究会会长,中国企业改革与发展研究会会长,中国工业经济联合会副会长,北京大学教授,博士生导师,浙江大学管理学院院长,联合国发展政策委员会委员.曾任南方航空公司独立董事,现任宝山钢铁股份公司等独立董事.陈小悦男56
2.30 历任清华大学经济管理学院财务与金融教研组主任,院长助理,副院长兼会计系系主任,清华大学经济管理学院教授,博士生导师,中国国家会计学院副院长兼清华大学会计研究所所长,中国会计学会常务理事,上海证券交易所专家委员会委员,世纪星源股份有限公司、公用科技股份有限公司独立董事,清华同方股份有限公司监事长.陈俊亮男70
2003.5
2.30 历任北京邮电大学助教,讲师,副教授,教授,美国加州大学伯克莱分校客座副教授,德国布伦瑞克市SPGMBH公司技术顾问,国家自然科学基金委信息科学部任兼职主任,中国科学院院士、中国工程院院士.王晨光独立董男52在北京大学法律系先后担任助无无事2004.1
2.30 教,讲师,副教授.1994年至2000年,在香港城市大学法学院先后担任大学高级讲师,副教授.2000年至今,在清华大学法学院先后担任副教授,教授,院长.李建国监事会主席女49
2.30 历任湖南第八、九届团省委书记,共青团第十一届中央委员会委员,共青团第十二届中央委员会常委、化工管理干部学院党委书记,中央纪委、监察部驻国家石化局纪检组副组长,监察局局长,联通集团董事,纪检组长兼工会主席.纪检组长兼工会主席赵传立监事男53
2.30 历任中共中央办公厅秘书局文电处副处长,处长,会议处处长,副局长,中华全国总工会政策研究室副主任,办公厅副主任,联通集团体制管理部部长,办公厅副主任,主任,综合部总经理,联通集团工会常务副主席.工会常务副主张兆鸣监事男58
2002.8
2.30 历任天津无线电元件厂财务科会计,主管会计,天津显象管厂财务科副科长,天津无线电联合公司财务处主任科员,天津国际信托投资公司计财处副处长,信托证券部经理,天津开发区工业投资公司经理,联通集团天津分公司副总会计师,联通集团财务部副部长,联通集团计划财务部副总经理,联通集团审计部副总经理(主持日常工作),联通集团审计部总经理.团审计部总经理劳建华董事会秘书兼投资者关系部总经理
2002.6
2.30 历任上海市邮电管理局副总会计师兼财务处处长,上海国脉通信股份有限公司(现名联通国脉通信股份有限公司)副董事长,原中国电信上海市电信公司副总会计师兼执行总监.
18
董事,监事和高级管理人员年度报酬情况:报酬数额区间(万元以上在本公司领取报酬的董事和高级管理人员简况人数2(注1)01独立董事津贴每位每年12万元独立董事其他待遇会议差旅费据实报销不在本公司领取报酬,津贴的董事,监事姓名(注2)王建宙,吕建国,刘韵洁、佟吉禄,尚冰,李建国,赵传立,张兆鸣
注1:在本公司领取报酬的时间为3个月
注2:不在本公司领取报酬,津贴的董事,监事在联通红筹公司或联通运营公司领取薪酬
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况本公司的主要发起人、控股股东联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,成立于1994年6月18日.联通集团注册资本为163亿元、其中国家资本金占79.72,华润股份有限公司等13家企业持有其余20.28%的股权、该13家企业的持
股比例均在3%以下.联通集团主要业务为:国际、国内长途通信业务;批准范围内的本地电话业务;移动通信,无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段);数据通信业务,互联网业务及IP电话业务;电信增值业务;全国性互联网上网服务营业场所连锁经营;电子通信器材的销售;承办展览;专业人员培训;物业管理;技术交流和信息咨询.
八、财务会计信息(一)近三年及最近一期的简要财务报表
1.简要合并资产负债表项目2004年3月31日(未经审计)2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动资产合计长期投资固定资产合计无形资产及其他资产合计资产总计流动负债合计长期负债合计负债合计股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计负债和股东权益总计
2.简要合并利润表2004年1-3月份2003年度2002年度2001年度主营业务收入主营业务利润营业利润利润总额净利润
3.简要合并现金流量表2004年1-3月2003年1-12月2002年1-12月2001年1-12月
一、经营活动产生的现金流量:经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量:筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额
20 (二)近三年的主要财务指标项目2003年度年末2002年度年末2001年度年末流动比率速动比率资产负债率(母公司财务报表口径)0.0% 0.2% 0.0%应收账款周转率存货周转率净资产收益率(全面摊薄) 5.9% 5.2% 7.1%净资产收益率(加权平均) 6.1% 7.0% 7.3%每股净利润(全面摊薄每股净利润(加权平均不适用每股经营活动的现金流量每股净现金流量(三)管理层讨论与分析
1,经营成果和盈利能力分析公司的业务收入保持持续、快速增长,主营业务收入规模从2001年的269.6亿元迅速提高到2002年的362.5亿元和2003年的598.0亿元、年收入增长率分别达到34.5%和65.0.
其中、公司的移动通信业务收入保持高速增长,所占公司主营业务收入的比重由2001年的72.9%提高到2002年的80.6%和2003年的90.0,尤其是公司的CDMA业务收入规模迅速扩大,2002年和2003年分别实现主营业务收入31.5亿元和158.6亿元、成为公司收入快速增长的主要拉动力.
公司的盈利能力稳步提高,2001年,2002年和2003年的净利润分别达到17.3亿元、19.7亿元和23.3亿元、EBITDA从2001年的134.3亿元提高到2002年的186.3亿元和2003的248.0亿元.
2,财务状况分析公司注重优化资本结构,加强财务风险管理,保持了合理的资产负债比例与债务结构,2001年,2002年和2003年的资产负债率分别为51.2,55.7%和54.2.
公司2001年,2002年和2003年的流动比率分别为1.7,0.7和0.5,速动比率分别为1.7,0.6和0.4,两项比率各年均基本一致,表明存货量较为有限,资产的流动性良好,其中两项比率由2001年后下降的主要原因是公司在2002年和2003年使用现金偿还银行贷款,货币资金余额由2001年底的433.4亿元大幅下降至2002年底的192.9亿元和2003年底的101.5亿元.
3,现金流量分析公司经营活动产生的现金流量净额由2001年的111.8亿元增加至2002年的129.4亿元和2003年的248.7亿元.公司在2003年已实现自由现金流(经营活动现金净流入-资本开支)为正的目标,当年的自由现金流达到51.1亿元.
21 (四)股利分配政策和历年分配情况
1,股利分配基本政策本公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律,法规,每年的股利分配方案由董事会拟定,经本公司股东大会表决通过后执行.本公司股东(包括少数股东)可通过股东投票的渗透机制,按其间接持有的联通红筹公司的股份在联通红筹公司股东大会投票,参与联通红筹公司的股利分配决策.本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红,联通红筹公司现金分红的具体时间和分配方案需经联通红筹公司股东大会批准.本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支,税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东.
2,历年分配情况本公司自成立以来于2003年实施了股利分配.按本公司2002年12月31日总股本196.97亿股计,每10股派发现金股息0.357元(含税),共计7.03亿元.经该次分配后,节余0.01亿元并入以后年度分配.本公司于2004年5月11日召开的2003年度股东大会通过了本公司2003年度利润分配议案.
按本公司2003年12月31日总股本196.97亿股计,每10股派发0.35元(含税).经该次分配后,节余0.22亿元并入以后年度分配.
3,本次发行后的股利分配政策本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支,税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东.
4,发行前滚存利润的分配政策本次配股发行前的滚存利润由本次发行后本公司的全体股东共享.
(五) 控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况本公司直接或间接控股的企业有联通BVI公司、联通红筹公司、联通运营公司、新世纪BVI公司、联通新世纪,新世界BVI公司、联通新世界.名称成立日期注册资本股权结构法人代表主营业务主要财务指标联通BVI公司2000年1月31日在英属维尔京群岛成立
50,000 美元本公司现持有联通BVI公司73.84%的股权、联通集团现持有其余26.16%的股权- 投资控股公司、不直接经营任何业务经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,截至2003年12月31日,联通BVI公司总资产
为元、净资产
为元、2003年净利润为元红筹2000年2月8日在
3,000,0
00,000 联通BVI公司现持有联通红筹公司77.42%王建宙投资控股,子公司在中国提供GSM和CDMA经罗兵咸永道会计师事务所审计,截至2003年12月31日,
22 公司香港成立美元的股份,境外公众股东持有其余22.58%的股份移动电话、数据,互联网和长途电话业务联通红筹公司总资产为
元、净资产为
元、2003年净利润为元.运营2000年4月21日在中国成立
45,042,
057,300 联通红筹公司现持有联通运营公司100%的股权王建宙国内、国际长途通信业务;12省的移动通信业务;无线寻呼业务;互联网业务和IP电话业务;技术咨询和技术服务月31日,联通运营公司总资产新世纪BVI2002年10月23日在英属维尔京群岛成立1万元港币(授权资本)新世纪BVI公司100%的股权-纪2002年7月16日
328,936,300元联通新世纪100%的股权王建宙吉林,黑龙江,江西,河南,四川及陕西等省、重庆市,广西壮族自治区和新疆维吾尔自治区移动通信业务;技术开发,服务,咨询;通信设备,电器设备的销售月31日,联通新世纪总资产为润为元界BVI2003年11月5日新世界BVI公司界11月4日
2,054,7
69,700 新世界BVI公司现持有联通新世界100%王建宙山西,内蒙古,湖南,海南,云南,宁夏,甘肃、青海和9个省、自治区的移动通信业务月31日,联通新世界总资产为
第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用情况本公司本次计划配售15亿股社会公众股,预计募集资金45亿元、扣除发行费用后将全部用于收购联通集团持有的联通BVI公司的股权、联通集团将出售联通BVI公司股权所得资金,通过增资方式投入联通新时空用于CDMA网络建设.
二、投资项目基本情况和项目前景分析根据联通新时空的初步设计,在全国范围内CDMA网络二期容量2,076万户,资本支出预算总额为300亿元.截止到2003年底,根据初步的工程预决算,CDMA网络二期工程网络容量2,069万户,资本支出约274亿元.上述投资规模的确定是基于联通集团对CDMA技术特点和CDMA市场未来规模的分析判断所确定的,联通集团认为、这一投资规模能够实现CDMA网络的全国覆盖和规模经济效益.
本次募集资金运用主要包括以下步骤:股权收购本公司本次配股发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于收购联通集团持有的联通BVI公司的股权、股权收购的价格为该部分股权对应的联通BVI公司经审计的账面净资产值.本次募集资金扣除发行费用后可收购联通BVI公司8.26%的股权、股权收购完成后,本公司持有的联通BVI公司的股权比例将上升至82.09.
增资联通集团将上述扣除发行费用后的募集资金通过增资的方式投入联通新时空、用于CDMA网络建设.本公司与联通集团及联通新时空于2004年5月11日签署了新《股权收购及增资协议》,规定了各方在上述过程中承担的责任及履行责任的时限.CDMA租赁根据《CDMA租赁协议》,本公司所属联通运营实体向联通新时空租赁其在30省的部分CDMA网络容量,并享有在30省独家经营CDMA业务的权利.同时,联通新时空已向联通运营实体授予购买选择权.《CDMA租赁协议》使联通运营实体在享有CDMA业务未来成长收益的同时,降低了经营CDMA业务的风险.
本次募集资金运用涉及的相关事项已经本公司的股东大会和董事会批准.
发行人、发行人律师和保荐机构(主承销商)认为、本次配股募集资金收购联通集团持有的联通BVI公司股权等事宜符合国务院有关批复的精神.联通集团和发行人就本次配股募集资金的使用等事宜已经履行了相关的审批手续、无须另行取得其他政府部门的批准.
三、前次募集资金使用情况和效益
24 承诺投资项目承诺投资金额实际投资项目实际投资金额收购联通集团所持有的联通BVI的部分股权扣除发行费用后的全部募集资金与承诺投资项目一致扣除发行费用后的募集资金元根据普华永道中天会计师事务所有限公司2004年4月9日出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》,截至2003年12月31日使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益分
析如下:净利润(元)项目名称2003年度(注1) 2002年度(注2)购买联通BVI公司22.84%股权合计
注1:2003年度数据代表已收购的联通BVI公司22.84%股份于2003年度全年所对应的净利润影响数
注2:由于本公司于2002年10月11日购买了联通BVI公司22.84%的股权、因此2002年度募集资金带来的收益代表自2002年10月11日起至2002年12月31日止所收购的22.84%的股权所对应的净利润影响数
25
第五节风险因素和其他重要事项
一、本公司目前面临的风险因素(一)业务经营风险
1,移动通信业务的经营风险(1)同时经营GSM和CDMA业务的风险我国的移动通信市场潜力巨大,用户市场呈现多元化和差异化的特点、为联通运营实体同时经营GSM 和CDMA业务提供了条件.但是,在经营中如不能协调好这两种业务的市场定位、则可能造成两种业务的相互竞争.在技术发展,网络运营和人员管理方面如不能兼顾两种业务的需求,则可能影响运营效率.
(2)CDMA业务有待进一步拓展CDMA业务对联通运营实体未来的发展至关重要.CDMA业务在我国正式推出仅两年多时间,在GSM业务已拥有大规模用户的情况下,CDMA业务的拓展面临巨大挑战,其技术优势转化为市场优势需要一个过程.此外,一些国家和地区目前尚未推出CDMA业务,给CDMA业务的国际漫游带来一定的困难.这些因素可能影响联通运营实体CDMA业务的进一步拓展,从而影响联通运营实体的盈利水平.
(3)与CDMA租赁经营相关的风险联通运营实体通过《CDMA租赁协议》以租赁方式经营CDMA业务,本身并不拥有CDMA网络的所有权.根据《CDMA租赁协议》的有关规定,租赁期限为一年,并可按联通运营实体的选择分别逐年延期一年;联通新时空在联通运营实体事先发出书面通知终止协议或联通运营实体存在重大违约情况下有权解除《CDMA租赁协议》.如联通新时空以联通运营实体存在重大违约为理由解除《CDMA租赁协议》,联通运营实体将无法经营CDMA业务.此外,《CDMA租赁协议》规定的租赁期限为一年,租赁期限结束时,联通运营实体存在续约的风险.
2,国际国内长途通信,数据通信和互联网业务的经营风险由于联通运营实体的国际国内长途通信,数据通信和互联网业务多数于2000年之后开通,尽管增长迅速,但尚处于成长期,市场份额有待提高.面对激烈的市场竞争、联通运营实体若不能在一定的时间内获得足够市场份额、将会影响联通运营实体的经营业绩.
(二)管理风险
1,联通集团对本公司的绝对控股可能影响本公司少数股东的利益联通集团及其控制的联通兴业,联通寻呼,联通进出口和北京联通兴业合计拥有本公司
74.6149%的股份,联通集团作为控股股东可控制本公司的经营决策,这些经营决策可能与少数股东的利益发生冲突.按照境内外监管要求,未来发生的重大关联交易需要本公司和联通红筹
26 公司少数股东分别进行单独表决.为此,联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备忘录,将上述关联交易分两步进行.该交易需要本公司少数股东单独表决.如果本公司少数股东单独表决没有通过,该交易将无法完成.
2,关联交易涉及的管理风险联通红筹公司与联通集团之间存在大量关联交易,这些关联交易受到香港联交所及美国证监会的监管,同时也受到境内相关部门的监管.按照境内外的监管要求,未来发生的重大关联交易需要本公司和联通红筹公司的独立少数股东分别进行单独表决.为此,联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备忘录,将上述关联交易分两步进行.该收购需要本公司少数股东单独表决.如果本公司少数股东单独表决没有通过,该收购将无法完成.尽管关联交易受到严格监管,未来发生的重大关联交易还需少数股东单独表决,但如联通集团在执行中不能严格遵守协议,则可能损害本公司少数股东利益.
(三)政策及法律风险
1,政府主管部门将来有可能颁发新的移动通信业务经营许可证政府主管部门将来有可能颁发新的移动通信业务经营许可证、这将增加移动通信市场的竞
争、从而可能影响联通运营实体的经营业绩.此外,新的经营许可证的颁发也可能会通过影响联通红筹公司的股价造成本公司股价的波动.
2,有关电信资费及电信资源使用费等政策调整的风险政府主管部门有可能调整有关电信资费、网间结算标准,电信资源使用费以及电信资费管制等政策.电信资费和电信资费管制政策的调整对联通运营实体的收入会有较大影响、网间结算标准会影响联通运营实体的运营成本和收入,电信资源使用费可能影响联通运营实体的运营成本.
3,与电信普遍服务义务相关的风险根据《农村通信普遍服务-村通工程实施方案》,各电信运营公司将以分片包干的方式承担电信普遍服务义务,正在研究建立电信普遍服务成本补偿机制.
电信普遍服务的推出可能增加联通运营实体的运营成本并对其财务状况造成不利影响.
4,与互联互通相关的风险在多家电信运营商并存的市场环境下,联通运营实体的业务需要与其他电信运营商实现互联互通.目前、电信运营商之间的互联互通工作日益改善.但是,由于《电信法》尚未颁布、电信监管政策和网间互联技术规范还在逐步完善,在执行中尚存在不能严格按照监管要求实现公平,顺畅互联互通的情况,从而影响互联互通在规定的时间内完成和按照规定的质量标准执行.这些不完善性可能影响联通运营实体业务的发展.
5,与物业权属证明文件不完备相关的风险
27 联通运营实体占有和使用的物业中1,148项面积合计为平方米的物业目前尚未取得房屋所有权证书,面积占10.2.上述物业被联通运营实体用作综合楼,营业用房及职工住房,发行人律师不能确认上述物业取得房屋所有权证不存在法律障碍.发行人律师认为上述未取得房屋产权证书的物业并不会对发行人的经营和财务状况产生重大影响、不会构成本次发行上市的障碍.
(四)财务风险
1,与递延CDMA用户获取成本相关的风险为了推动CDMA业务及发展用户,本公司自2002年下半年开始推出了若干促销活动.作为此种特别促销活动下发展的若干合约用户的安排,本公司向该等CDMA合约用户在指定的合同期内(期限为6个月到2年不等)出租CDMA手机供其使用.根据合同条款,该等用户只需在合同期内产生最低的指定消费金额、便不需偿还已提供给其使用的CDMA手机的剩余成本.
上述合约安排下的出租CDMA手机成本被视为获取用户成本,并在管理层定期评估可收回的程度内、于合同期内(不多于2年)与本公司可获得的最低合同收益按配比原则进行摊销.于2003年度,此等为获取用户所发生的成本的当期摊销金额约58.37亿元.
截止至2003年12月31日,尚未摊销的递延用户获取成本账面净值总计约44.47亿元.本公司在上述合同下收到的预付话费约23.66亿元及押金余额约1.53亿元.因CDMA担保用户在接受服务前无需预存一定金额话费款或押金,本公司在上述合同下收到的预付话费及押金的余额小于尚未摊销的递延用户获取成本账面净值.虽然本公司已有健全的体系与程序来强制执行违约合同、但如果未来有个别担保用户在合同期内不履行合同、且本公司追款未果,这将给公司带来坏账损失,且递延的未摊销的CDMA用户获取成本余额应立即冲销、这将给本公司的经营业绩带来不利影响.
2,本公司及其子公司可能需要为未来的业务发展继续进行融资随着业务的快速发展,本公司控制的联通运营实体需要大量资金用于网络建设.联通运营实体2004年资本支出计划约为193.5亿元.联通运营实体2002年和2003年的经营现金流分别约为129.4亿元和248.7亿元、2003年的自由现金流为51.1亿元.随着业务规模的扩大和收入的增加,联通运营实体的经营现金流可提供更多用于资本支出的资金,但今年和未来本公司及其子公司仍可能需要通过外部融资来筹集资本支出所需的大量资金.这些融资活动将会受到宏观经济环境、资本市场和自身财务状况等多种因素的影响.
3,本公司今后的坏账率可能上升,从而对本公司的利润水平产生不利的影响本公司2001年,2002年和2003年的坏账率(即当年提取的坏账准备占主营业务收入(并未扣除网间结算支出)的比例)分别为2.0,2.5%和2.7.随着市场竞争强度的不断加剧,坏账率将来有可能上升,从而对本公司的利润水平产生不利的影响.假设2003年的坏账率比实际坏账率有所提高,按以下坏账率测算,本公司2003年利润总额和净利润受影响程度如下表:
28 坏账率2.8% 3.0% 3.2% 3.4% 3.6%利润总额下降的比例1.6% 3.8% 6.1% 8.3% 10.6%净利润下降的比例1.6% 3.8% 6.1% 8.4% 10.7%
4,如果外汇汇率及利率发生波动,将可能对本公司的利润水平产生不利影响2003年9月,本公司与13家金融机构达成7亿美元的长期银团贷款.该借款由三部分组
成:(1)三年期的2亿美元借款;(2)五年期的3亿美元借款;(3)七年期的2亿美元借款,年利率分别为伦敦银行美元同业拆借利率加0.28,0.35%和0.44.外汇汇率及利率的波动将影响本公司的财务费用,从而可能对本公司的利润水平产生不利影响.
(五)技术风险电信技术发展迅速,移动通信技术将面临第二代向第三代的过渡.电信运营商需要及时,准确地把握行业的技术发展方向.在上述过程中、任何重大失误都可能导致市场地位的严重下降.
(六)与控股公司结构相关的风险本公司为控股公司、通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权、对联通红筹公司、联通运营实体拥有实质控制权.这种控股公司结构可能面临下述风险:
1,联通红筹公司的重大关联交易需要其独立少数股东单独表决,本公司对该类交易的决策可能由于联通红筹公司独立少数股东反对而不能实施本公司控制的联通BVI公司持有联通红筹公司77.42%的股份,其余22.58%的股份由境外少数股东持有.根据《香港联交所上市规则》,股东大会就重大关联交易进行投票表决时,关联方需要回避,由独立少数股东单独表决.根据《上海证交所上市规则》,重大关联交易需要本公司少数股东单独表决.为了满足上述表决的要求,联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备忘录,将上述关联交易分两步进行.本公司的决策如果涉及联通红筹公司的重大关联交易,即使本公司股东大会决议通过,也可能由于联通红筹公司独立少数股东反对而不能实施.
2,涉及本公司运营实体的重要决策需要通过联通红筹公司进行、本公司少数股东对这些决策的影响力可能因此受到限制联通红筹公司股东按照该公司章程的规定行使相应的权利,但本公司少数股东无法直接参与联通红筹公司股东大会投票,因而对上述事项决策的影响力可能受到限制.
3,境外监管环境或税收政策未来发生的变化可能会给本公司带来不确定性联通BVI公司的注册地为英属维尔京群岛、联通红筹公司的注册地为香港.如未来上述地区的监管环境发生变化,则可能对本公司的业绩产生不利影响.本公司及控股子公司分别按照属地的税务规定缴纳各种税负.目前、由于我国的企业所得
29 税税率高于对应的香港利得税税率,联通红筹公司在联通运营公司、联通新世界、联通新世纪中的收益在香港不需要缴纳利得税.未来如果香港的税收政策发生某些变化,如调高利得税税率而超过我国企业所得税税率或增加能够影响联通红筹公司的税种、则会影响本公司的收益.
4,本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红本公司是一家控股公司、本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红,联通红筹公司现金分红的具体时间和分配方案需经联通红筹公司股东大会批准.
二、其他重要事项(一)重大合同
1,关联交易《商标许可使用合同》,《股权收购及增资协议》,新《股权收购及增资协议》,关于新世纪BVI公司的股权转让协议,关于新世界BVI公司的股权转让协议,关于国信寻呼的股权转让协议,《综合服务协议》,两份《综合服务协议》及《关于综合服务协议的转让协议》,三份《商标使用许可合同》,《卫星长途数字电路租赁合同》,《房屋租赁合同》,《综合服务协议》,《吉林,黑龙江,江西,河南,四川及陕西等省、重庆市,广西壮族自治区和新疆维吾尔自治区网络容量租赁协议》,《山西,湖南,海南,云南,甘肃及青海等省和内蒙古自治区、宁夏回族自治区及自治区网络容量租赁协议》,《CDMA移动电话采购框架协议》及补充协议,《基于人工平台的综合服务协议》及《关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议》,《业务代理协议》
及《移动增值业务合作协议》.
2,《重组协议》和《股权转让协议》
联通集团与联通运营公司、联通集团与联通新世纪,联通集团与联通新世界分别于2000年4月21日,2002年11月18日,2003年11月4日签署的《重组协议》.
联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议,以及根据本公司关联交易决策机制,联通BVI公司与联通红筹公司于2002年11月20日在北京签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议.
联通BVI公司、世纪BVI公司以及联通集团于2003年11月20日签订了关于新世界BVI2003年11月20日签订了关于新世界BVI公司的股权转让协议.
(二)诉讼和仲裁事项本公司不存在可能对经营产生重大影响的诉讼或仲裁事项.
30
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况名称住所联系电话传真联系人姓名
发行人:中国联合通信股份有限公司上海市世纪大道88号金茂大厦40楼保荐机构(主承销商):中国国际金融有限公司北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层魏奇,段晓东,李星
副主承销商:国泰君安证券股上海市延平路135号企业融资总部王石
副主承销商: 中国银河证券有限责任公司北京西城区金融大街35号国企大厦C座2层王启香,张建刚
分销商:中信证券股份有北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层柴挚
发行人律师:北京市通商律师事务所北京朝外大街19号华普国际大厦714室刘钢,韩小京
主承销商律师:北京市君合律师北京市建国门北大街8号华润大厦20层肖微,石铁军
会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限上海市湖滨路202号普华永道中心11楼周忠惠,牟磊,李丹
上市交易所:上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
二、本次发行上市的重要日期配股说明书刊登的日期2004年6月29日股权登记日2004年7月6日除权基准日2004年7月7日配股缴款起止日2004年7月7日-2004年7月20日发行后,本公司将与上海证券交易所协商尽快安排获配股股份上市.
第七节附录及备查文件本公司的配股说明书和最近一年年度报告全文可在上海证券交易所网站查阅.备查文件可在发行人及保荐机构(主承销商)住所查阅.二零零四年六月二十五日

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