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天津天士力制药股份有限公司

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天津天士力制药股份有限公司2004年度报告摘要§1 重要提示
1.1,本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性负个别及连带责任.
1.2,公司全体董事出席董事会会议.
1.3,浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.
1.4,本公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实,完整.
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介股票简称天士力股票代码
600535 上市交易所上海证券交易所注册地址和办公地址天津北辰科技园区天津北辰科技园区邮政编码
300402 公司国际互联网网址电子信箱
2.2 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名刘俊峰赵颖联系地址天津北辰科技园区辽河东路1号电话传真§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据主要会计数据2004年2003年本期比上期增减(%)2002年调整后调整前主营业务收入利润总额净利润
21.31 扣除非经常性损益的净利润2004年末2003年末2002年末总资产股东权益
7.73 经营活动产生的现金流量净额
244.49
3.2 主要财务指标主要财务指标每股收益最新每股收益净资产收益率(%)
12.11 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)
12.30 每股经营活动产生的现金流量净额
238.10 每股净资产调整后的每股净资产非经常性损益项目
√适用□不适用金额处置除公司产品外的其他资产产生的损益各种形式的政府补贴委托投资损益扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入,支出中国证监会认定的其他非经常性损益项目所得税影响数(注合计[注:表列企业所得税影响数,系按照各项非经常性损益实际应纳企业所得税计算填列.
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表本次变动前本次变动增减本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计
一、未上市流通股份
1,发起人股份
其中:国家持有股份
680.40 境内法人持有股份境外法人持有股份
2,募集法人股份
3,内部职工股
4,优先股或其他未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1,人民币普通股
2,境内上市的外资股
3,境外上市的外资股已上市流通股份合计
三、股份总数
4.2 前十名股东,前十名流通股股东持股表报告期末股东总数
11,233 前十名股东持股情况股东名称(全称)年度内增减年末持股数量比例(%)股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量股东性质(国有股东或外资股东)天津天士力集团有限公司未流通无法人股东天津帝士力投资控股集团有限公司(原名天津市金士力药物研究开发有限公司)
8.93 广州天河振凯贸易有限公司
6.05 天津新技术产业园区永生建筑有限公司
3.68 浙江尖峰集团股份有限公司国有股东中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金已流通未知中外合资股东天津市中央药业有限公司
1.05 交通银行-国联优质成长证券投资基金
1.03 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金
0.97 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金
0.82 前十名流通股股东持股情况年末持有流通股的数量种类(A,B,H股或其它)A股招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金招商银行股份有限公司-招商股票投资基金中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金裕隆证券投资基金中国银行-招商先锋证券投资基金中国工商银行-博时精选股票证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系.
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍(1)控股股东情况
公司名称:天津天士力集团有限公司
法人代表:吴0峰注册资本元人民币
成立日期:2000年3月30日
主要经营业务或管理活动:经营范围:对外投资,控股;天然植物药种植及相关加工,分离;组织所属企业开展产品的生产,科研、销售,进出口经营业务;各类商品、物资(含医疗器械)的批发,零售;技术开发,咨询,服务,转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;自有设备,房屋的租赁;各类经济信息咨询;本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务;本企业科研和生产所需的技术,原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件的进口业务;本企业的进料加工和三来一补业务(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理). 目前主营业务是:投资控股.
(2)实际控制人情况
自然人姓名:闫希军
国籍:中国籍
最近五年内职业:曾任天使力联合制药公司总经理,董事长,天津天士力制药集团有限公司董事长,总裁.
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
注:天津帝士力投资控股集团有限公司、原名天津市金士力药物研究开发有限公司、于2004年12月24日更名并完成工商变更登记.
§5 董事,监事和高级管理人员
5.1 董事,监事和高级管理人员持股变动职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末变动原因闫希军董事长男~杜自强副董事长吴0峰董事女蒋晓萌张振有李文总经理李扬独立董事张伯礼于玉林张建忠监事会主席傅得清监事李丽叶正良刘金平宋利元季晓农财务总监
42
5.2 在股东单位任职的董事监事情况任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取报酬,津贴(是或否)天津天士力集团有限公司及天津帝士力投资控股集团有限公司董事,总裁2002年3月~2005年3月否天津帝士力投资控股集团有限公司2003年7月~2006年7月2003年3月~2005年3月是董事兼总经理2002年5月~2005年5月广州市天河振凯贸易有限公司董事长,总经理1997年10月~2006年7月副总裁、党委书记副董事长,党委书记计财部部长2002年7月~2005年7月
5.3 董事,监事和高级管理人员年度报酬情况年度报酬总额230万元人民币金额最高的前三名董事的报酬总额100万元人民币金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额125万元人民币独立董事津贴5万元人民币独立董事其他待遇公司独立董事津贴为每人5万元人民币年,出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》行使职权所需费用在公司据实报销.
不在公司领取报酬,津贴的董事,监事姓名杜自强、吴0峰,蒋晓萌、张振有、张建忠,傅得清、李丽.报酬区间人数60万元35万元30万元5万元§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内、国家针对全社会固定资产投资过快增长的现象,先后采取了一系列宏观调控的紧缩银根政策,在一定程度上导致医药行业内资金流量的紧张,对公司销售回款,经营活动现金流等指标产生了一定的影响.为此,公司积极实行稳健财务政策,大力加强营销渠道建设,推动学术营销和专业化管理,保证了公司销售的稳定增长,同时采用标准化招标和源头采购等方式降低成本,缩减费用,有效避免了经营大环境变化对企业产生的不利影响.报告期内、公司实现主营业务收入万元、净利润万元、同比增长23.31%和21.31,经营活动现金流、应收帐款等财务指标明显优于2003年度,圆满完成了董事会期初制定的目标.
为实现我国传统中药产业向现代中药产业的历史性转变,极大提高我国中药产品的技术水平和市场竞争力、加速我国中药正式进入国际医药市场的进程,公司将继续秉承坚持把科研做高,技术做精,人才做专,产业做强、市场做活,服务做优,企业做大作为公司的发展方针,以文化,品牌、知本和人才作为保证、构建研究,产业,营销和管理四个平台,不断打造完整的现代中药产业链,创新剂型并形成系列现代中医药产品、使公司成为在我国中医药行业内具有较强影响力的新型数字化中药制造基地.
报告期内、为加快中药现代化建设,针对我国中药产业发展的薄弱环节,突破中药行业多年来历史原因形成的品种繁杂无差异现状,实现中药研发差异化,制造技术差异化,产品差异化及市场营销差异化,从而进一步增强公司的核心竞争力、公司在以下方面开展了卓有成效的工作.
1,不断完善现代中药研发体系围绕中药产业的现代化和国际化,通过加大传统中药与现代先进剂型相结合的创新力度,重点在数字化质量控制体系建设,现代剂型制造平台的打造,行业标准化创新方面加大力度,巩固并发展公司滴丸剂型在中药领域现有的领先优势,建设体现现代中药尖端技术的注射剂粉针平台,加快并加大中药注射剂的创新速度和产业化规模,进一步优化公司产品结构,构筑公司产业集群优势,增强公司综合竞争实力、实现中药行业的产业升级.
报告期内、公司进一步加强科研力度,按照大病种、大品种、系列化的研发思路继续完善新产品研发体制,目前拥有中药在研产品三十余项、其中十项已取得临床批件,荆花胃康胶丸、水飞蓟宾胶囊,穿心莲内酯滴丸、芪参益气滴丸都已相继获得生产批文并投入市场、公司生产的产品涉及心脑血管,胃肠系列,肝胆系列,感冒系列等领域.
报告期内、以复方丹参滴丸为研究对象的十五国家科技攻关项目丹参指纹图谱应用示范研究于3月19日正式通过国家科技部和国家中医药管理局的验收,该攻关项目成果复方丹参滴丸指纹图谱分析及质量控制技术通过国家技术鉴定.该项目利用现代分析技术和手段,建立了中药多元指纹图谱分析方法,创造性地建立了中药质量量化分析的数学模型,能够准确反映复方丹参滴丸的整体质量状况,有效地监控及优化制药工艺参数,科学严格地确保中药多组分的质量稳定性,从而保证了中药制剂质量的稳定性,这项技术对提高中药在国际上的地位具有划时代的意义.
知识产权方面:公司实施中药网络模式专利保护,避免了中药内容复杂,专利不易保护的弊端.截止2004年底,公司共计申报专利202项(获得授权13项)、其中PCT专利5项、美国专利1项、绝大多数为发明专利.报告期内、获得国内专利授权5件,其中对公司具有重大意义的复方丹参滴丸产品核心发明专利于2004年4月9日授权、保护期限到2021年11月9日;另外与复方丹参滴丸有关的发明专利丹参三七药材配比专利和丹参药材指纹图谱方法专利分别于2004年6月11日和3月10日授权、以上专利的授权为复方丹参滴丸系列产品研究和开发的长期保护打下了良好的基础.
2,全力打造先进数字化技术制造平台先进数字化生产制造技术是中药现代化的核心内容、通过建立自动生产线及计算机控制中心、运用数据采集系统,分析系统,保存系统,显示系统等设施,实现计算机控制生产,控制物流配送、统计分析生产质量数据,控制显示系统,进而实现对生产全过程的实时监测,预警与反馈,在生产过程中保证产品的最终质量,提高设备有效利用率和生产工作效率,实现中药现代化要求的集约化,自动化,规模化生产方式,有力地推动中药企业进入先进产业化生产的进程,彻底改变中药企业传统的落后生产模式.
报告期内、公司进一步完善主打产品复方丹参滴丸制剂工艺、通过复方丹参滴丸外包自动包装生产线的全面投入使用,内包自动化生产线安装完毕开始调试投入使用,复方丹参滴丸生产基本实现了从化料,滴制,内包、外包全线电脑程控自动化生产,公司生产技术自动化程度进一步提高;公司继续推进实施国家863项目现代中药信息化示范工程,通过国家二期验收,完成了ERP系统与金蝶财务系统的整合,ERP系统全面运行、实现实时运行、数据准确;公司继续推行国家重大科技攻关课题中药滴丸生产过程中在线检测技术研究.控股子公司上海天士力药业有限公司实施的重组人尿激酶原(rhPro-uk)产业化项目已获得国家发改委高技术产业化示范工程立项批复、被列入国家生物技术,生物医学工程高技术产业化专项.现该公司的科研综合楼内装修已近尾声,生产车间土建工程主体建造完成,主要生产设备定货到位、力争2005年内投入生产.公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司承担的现代中药GMP改造(数字化中药)项目已开工建设,该项目被国家发展和改革委员会列为国债项目,已获得项目可行性研究批文.
3,持续加强营销网络建设国内市场实施立足城市,辐射乡村,区域管理,重点突破的营销战略,针对城市医疗,OTC,城乡等多个板块,采用科研支持、学术营销、服务营销和文化营销等新模式培育和拓展市场;国际市场依据当地市场需求特点探索实践体验营销等多层次,立体化的营销新模式.
报告期内、公司通过立体营销、继续全面实施以客户为中心的全员营销模式,以满足市场需求为主要目标,不断发展和完善销售网络.报告期内在全国范围内召开大型学术会议近60场、全面介绍现代中药复方丹参滴丸的最新研究进展和现代中药的质量控制体系的研究以及养血清脑颗粒治疗慢性脑供血不足的研究等内容、全面介绍产品在基础和临床方面的最新科研与临床应用.除了新品开发和尖端产品研发投入保证了企业发展后劲,更重要的是瞄准已上市产品的临床使用进行深度跟踪,对临床显效明显,疗效可靠的产品进行深层次基础研究,彻底探明其作用机理,将市场价值潜力巨大的产品培育成与复方丹参滴丸类似的重磅级产品.公司通过与中华医学会,中华药学会,中华医院管理学会进行全方位的合作,开展了现代医院管理研修班、药品安全与GAP高级培训班、全国第七届心脏病学、2004年环渤海地区医院管理学术会议等学术活动,树立科学,务实的企业形象,并建立良好的客户支持关系.通过举行天士力健康之星活动建立了企业与消费者真诚沟通,共谋发展的机制,增强了企业在消费者中的亲和力.2004年9月,公司生产的复方丹参滴丸、养血清脑颗粒再次分别进入《国家基本医疗保险和工伤药品目录》甲类和乙类目录,荆花胃康胶丸、藿香正气滴丸、柴胡滴丸、水林佳四个产品首次进入《国家基本医疗保险和工伤药品目录》乙类目录,为公司新的增长形成了有利条件.
4,继续完善全面标准化管理行业标准的提倡,参与制定以及自律执行对于公司提高核心竞争力、对于传统中药行业企业全面实现现代化具有持续深远的意义.
报告期内、公司通过了软,硬胶囊剂GMP审核;通过了ISO10012(测量管理体系)测量管理体系认证;同时通过滴丸剂,颗粒剂GMP复审,通过年度复审.公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司成为国内第一家同时通过和OHSAS18001三体系及整合认证的制药企业.公司控股子公司天津天士力医药公司7月初分别通过认证、标志着公司营销网络的进一步规范化.控股子公司陕西天士力植物药业有限公司又作为首家中药材种植基地通过了国家首批GAP种植基地认证、位列8家种植基地之首,进一步加强了公司现代中药产业链的标准化建设.
5,积极推动企业管理创新项目管理作为国际化现代管理工具在公司普及推广以来,大量创新性一次性的工作采用了项目管理的方式进行、使各项工作在进度,费用和质量等方面得到了很好的控制.在2003年对项目进行分级的基础上,公司开发了项目管理分级培训与内部项目经理资格认证体系.截至2004年底公司共有75位员工担任过项目经理的职务,除有8人获得IPMA认证的项目管理专家资格外,另有10人获得公司内部项目经理资格,保证了各类项目有效地开展.同时在原有项目信息管理电子平台的基础上,开发了升级版的电子平台,目前已实现了电子信息传递,项目检索,信息加密控制,项目费用和进度可视控制.
报告期内、公司积极有效地推进全面预算管理,根据公司发展战略推行以三年规划为中期预算,以年度预算目标为企业的年度经营管理目标,以月度资金计划和滚动测算为日常监控手段的全面预算管理模式.内部推广作业成本法,对产品和生产线进行了单独的成本核算,强化了内部财务指标对经营过程中的指导和控制作用.
公司继续采用JIT采购、物流流程再造等手段,在部分原材料涨价的情况下,通过内部管理消化了成本增加的因素,降低了采购成本.通过ERP系统与金蝶财务系统的整合,实现全面的物料准时采购、零库存和供应商的分类管理.建立了基于内部网络和ERP的大配送中心、扩大配送范围,使原辅材料实现申购、保管,配送、盘点系统化全部纳入信息系统进行管理.
公司建立了专业技术人员评估量化标准,使专业技术人员在专业技术领域取得的业绩得到客观的记录和评估.培养了执业药师,注册会计师,质量工程师,信息分析师,项目管理专家30余人.进行工人薪资改革,形成以岗定薪,竞争上岗的机制,关键岗位体现其应有的价值,使优秀员工向关键技术岗位集中、以适应生产方式由劳动密集向技术密集的转变.
报告期内、公司持续完善公司治理结构,加强信息披露的规范化工作,保持与资本市场的顺畅沟通,完善了投资者关系管理网站,在妥善接待投资机构和分析师来访的同时主动走出去与投资者进行双向沟通,通过国内外资本市场最具影响力的证券研究机构在北京,上海,深圳等地组织高水平的定期报告专业化推介会,使投资者能够获得更加充分的企业经营活动信息,增强了投资者对现代中药企业的了解和对公司未来发展的信心、塑造了公司在资本市场中诚信稳健的形象.
6.2 主营业务分行业,产品情况表分行业或分产品主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)医药工业医药商业中药化学药
128.80
129.45 关联交易的定价原则以市场价格为依据,双方协商确定.关联交易必要性,持续性的说明
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额元.
6.3 主营业务分地区情况分地区天津市北京市广东省广州市
208.20 陕西省西安市陕西省商洛市云南省文山县
149.88
399.84
6.4 采购和销售客户情况前五名供应商采购金额合计占采购总额比重(%)
39.84 前五名销售客户销售金额合计占销售总额比重(%)
20.21
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
6.9 对生产经营环境以及宏观政策,法规产生重大变化已经,正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
6.10 完成盈利预测的情况
6.11 完成经营计划情况
6.12 募集资金使用情况募集资金总额万元人民币本年度已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额承诺项目拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度是否符合预计收益现代中药研究所建设项目生物制品研究所建设项目陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
500.00 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目养血清脑颗粒生产线改造项目丹酚酸粉针剂生产线建设项目国内销售网点改造项目美国FDA临床实验项目欧亚植物药研究所建设项目投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目投资组建天士力生物制品有限公司项目进度与收益说明(分具体项目)
本公司首次发行募集资金系列项目旨在打造现代化,数字化中药制造平台,募集资金项目符合从GLP(药品非临床研究质量管理规范)、GAP(药材种植生产质量管理规范)、GEP(药品提取管理规范)、GMP(药品生产质量管理规范)到GSP(药品经营质量管理规范)的药品制造完整产业链建设的需要.其中现代中药研究所建设项目,生物制品研究所建设项目,欧亚植物药研究所建设项目,陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目,国内销售网点改造项目,美国FDA临床实验项目和投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目,养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目,研发体系不断推出的系列新品和科研成果,种植基地提供的高标准质量稳定的药材,提取环节制造的优质浸膏,医药营销网络的完善所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好的直接经济效益中.
1)现代中药研究所建设项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、公司实际已根据项目具体建设情况,投资实验室和办公区建设564.26万元、安装空调系统和购置科研仪器953.05万元、研究所前期新药开发运行费万元、与计划投入总额无差异,现代中药研究所推出的藿香正气滴丸、柴胡滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸等新品以及通过水飞蓟宾胶囊,荆花胃康胶丸药号的受让获准丰富了公司产品系列,该所30多个在研产品进展顺利,其中10个产品已获得临床批件;该所承担的国家十五科技攻关重大项目指纹图谱应用示范研究正式通过国家科技部和国家中医药管理局验收,为公司主导产品复方丹参滴丸的生产提供可靠的质量保证、并为公司丹酚酸粉针剂生产线建设项目的进一步实施提供了技术保障,同时也为公司将来全面进入粉针注射剂产品市场奠定了坚实的技术基础.
2)生物制品研究所建设项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、公司实际已根据项目具体建设情况,投资实验室,报告厅装修改造,仪器设备购置费共万元、发生前期运行和在研新药开发费用757.68万元.实际投入总额与计划投入总额无差异.生物制品研究所已顺利完成一类生物药U-PA尿激酶原II期临床研究并进入III期临床研究,II期临床研究总结报告显示效果良好.U-PA尿激酶原产业化项目(由上海天士力药业有限公司实施)受到国家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注,已获得国家发改委立项批复、被列入国家生物技术,生物医学工程高技术产业化专项、项目被国家发改委命名为高技术产业化示范工程;另外生物研究所有六个生物药品处在临床和临床研究阶段.
3)陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过,并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准,将对该项目的投资额由原计划利用募集资金万元调整为万元.本公司实际已全部投入.陕西天士力植物药业有限公司作为首家中药材种植基地通过了国家首批GAP种植基地认证、位列全国8家种植基地之首,进一步强化了公司现代中药产业链的基础建设,随着种植面积和品种增加,该种植基地已成为公司中药材主要供应基地,确保了公司原材料稳定供应、满足了公司严格的原材料质量要求.
4)云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目项目拟投入万元人民币、实际投入500.00万元人民币、经本公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过,并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准,将对该项目的投资额由原计划利用募集资金万元调整为500.00万元.本公司实际已全部投入.
5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、本公司招股说明书承诺的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目计划利用募集资金投资万元、其中归还该项目专项银行贷款万元、补偿建设项目所占用的流动资金和工程续建投资万元.公司实际已全部投入.公司已分别于2001年7月和2002年2月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程和附属工程建设,并投入使用.2002年度,2003年度和2004年度该项目实现净利润分别为万元万元万元[考虑到复方丹参滴丸为公司主要产品之一、其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中、较难准确地将其所实现的净利润单列,故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式进行匡算:该产品实现净利润=公司净利润(该产品销售收入公司主营业务收入).本公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润万元.实际收益与承诺收益的差异原因,主要系公司正逐步加大力度开拓国内外市场、销售实现的净利润尚处于逐步增长阶段.
6)养血清脑颗粒生产线改造项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、公司实际已投资固定资产万元、补充流动资金万元.实际投入总额与计划投入总额无差异.公司已于2004年年初完成了养血清脑颗粒自动包装生产线的建设,并投入使用.2004年度该项目实现净利润为万元[考虑到养血清脑颗粒也为公司主要产品之一、其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中、较难准确地将其所实现的净利润单列,故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式进行匡算:该产品实现净利润=公司净利润(该产品销售收入公司主营业务收入).本公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润万元.实际收益与承诺收益的差异,主要系公司正处于养血清脑颗粒生产线改造完成的初期,生产能力和生产效率正逐步提高,且公司也在逐步加大力度开拓国内外市场、销售实现的净利润尚处于逐步快速增长阶段.
7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、公司实际已投资固定资产万元、补充流动资金281.20万元、与计划投入总额无差异.该项目尚处建设期,尚未产生直接经济效益.
8)国内销售网点改造项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、公司已实际投入固定资产投资万元、流动资金335.00万元.实际投入总额与计划投入总额无差异.国内销售网点改造项目使得公司在原有销售网络基础上增加23个办事处,城乡板块和OTC板块市场进行深度开发,使公司销售能力得到进一步加强.公司营销网络进一步完善,有力促进公司产品销售快速增长.2002年,公司复方丹参滴丸单产品销售回款突破十亿元人民币、9)美国FDA临床实验项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、本公司招股说明书承诺的美国FDA临床实验项目计划利用募集资金投资万元、按照美国科文斯公司制定的计划,在国内进行Ⅰ,Ⅱ期部分临床试验、使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过FDA药品审查,最终进入美国市场.公司实际已全部投入.美国FDA临床实验项目为公司开拓国际天然药物市场进行了全面探索,使公司积累了国际市场操作经验、培养了一批熟悉国际市场准入和业务的操作人才、加强了公司产品在国际市场的竞争力.
10)欧亚植物药研究所建设项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、经公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过,并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准,将原欧亚植物药研究所建设项目计划投资募集资金万元调整为以万元(折181.51万欧元)收购荷兰神州医药中心股权项目.公司实际以认购荷兰神州医药中心(该公司名称已变更为神州天士力医药集团有限公司)增发股份方式投入.
11)投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、本公司将原投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目合并建设.具体情况为:1)本公司招股说明书承诺投资组建的天士力数字化中药中心有限公司、注册资本为万元、本公司计划投资万元、占注册资本的73.74,其中利用募集资金投资万元、其他合作方为天津天士力集团有限公司、中国中医研究院,天津市中医学院中医药研究中心和香港建兴隆企业有限公司.该项目计划投资建设内容包括土建工程,测试仪器的购置与调试,数据融合中心建设,中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等、且在四年内分期投入.经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过,并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准,投资组建的公司名称变更为天津天士力现代中药资源有限公司、合作投资方为天津天士力集团有限公司.公司已实际投资万元、与计划投入募集资金金额无差异.为了加快项目进展速度,天津天士力现代中药资源有限公司将收到的出资款主要用于收购以中药材提取业务为核心的天津天士力新资源药业有限公司全部股权及该公司建筑物所附着土地的使用权、在此基础上开展了数字化中药项目.
12)投资组建天士力生物制品有限公司项目拟投入万元人民币、实际投入万元人民币、经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过,并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准,将原计划利用募集资金万元投资组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区、投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司的部分股权后再增资的方式.公司实际已全部投入,并将资金逐步用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程.公司已于2003年12月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目,目前该公司正在积极建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程(该项目列入国家2004年高技术产业发展项目计划).该工程项目生产主体及科研办公楼已经完成,目前正在进行设备安装和装修工作.
变更原因及变更程序说明(分具体项目)
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目变更原因:鉴于市场上三七等中药材的供应充足,能够满足公司生产的需要、经第二届董事会第十二次会议审议,同意对原募集资金投资方案进行调整,由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资500万元并进行改组实施GAP种植项目,项目剩余资金8986万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资.后鉴于募集资金存在缺口,本公司决定不以募集资金对上述项目进行投资.
变更程序:公司已按照相关规定和要求,严格履行了变更程序.公司2003年11月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案》,公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见、公司于2003年11月12日在《中国证券报》,《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述调整募集资金的公告.2003年12月23日,公司2003年第一次临时股东大会审议批准了这项《调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案》.2004年5月18日召开的第二届董事会第十五次会议通过了不以募集资金投资组建医疗投资公司、而将根据经营情况采用自筹资金进行投资的决议,并经2004年6月19日召开的2003年度股东大会批准.有关上述募集资金调整事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》,《上海证券报》和《证券时报》上公开披露.
(2)欧亚植物药研究所建设项目变更原因:原欧亚植物药研究所建设项目的目的是通过建立符合欧洲GLP标准的研发机构,以期实现中药得到欧洲的认可,跨越其非贸易壁垒从而进入欧洲市场.由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调整变化,为使天士力缩短进入欧洲市场的时间,减小市场的准入成本,进一步加快天士力国际化的步伐.公司决定调整天士力欧亚植物药研究所项目(投资额为2748.96万元)为收购荷兰神州医药中心股权项目,投资额为欧元.收购后,本公司拥有新公司50%的股权.新公司更名为神州天士力医药集团有限公司、注册地为荷兰阿姆斯特丹、主要业务包括从事中医药在欧洲的注册、批发业务;中医药大学;中医药门诊;中医药物流体系,国内中成药的出口,中医药科学与文化的国际交流.目前、该项目已完成,合作进展顺利.后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额、公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的万元部分不再投入.
变更程序:公司已按照相关规定和要求,严格履行了变更程序.公司2003年3月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《芬兰研究所项目变更为收购荷兰神州医药中心股权项目》,公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见、公司于2003年3月25日在《中国证券报》,《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述改变募集资金用途的公告.2003年5月17日,公司2002年度股东大会审议批准原募集资金使用项目芬兰植物药研发中心项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目.该项目于2003年5月23日完成全部付款.上述有关万元部分不再投入的议案已经2004年5月18日召开的第二届董事会第十五次会议和2004年6月19日召开的2003年度股东大会批准,并已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》,《上海证券报》和《证券时报》上公开披露.
(3)采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目变更原因:为了有利于项目的建设与实施,有利于产业化,规范化经营,以及进行系统管理,经公司董事会审议同意对原募集资金项目实施主体进行调整,将原计划用于实施超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目的4900万元募集资金用于对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股.天津天士力现代中药资源有限公司将利用该项资金继续完成采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目,项目实施内容不变.同时,将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金万元(计划利用募集资金投资万元、实际投入金额为万元)、也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司、使公司对天津天士力现代中药资源有限公司投资由原万元增加至万元.
变更程序:公司根据2004年5月18日召开的第二届董事会第十五次会议通过的决议,并经2004年6月19日召开的2003年度股东大会批准,公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见、有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》,《上海证券报》和《证券时报》上公开披露.
变更项目情况变更投资项目的资金总额变更后的项目对应的原承诺项目变更项目拟投入金额收购荷兰神州医药中心股权项目本公司实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目以控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股并实施原项目建设未达到计划进度和预计收益的说明(分具体项目)
收购荷兰神州医药中心股权项目为公司开拓国际天然药物市场进行了全面探索,使公司积累了国际市场操作经验、增加了产品的国际市场竞争力.
6.13 非募集资金项目情况项目名称项目金额项目进度项目收益情况投资组建天津商汇投资(控股)有限公司
11,000 公司出资8,000万元人民币投资该项目.经本公司2003年11月9日召开的第二届董事会第十二次会议批准,2004年4月5日,本公司与天津市津兰集团公司、天津鹏润投资有限公司、天津商汇实业发展有限公司、天津市德利得物流有限公司共同投资设立天津商汇投资(控股)有限公司、注册资本为人民币2亿元、其中本公司出资8000万元、占注册资本的40.该公司法人代表闫希军、经营范围为以自有资金对工业,农业商业,金融业,服务业进行投资及咨询管理;企业财务咨询.天津中联有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告(中联验字(2004)第076号).后经公司总经理办公会号研究决定对天津商汇投资(控股)有限公司进行增资3000万元、增资后本公司对该公司持股比例为26.83,天津中联有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告(中联验字(2004)第237号).
投资组建天津天士力现代中药研究开发有限公司
70 2004年5月31日本公司与自然人程翼宇共同投资设立天津天士力现代中药研究开发有限公司、其注册资本100万元、本公司出资70万元、占注册资本的70.该公司法人代表郑永锋,经营范围为药物技术研究开发,转让,咨询服务.天津中联有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告(中联验字(2004)第136号).
投资组建天津天士力之骄药业有限公司
11,754 公司与广东天之骄药物开发有限公司、自然人张平于2004年9月22日共同出资成立了天津天士力之骄药业有限公司.该公司注册资本人民币19,590万元、本公司出资比例为60.天津天士力之骄药业有限公司法人代表叶正良先生,住所在天津市北辰科技园区、经营范围为:医药技术开发,转让,咨询,服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理).天津市津华有限责任会计师事务所为本次出资出具了验资报告(津华验字(2004)第乙-405号).
6.14 董事会对会计师事务所非标意见的说明
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案经公司二届十九次董事会审议,2004年度利润分配方案为:本公司2004年度合并会计报表净利润为元.按母公司会计报表净利润元的10%提取法定盈余公积金元、提取5%法定公益金元.加上合并会计报表年初未分配利润元、减去2004年按照2003年度利润分配方案,派发的现金股利元(含税)后,本公司2004年度合并会计报表未分配利润为元.本次股利分配拟以2004年末总股本28500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税),派发现金股利总额为元(含税).该利润分配预案需提交年度股东大会审议后方可实施.
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案§7 重要事项
7.1 收购资产
7.2 出售资产
7.3 重大担保
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
7.4.2 关联债权债务往来
7.5 委托理财
7.6 承诺事项履行情况
7.7 重大诉讼仲裁事项
7.8 独立董事履行职责的情况(1)独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)
1 报告期内本公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能.2004年度公司共计召开董事会五次,除二届十六次董事会,独董张伯礼先生,于玉林先生因工作原因未能到会而委托独董李扬先生代为表决外,三位独董均积极参加了全部董事会会议.会上,三位独董分别从财务,法律和经营等方面对公司的投资决策,关联交易等议案作出了客观公正的判断、并对关联交易发表了专业性意见、对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用,切实起到了维护公司及广大中小投资者利益的作用.
(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况:无§8 监事会报告§9 财务报告
9.1 审计意见本报告期公司财务报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计,注册会计师王越豪,钟建国签字出具了浙天会审[2005]第62号标准无保留意见的审计报告.
9.2 财务报表资产负债表项目合并母公司期初数期末数
流动资产:货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款其他应收款预付账款应收补贴款存货待摊费用一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计
长期投资:长期股权投资长期债权投资长期投资合计
其中:合并价差
其中:股权投资差额
固定资产:固定资产原价
减:累计折旧固定资产净值
减:固定资产减值准备固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理固定资产合计
无形资产及其他资产:无形资产长期待摊费用其他长期资产无形资产及其他资产合计
递延税项:递延税款借项资产总计
流动负债:短期借款应付票据应付账款预收账款应付工资应付福利费应付股利应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债一年内到期的长期负债其他流动负债流动负债合计
长期负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计递延税款贷项负债合计少数股东权益
所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)
减:已归还投资实收资本(或股本)净额资本公积盈余公积
其中:法定公益金未分配利润拟分配现金股利外币报表折算差额
减:未确认投资损失所有者权益(或股东权益)合计负债和所有者权益(或股东权益)总计
公司法定代表人: 闫希军主管会计工作负责人:王瑞华会计机构负责人: 王瑞华利润及利润分配表上期数本期数
一、主营业务收入
减:主营业务成本主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以-号填列)
加:其他业务利润(亏损以-号填列)
减: 营业费用管理费用财务费用
三、营业利润(亏损以-号填列)
加:投资收益(损失以-号填列)补贴收入营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额(亏损总额以-号填列)
减:所得税
减:少数股东损益
加:未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润(亏损以-号填列)
加:年初未分配利润其他转入
六、可供分配的利润
减:提取法定盈余公积提取法定公益金提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资
七、可供股东分配的利润
减:应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以-号填列)
补充资料:
1.出售,处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失现金流量表合并数母公司数
一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计
二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金
其中:出售子公司收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产,无形资产和其他长期资产而收回的现金收到的其他与投资活动有关的现金购建固定资产,无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金偿还债务所支付的现金分配股利,利润或偿付利息所支付的现金
其中:支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额补充材料
1,将净利润调节为经营活动现金流量:
加:少数股东损益(亏损以-号填列)
减:未确认的投资损失
加:计提的资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少)
处理固定资产,无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)固定资产报废损失
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加)
经营性应付项目的增加(减:减少)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3,现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额
减:现金的期初余额
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额
9.3与最近一期年度报告相比、会计政策,会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明
1),公司原采用的坏账准备计提方法为:对账龄5年以上的应收款项(包括应收账款和其他应收款)和预计难以收回的应收款项全额计提坏账准备;对账龄5年以下的应收款项按其余额的5%计提坏账准备.为使坏账准备的计提更科学,根据公司董事会二届十四次会议决议,自2004年1月1日起,公司坏账准备的计提方法调整为:坏账准备按账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况,现金流量等情况,对应收款项(包括应收账款和其他应收款)确定的提取比例分别为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的,按其余额的20%计提;账龄3-5年的,按其余额的50%计提;账龄5年以上的,按其余额的100%计提;对有确凿表明极有可能收不回来的应收款项、采用个别认定法计提坏账准备.对上述会计估计变更已采用未来适用法.该项会计估计变更使本期净利润合并数减少了元、本期净利润母公司数减少了元.
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比、合并范围发生变化,提供具体说明(1)本期新增子公司1)天津天士力现代中药研究开发有限公司该公司系由本公司和自然人程翼宇于2004年5月31日共同出资设立,注册资本100.00万元、其中、本公司出资70.00万元、占其注册资本的70.00.本公司自2004年6月起将其纳入合并会计报表范围.
2) 天津天士力之骄药业有限公司该公司系由本公司、广东天之骄药物开发有限公司和自然人张平于2004年9月22日共同出资设立,注册资本万元、其中、本公司出资万元、占其注册资本的60.00.本公司自2004年9月起将其纳入合并会计报表范围.
(2)本期无减少子公司.
(3) 无未纳入合并报表范围子公司.
(4) 无持股比例未达到50%以上的纳入合并范围的子公司.
董事长:闫希军2005年1月30日天津天士力制药股份有限公司2004年度报告摘要
共21 页天津帝士力投资控股集团有限公司注天津富华德科技开发有限公司51%
51.58% 50%

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