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证券代码:A股

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证券代码:A股600613 股票简称:A股ST永生编号:临B股900904 B股ST永生B上海永生数据科技股份有限公司关联交易公告特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
重要提示:为了落实《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》和《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》确定的贵州神奇控股集团有限公司及其关联方就避免同业竞争和潜在同业竞争对贵州金桥药业有限公司作出的承诺、贵州神奇集团控股有限公司等关联方与贵州金桥药业有限公司签署了《药品品种调整及技术资料转让协议》,贵州神奇集团控股有限公司等关联方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类),心脑血管类,抗肿瘤类,虚症类
获得批准文号的相关药品品种和剂型:复方咖磷颗粒,复方呋喃西林散等二种药品的全部技术及资料无偿转让给贵州金桥药业有限公司.本次交易不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生不利影响.
一、关联交易概述2005年11月日,贵州神奇控股集团有限公司、贵州神奇药业股份有限公司、贵州神奇制药有限公司及上述公司的实际控制人张芝庭、文邦英(以下简称神奇控股及其关联方)与贵州金桥药业有限公司(以下简称金桥药业)在中国贵阳市签署了《药品品种调整及技术资料转让协议》,双方约定:神奇控股及其关联方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类),心脑血管类,抗肿瘤类,
虚症类获得批准文号的相关药品品种和剂型:复方咖磷颗粒,复方呋喃西林散等二种药品的全部技术及资料无偿转让给金桥药业.由于神奇控股及其关联方是本公司潜在的控股股东,金桥药业是本公司的控股子公司、因此,上述交易构成了本公司的关联交易.
2 本公司于2005年11月28日以通讯方式召开了五届八次董事会对《药品品种调整及技术资料转让协议》进行了审议,由于公司关联董事回避后无法形成决议,因此与会董事均参加了表决,会议应参加表决董事九名、实际参加表决董事八名、其中独立董事三名、符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议一致审议通过了上述协议,并提请股东大会审议.
二、关联方介绍神奇控股前身贵州神奇投资有限公司成立于2001年12月18日,注册资本人民币5,000万元、注册地址为贵阳市北京路1号,法定代表人张芝庭、神奇控股主要从事实业投资.由于神奇控股与公司控股股东上海飞天投资有限公司于2003年3月28日签署
了《股权转让协议》,约定:神奇控股收购上海飞天持有的公司万股(占总股本50.02%)社会法人股,因目前股权过户工作尚未完成,故神奇控股目前为公司潜在的控股股东.此外,贵州神奇药业股份有限公司、贵州神奇制药有限公司是神奇控股的控股子公司、张芝庭、文邦英是神奇控股的股东.2005年10月9日,公司曾与神奇控股签署了《债权转让协议书》,该次交易的相关公告刊登在2005年10月12日的《上海证券报》上.除此之外,本年度本公司未与神奇控股发生过其他关联交易.
三、关联交易的主要内容和定价政策为支持金桥药业的发展并避免同业竞争、落实《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》,《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》,《药品品种调整的决定》及其他文件的相关内容、除继续按照《贵州神奇集团关于在集团内部部分药品生产企业间进行药品品种调整的决定》中确定的将丹香葡萄糖滴注液(100ml和250ml两种规格),珊瑚鲜净等十二个注射类药品调整到金桥药业外,神奇控股及其关联方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类),心脑血管类,抗肿瘤类,虚症类获得批准文号的相关药品品种和剂型:复方咖磷颗粒,复方呋喃西林散等二种药品调整至金桥药业.神奇控股及其关联方承诺为上述药品品种及剂型调整履行全部必要的申报
3 手续、提供全部合法的配合及协助,并保证将涉及上述药品品种及剂型的全部技术及资料(如有)无保留地转给金桥药业.本协议将上报药品监管部门,如药品监管部门要求,神奇控股及其关联方中神奇控股,神奇股份,神奇制药均可独立与金桥药业签署相关补充协议,填写相关申报表格,该等协议等文件不得与本协议相冲突.双方同意,就本协议约定之药品品种调整及技术资料转让,金桥药业无须向神奇控股及其关联方支付任何款项.本次转让在双方均签署且经永生数据股东大会通过后生效.
四、进行关联交易的目的和影响本次交易的目的是为支持金桥药业的发展并避免同业竞争和潜在同业竞争问题,不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生不利影响.
五、独立董事意见本公司全部三名独立董事事前分别向董事会提交了认可本次交易的书面文
件,并且发表了独立意见认为:本次关联交易表决程序合法,交易公平,合理,有利于公司的健康发展,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形.
六、备查文件
1,《药品品种调整及技术资料转让协议》
2,上海永生数据科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
3,上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于贵州金桥药业有限公司与贵州神奇集团控股有限公司等关联方签署的《药品品种调整及技术资料转让协议》的独立意见二○○五年十一月二十八日
1 药品品种调整及技术资料转让协议本协议由下列各方于2005年11月26日在贵州省贵阳市订立:
甲方:贵州神奇集团控股有限公司(以下简称神奇控股)贵州神奇药业股份有限公司(以下简称神奇股份)贵州神奇制药有限公司(以下简称神奇制药)
及:上述公司的实际控制人张芝庭、文邦英
乙方:贵州金桥药业有限公司
鉴于:
1,甲方中神奇控股原为乙方控股股东,神奇控股已将其所持乙方股权全部转让给了上海永生数据股份有限公司(以下简称永生数据).
2,甲方中神奇控股受让了永生数据50.02%的股份,相关股权转让手续正在办理之中.同时,神奇控股持有甲方中神奇股份和神奇制药的股权.
3,根据《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》,为了避免同业竞
争、2003年7月, 神奇集团按照药品的主治功能分类对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划,确定了金桥药业的产品在主治功能上与集团内部药品生产企业区别.根据《药品品种调整的决定》,《贵州神奇集团关于在集团内部部分药品生产企业间进行药品品种调整的决定》,调整的原则是:金桥药业的生产的药品限定于抗肿瘤类,心脑血管类,手足癣类,虚症类四类主治功能范围;
凡涉及上述功能且能够调整至金桥药业的产品全部进入金桥药业;凡涉及上述功能但不能调整至金桥药业的,由相关企业承诺不可撤消地放弃该等药品的生产,销售;神奇集团内的注射剂药品调整至金桥药业;保留金桥药业原有药品品种.
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4,根据《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》,乙方生
产的药品从主治功能上可分为:外用药(真菌)类,心脑血管类,抗肿瘤类,虚症类;而甲方均不生产具有以上功能的药品.为支持乙方的发展并避免同业竞争、为落实《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》,《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》,《药品品种调整的决定》及其他文件的相关内容、除继续按照《贵州神奇集团关于在集团内部部分药品生产企业间进行药品品种调整的决定》中确定的将丹香葡萄糖滴注液(100ml和250ml两种规格),珊瑚鲜净等十二个注射类药品调整到乙方外,甲方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类),心脑血管类,抗肿瘤类,
虚症类获得批准文号的相关药品品种和剂型:复方咖磷颗粒,复方呋喃西林散调整至乙方、经协商,甲,乙方本着自愿,合法,公平的原则达成如下协议:
1,甲,乙方均确认本协议鉴于条款的真实性. 甲方各自确认其签署本协议已经各自获得了其内部全部必要的同意,授权和批准,尤其是获得了其非关联股东的同意,甲方各自保证其有权签署本协议.
乙方亦保证其有权签署本协议.
2,甲,乙双方同意,按照本协议约定的条件和方式,甲方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类),心脑血管类,抗肿瘤类,虚症类获得批准文号
的相关药品品种和剂型:复方咖磷颗粒,复方呋喃西林散调整至乙方.
甲方承诺为上述药品品种及剂型调整履行全部必要的申报手续、提供全部合法的配合及协助.
3,甲方保证将涉及上述药品品种及剂型的全部技术及资料(如有)无保留地转给乙方.
4,本协议将上报药品监管部门,如药品监管部门要求,甲方中神奇控股, 神奇股份,神奇制药均可独立与乙方签署相关补充协议,填写相关申报表格,该
3 等协议等文件不得与本协议相冲突.
5,甲,乙方同意,就本协议约定之药品品种调整及技术资料转让,乙方无须向甲方支付任何款项.
6,本协议生效后,甲方中神奇控股,神奇股份,神奇制药,张芝庭及文邦英夫妇彼此独立地保证自己继续履行《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》,《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》,《药品品种调整的
决定》,等文件中的承诺、即:
就乙方生产的药品的主治功能:外用药(真菌)类,心脑血管类,抗肿瘤类,虚症类而言、甲方均不生产具有以上功能的药品.对于具有类似功能,相同或不同剂型药品之间未来可能产生的同业竞争、甲方承诺:A本次资产置换完成后,本公司及本公司关联企业将不直接或间接生产任何与乙方目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品.B.本公司及本公司关联企业未来研究开发的与乙方目前或未来生产的具有相同或类似功能的药品品种、如果乙方有意研究,开发,生产上述药品、则本公司及本公司关联企业同意以公允的价格转让给乙方生产;如果乙方无意研究,开发,生产上述药品、则本公司及本公司关联企业将停止对上述药品品种的研究,开发和生产.
7,本协议生效后,乙方仍继续履行《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》,《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》,《药品品种调整的决定》等文件中的安排,即乙方生产的药品主治功能范围为抗肿瘤类,心脑血管类,手足癣类,虚症类,乙方将研发方向主要集中于不会导致潜在同业竞争的方面.
8,本协议在甲,乙方均签署且经永生数据股东大会通过后生效.本协议生效后,本协议将对甲方、乙方据构成合法,有效,具约束力及可执行的协议.
甲方中神奇控股,神奇股份,神奇制药及张芝庭、文邦英夫妇不为彼此履行本协议提供任何形式的担保、也不承担任何形式的连带责任.
4 本协议的签订和履行适用中国境内法律的规定.如本协议的任何条文被有管辖权的法院或其它政府部门裁定为无效或不可执行、本协议的其它条文应不受影响而继续全面有效地得到执行.
9,本协议任何明示或默示的内容并无意,也不应被视为授予或给予本协议甲,乙双方以外的任何人或组织任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或补救权.
10,本协议是甲,乙方就相关事宜所达成的最终协议,并取代在此之前就相关事宜所达成的或单方做出的任何口头或者书面的陈述,保证、承诺、谅解,意向书,备忘录,协议及所有文件中相关内容的效力.未经本协议甲,乙方书面同意,不得修订或终止本协议.
11,在本协议履行过程中发生的纠纷,各方应友好协商解决;协商不成的, 任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼.
12,本协议可签订多份正本,每份正本均具同等法律效力.
甲方:贵州神奇集团控股有限公司贵州神奇药业股份有限公司贵州神奇制药有限公司
及:张芝庭、文邦英

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